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  Lei n.º 19/2009, de 12 de Maio
  (versão actualizada)

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SUMÁRIO
Altera o Código das Sociedades Comerciais e o Código do Registo Comercial, transpondo para a ordem jurídica interna as Directivas n.os 2005/56/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada, e 2007/63/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de Novembro, que altera as Directivas n.os 78/855/CEE e 82/891/CEE, do Conselho, no que respeita à exigência de um relatório de peritos independentes aquando da fusão ou da cisão de sociedades anónimas, e estabelece o regime aplicável à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão
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  Artigo 16.º
Designação ou eleição dos membros
1 - A designação ou eleição dos membros que representam os trabalhadores empregados em cada Estado membro para os lugares do órgão de administração ou de fiscalização da sociedade resultante da fusão é regulada pela legislação nacional desse Estado.
2 - Na falta de legislação nacional aplicável, o modo de designação ou eleição do membro proveniente desse Estado é deliberado pelo grupo especial de negociação.

  Artigo 17.º
Estatuto dos membros representantes dos trabalhadores
Os membros do órgão de administração ou fiscalização que sejam designados, eleitos ou recomendados pelos trabalhadores ou pelos seus representantes têm os mesmos direitos e deveres que os restantes membros, incluindo o direito a voto.

  Artigo 18.º
Recursos financeiros e materiais
1 - As sociedades participantes devem:
a) Pagar as despesas do grupo especial de negociação relativas à negociação e a outras diligências que, nos termos dos artigos anteriores, forem da sua competência, de modo que este possa exercer adequadamente as suas funções;
b) Facultar ao grupo especial de negociação os meios materiais necessários ao cumprimento da respectiva missão, incluindo instalações e locais para afixação da informação;
c) Pagar as despesas de, pelo menos, um perito do grupo especial de negociação.
2 - As despesas de funcionamento incluem as respeitantes à organização de reuniões, a traduções, estadas e deslocações e, ainda, a retribuição de um perito.
3 - O disposto no número anterior, excepto no que respeita à retribuição de um perito, pode ser regulado diferentemente por acordo com as sociedades participantes.
4 - Sem prejuízo de acordo específico sobre esta matéria, as despesas de deslocação e estada são pagas nos termos do regime em vigor nos estabelecimentos ou empresas em que os representantes dos trabalhadores trabalham, sendo aplicado ao perito o regime aplicável aos membros provenientes do mesmo Estado membro.
5 - Da aplicação do critério previsto no número anterior não pode resultar pagamento de despesas a um membro do grupo especial de negociação menos favorável que a outro.
6 - As despesas relativas a cada membro do grupo especial de negociação são pagas pela sociedade participante da qual ou de cuja sucursal ou estabelecimento o mesmo é proveniente.
7 - As sociedades participantes pagam as despesas do perito na proporção do número dos respectivos trabalhadores.
8 - As despesas de membro do grupo especial de negociação que não seja proveniente de qualquer sociedade participante, sua sucursal ou estabelecimento são pagas pelas sociedades participantes cujos trabalhadores sejam por ele representados, na proporção do número destes.

  Artigo 19.º
Dever de reserva e confidencialidade
A prestação de informações aos membros do grupo especial de negociação e outros representantes dos trabalhadores, a qualificação daquelas como confidenciais, o dever de sigilo e a recusa da prestação de informações regem-se pelos artigos 412.º a 414.º do Código do Trabalho.

SECÇÃO IV
Disposições de carácter nacional
  Artigo 20.º
Âmbito
As disposições desta secção são aplicáveis às sociedades, filiais e estabelecimentos situados em território nacional.

  Artigo 21.º
Designação ou eleição dos membros do grupo especial de negociação
1 - A designação ou eleição deve assegurar que haja um membro do grupo especial de negociação proveniente de cada sociedade participante com sede em território nacional ou, se tal não for possível, das que nele empreguem maior número de trabalhadores.
2 - Pode ser membro do grupo especial de negociação um associado de sindicato que represente trabalhadores das sociedades participantes, filiais ou estabelecimentos interessados, independentemente de ser trabalhador ao seu serviço.
3 - Os membros do grupo especial de negociação são designados:
a) No caso de haver apenas uma sociedade participante ou filial, por acordo entre a respectiva comissão de trabalhadores e as associações sindicais que representem esses trabalhadores, ou apenas por aquela, na ausência destas;
b) No caso de haver duas ou mais sociedades participantes ou filiais, por acordo entre as respectivas comissões de trabalhadores e as associações sindicais que representem esses trabalhadores, ou apenas entre aquelas, na ausência destas;
c) No caso de haver uma ou mais sociedades participantes ou filiais e um ou mais estabelecimentos de outra sociedade participante ou filial, por acordo entre as respectivas comissões de trabalhadores e as associações sindicais, desde que estas representem também os trabalhadores dos referidos estabelecimentos;
d) Na ausência de comissões de trabalhadores, por acordo entre as associações sindicais que, em conjunto, representem pelo menos dois terços dos trabalhadores das sociedades participantes, sucursais ou estabelecimentos;
e) No caso de não se verificar o previsto nas alíneas anteriores, por acordo entre as associações sindicais que representem, cada uma, 5 % dos trabalhadores das sociedades participantes, sucursais e estabelecimentos.
4 - Só as associações sindicais que representem, pelo menos, 5 % dos trabalhadores das sociedades participantes, filiais ou estabelecimentos existentes em território nacional podem participar na designação dos representantes dos trabalhadores, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
5 - As associações sindicais que, em conjunto, representarem pelo menos 5 % dos trabalhadores das sociedades participantes, filiais ou estabelecimentos existentes em território nacional podem mandatar uma delas para participar na designação dos representantes dos trabalhadores.
6 - Os membros do grupo especial de negociação são eleitos por voto directo e secreto, de entre candidaturas apresentadas por, pelo menos, 100 ou 10 % dos trabalhadores das sociedades participantes, filiais e estabelecimentos existentes em território nacional nas seguintes situações:
a) Se não houver lugar à designação nos termos dos artigos anteriores;
b) Sempre que pelo menos um terço dos trabalhadores das sociedades participantes, filiais e estabelecimentos o requeira.
7 - A convocação do acto eleitoral, o respectivo regulamento, o caderno eleitoral, as secções de voto, a votação, a acta, o apuramento e a publicidade do resultado da eleição, bem como o controlo da legalidade da mesma, são regulados pelos n.os 3 e 4 do artigo 430.º e pelos artigos 431.º a 433.º e 439.º do Código do Trabalho.
8 - A designação ou eleição de membros do grupo especial de negociação deve ser acompanhada da indicação do número de trabalhadores que cada um representa.
9 - Os trabalhadores a tempo parcial são considerados para efeito do cálculo do número de trabalhadores, independentemente da duração do seu período normal de trabalho.

  Artigo 22.º
Designação ou eleição dos membros do órgão de administração ou fiscalização
À designação ou eleição dos membros que representam os trabalhadores para os lugares do órgão de administração ou fiscalização da sociedade resultante da fusão é aplicável o disposto no artigo anterior, com as necessárias adaptações.

  Artigo 23.º
Protecção especial dos representantes dos trabalhadores
1 - Os membros do grupo especial de negociação e os representantes dos trabalhadores no órgão de administração ou fiscalização têm, em especial, direito a:
a) Crédito de horas mensal para o exercício das suas funções igual ao dos membros de comissão de trabalhadores;
b) Crédito de tempo sem perda de retribuição, na medida em que seja necessário para participar em reuniões com a sociedade resultante da fusão, em reuniões do órgão de administração ou fiscalização e em reuniões preparatórias destas, incluindo o tempo gasto nas deslocações;
c) Justificação das ausências por motivo do desempenho das suas funções que excedam o crédito de horas, nos termos previstos no Código do Trabalho, para os membros das estruturas de representação colectiva dos trabalhadores;
d) Protecção em caso de procedimento disciplinar, despedimento e transferência, nos termos previstos no Código do Trabalho, para os membros das estruturas de representação colectiva dos trabalhadores.
2 - Não há lugar a acumulação do crédito de horas pelo facto de o trabalhador pertencer a mais de uma estrutura de representação colectiva dos trabalhadores.

  Artigo 24.º
Fusões subsequentes
Quando a sociedade resultante da fusão transfronteiriça seja gerida segundo um regime de participação dos trabalhadores, são aplicáveis às fusões em que participe no território nacional, por um período de três anos subsequente à fusão transfronteiriça, as disposições do presente capítulo, com as necessárias adaptações.

SECÇÃO V
Contra-ordenações
  Artigo 25.º
Regime geral
1 - O regime geral previsto nos artigos 548.º a 566.º do Código do Trabalho aplica-se às infracções decorrentes da violação do presente capítulo.
2 - Na aplicação do presente capítulo às regiões autónomas são tidas em conta as competências atribuídas por lei aos respectivos órgãos e serviços regionais.

  Artigo 26.º
Contra-ordenações em especial
1 - Constitui contra-ordenação muito grave:
a) A violação dos n.os 1, 3 e 4 do artigo 4.º, do artigo 7.º, do n.º 6 do artigo 14.º e dos n.os 1 e 2 do artigo 18.º;
b) A prática de quaisquer factos que obstem ao pleno gozo dos direitos concedidos ao abrigo dos n.os 2 do artigo 6.º e 1 do artigo 14.º
2 - Constitui contra-ordenação grave:
a) A violação do n.º 1 do artigo 6.º;
b) A prática de quaisquer factos que obstem ao pleno gozo dos direitos concedidos ao abrigo do n.º 9 do artigo 8.º
3 - Constitui contra-ordenação leve a violação do n.º 4 do artigo 11.º

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