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  Lei n.º 19/2009, de 12 de Maio
  (versão actualizada)

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SUMÁRIO
Altera o Código das Sociedades Comerciais e o Código do Registo Comercial, transpondo para a ordem jurídica interna as Directivas n.os 2005/56/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada, e 2007/63/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de Novembro, que altera as Directivas n.os 78/855/CEE e 82/891/CEE, do Conselho, no que respeita à exigência de um relatório de peritos independentes aquando da fusão ou da cisão de sociedades anónimas, e estabelece o regime aplicável à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão
_____________________
  Artigo 9.º
Duração da negociação
1 - A negociação decorre durante um período máximo de seis meses a contar da comunicação às sociedades participantes da constituição do grupo especial de negociação.
2 - Por acordo entre as partes, o período previsto no número anterior pode ser prorrogado até mais seis meses.

  Artigo 10.º
Boa fé e cooperação
1 - As partes devem agir com boa fé no processo de negociação, nomeadamente, respondendo com a máxima brevidade possível às propostas e contrapropostas e observando, caso exista, o protocolo negocial.
2 - Cada uma das partes deve facultar à outra os elementos ou informações que ela solicitar, na medida em que daí não resulte prejuízo para a defesa dos seus interesses.

  Artigo 11.º
Acordo
1 - Sem prejuízo da autonomia das partes, o acordo sobre a participação dos trabalhadores deve prever:
a) A data de entrada em vigor e a duração do acordo;
b) O âmbito de aplicação, identificando a sociedade resultante da fusão, filiais e estabelecimentos abrangidos;
c) O número de membros do órgão de administração ou fiscalização da sociedade que os trabalhadores, ou os seus representantes, podem designar ou eleger, ou os direitos de que os trabalhadores dispõem para recomendarem ou se oporem à designação ou eleição de membros desses órgãos;
d) O procedimento aplicável para cumprimento do disposto ao abrigo da alínea anterior;
e) As situações em que o acordo deve ser revisto e o processo de revisão.
2 - Em substituição do disposto nas alíneas c) e d) do número anterior, as partes podem acordar na aplicação do regime previsto na subsecção iii.
3 - O acordo é celebrado por escrito.
4 - A sociedade resultante da fusão deve remeter cópia do acordo ao ministério responsável pela área laboral.

SUBSECÇÃO II
Afastamento da negociação
  Artigo 12.º
Deliberação das sociedades participantes
1 - O procedimento previsto na subsecção anterior não tem lugar quando os órgãos competentes das sociedades participantes deliberarem que se aplica à sociedade resultante da fusão, a partir da data do respectivo registo, o regime previsto na subsecção seguinte.
2 - A deliberação referida no número anterior tem lugar quando da elaboração do projecto de fusão, do qual deve constar.
3 - No caso previsto no n.º 1 deste artigo, as sociedades participantes promovem a designação ou eleição de uma estrutura de representação dos trabalhadores idêntica ao grupo especial de negociação, que exerce as competências previstas no n.º 4 do artigo 14.º, no artigo 15.º e no n.º 2 do artigo 16.º
4 - À estrutura referida no número anterior e aos seus membros é aplicável o mesmo regime que ao grupo especial de negociação e respectivos membros.

  Artigo 13.º
Deliberação do grupo especial de negociação
Por maioria de dois terços dos membros que representem, no mínimo, dois terços da totalidade dos trabalhadores e que inclua os votos de membros que representem trabalhadores em, pelo menos, dois Estados membros, o grupo especial de negociação pode deliberar não iniciar a negociação ou terminar a que estiver em curso, aceitando o regime de participação aplicável à sociedade resultante da fusão previsto na subsecção seguinte.

SUBSECÇÃO III
Regime supletivo
  Artigo 14.º
Instituição
1 - Os trabalhadores da sociedade resultante da fusão têm o direito de eleger, designar, recomendar ou se opor à designação de um número de membros do órgão de administração ou de fiscalização da referida sociedade igual à mais elevada das proporções que vigore em qualquer das sociedades participantes antes do registo da fusão.
2 - Nos casos em que o disposto no número anterior se aplica na sequência do procedimento de negociação previsto na subsecção i, o número de representantes dos trabalhadores não deve ultrapassar um terço do total de membros do órgão de administração, sem prejuízo da possibilidade de por acordo ser estabelecida uma proporção superior.
3 - O disposto nos números anteriores é aplicável nos casos seguintes, sem prejuízo do disposto na subsecção anterior:
a) Quando as partes assim o decidirem;
b) Quando não tiver sido celebrado acordo no prazo previsto no artigo 9.º e o órgão competente de cada uma das sociedades participantes decidir aceitar a sua aplicação e assim dar seguimento ao processo para registo da sociedade resultante da fusão;
c) Quando exista em uma ou mais sociedades participantes regime de participação que abranja, pelo menos, um terço dos trabalhadores do total das sociedades participantes ou quando, embora seja abrangido por regime de participação menos de um terço dos trabalhadores, o grupo especial de negociação assim o delibere.
4 - Se existirem diferentes modalidades de participação nas sociedades participantes, o grupo especial de negociação escolhe a que se aplica à sociedade resultante da fusão.
5 - Se o grupo especial de negociação não proceder à escolha prevista no número anterior, é aplicável a modalidade que abranja o maior número de trabalhadores das sociedades participantes.
6 - As partes devem providenciar mutuamente o conhecimento das deliberações tomadas.

SECÇÃO III
Disposições comuns
  Artigo 15.º
Distribuição de lugares
1 - Sem prejuízo da competência do conselho de trabalhadores no que respeita à sociedade resultante da fusão caso esta seja uma sociedade europeia, compete ao grupo especial de negociação fixar, tendo em consideração a proporção dos trabalhadores da sociedade resultante da fusão empregados em cada Estado membro, quer a distribuição dos lugares a prover nos órgãos de administração ou fiscalização da sociedade pelos membros que representam os trabalhadores dos diversos Estados membros quer o modo como os mesmos trabalhadores podem recomendar ou rejeitar membros do órgão de administração ou fiscalização.
2 - Se, de acordo com o critério referido no número anterior, houver um ou mais Estados membros em que haja trabalhadores que não tenham representantes no órgão de administração ou fiscalização, deve ser atribuído pelo menos um lugar a um desses Estados, preferindo, sendo caso disso, o representante da sociedade com sede no território nacional.
3 - O número de lugares atribuídos de acordo com o número anterior deve ser subtraído aos dos Estados membros aos quais caberia mais de um lugar, procedendo-se por ordem inversa ao número de trabalhadores neles empregados.

  Artigo 16.º
Designação ou eleição dos membros
1 - A designação ou eleição dos membros que representam os trabalhadores empregados em cada Estado membro para os lugares do órgão de administração ou de fiscalização da sociedade resultante da fusão é regulada pela legislação nacional desse Estado.
2 - Na falta de legislação nacional aplicável, o modo de designação ou eleição do membro proveniente desse Estado é deliberado pelo grupo especial de negociação.

  Artigo 17.º
Estatuto dos membros representantes dos trabalhadores
Os membros do órgão de administração ou fiscalização que sejam designados, eleitos ou recomendados pelos trabalhadores ou pelos seus representantes têm os mesmos direitos e deveres que os restantes membros, incluindo o direito a voto.

  Artigo 18.º
Recursos financeiros e materiais
1 - As sociedades participantes devem:
a) Pagar as despesas do grupo especial de negociação relativas à negociação e a outras diligências que, nos termos dos artigos anteriores, forem da sua competência, de modo que este possa exercer adequadamente as suas funções;
b) Facultar ao grupo especial de negociação os meios materiais necessários ao cumprimento da respectiva missão, incluindo instalações e locais para afixação da informação;
c) Pagar as despesas de, pelo menos, um perito do grupo especial de negociação.
2 - As despesas de funcionamento incluem as respeitantes à organização de reuniões, a traduções, estadas e deslocações e, ainda, a retribuição de um perito.
3 - O disposto no número anterior, excepto no que respeita à retribuição de um perito, pode ser regulado diferentemente por acordo com as sociedades participantes.
4 - Sem prejuízo de acordo específico sobre esta matéria, as despesas de deslocação e estada são pagas nos termos do regime em vigor nos estabelecimentos ou empresas em que os representantes dos trabalhadores trabalham, sendo aplicado ao perito o regime aplicável aos membros provenientes do mesmo Estado membro.
5 - Da aplicação do critério previsto no número anterior não pode resultar pagamento de despesas a um membro do grupo especial de negociação menos favorável que a outro.
6 - As despesas relativas a cada membro do grupo especial de negociação são pagas pela sociedade participante da qual ou de cuja sucursal ou estabelecimento o mesmo é proveniente.
7 - As sociedades participantes pagam as despesas do perito na proporção do número dos respectivos trabalhadores.
8 - As despesas de membro do grupo especial de negociação que não seja proveniente de qualquer sociedade participante, sua sucursal ou estabelecimento são pagas pelas sociedades participantes cujos trabalhadores sejam por ele representados, na proporção do número destes.

  Artigo 19.º
Dever de reserva e confidencialidade
A prestação de informações aos membros do grupo especial de negociação e outros representantes dos trabalhadores, a qualificação daquelas como confidenciais, o dever de sigilo e a recusa da prestação de informações regem-se pelos artigos 412.º a 414.º do Código do Trabalho.

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