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  Lei n.º 19/2009, de 12 de Maio
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SUMÁRIO
Altera o Código das Sociedades Comerciais e o Código do Registo Comercial, transpondo para a ordem jurídica interna as Directivas n.os 2005/56/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada, e 2007/63/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de Novembro, que altera as Directivas n.os 78/855/CEE e 82/891/CEE, do Conselho, no que respeita à exigência de um relatório de peritos independentes aquando da fusão ou da cisão de sociedades anónimas, e estabelece o regime aplicável à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão
_____________________
  Artigo 6.º
Negociação
1 - A negociação sobre o regime de participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão tem início logo que o grupo especial de negociação esteja constituído, cabendo a iniciativa às sociedades participantes na fusão.
2 - O grupo especial de negociação tem o direito de se reunir imediatamente antes de qualquer reunião de negociação.

  Artigo 7.º
Obrigações da sociedade participante com maior número de trabalhadores e sede em território nacional
São obrigações da sociedade participante que empregue o maior número de trabalhadores, quando tenha a sede em território nacional:
a) Determinar, de acordo com os critérios estabelecidos no artigo 5.º, o número total dos membros do grupo especial de negociação e os Estados membros em que estes devem ser eleitos ou designados;
b) Marcar um prazo razoável, contado a partir da informação a prestar nos termos da alínea d), para a eleição ou designação dos membros do grupo especial de negociação;
c) Informar o grupo especial de negociação sobre o projecto de fusão e a sua evolução, até ao registo da sociedade resultante da fusão;
d) Informar das decisões previstas nas alíneas a) e b) as outras sociedades participantes e as entidades referidas no n.º 4 do artigo 4.º;
e) Comunicar às outras sociedades participantes a constituição do grupo especial de negociação.

  Artigo 8.º
Funcionamento do grupo especial de negociação
1 - Cada membro do grupo especial de negociação dispõe de um voto.
2 - As deliberações do grupo especial de negociação são adoptadas por maioria absoluta dos votos que correspondam a membros que representem a maioria absoluta dos trabalhadores.
3 - A deliberação que aprove um acordo que implique a redução do direito de participação dos trabalhadores, no caso de este abranger, no mínimo, 25 % do total de trabalhadores das sociedades participantes, deve ser adoptada por maioria de dois terços dos membros que representem dois terços do número total de trabalhadores e que inclua os votos de membros que representem trabalhadores empregados em, pelo menos, dois Estados membros.
4 - Considera-se que há redução do direito de participação se a proporção de membros representantes dos trabalhadores nos órgãos de administração ou fiscalização da sociedade resultante da fusão for inferior à proporção mais elevada existente em qualquer das sociedades participantes.
5 - Para efeito dos números anteriores e sem prejuízo dos números seguintes, cada membro do grupo especial de negociação representa os trabalhadores da sociedade participante de que seja proveniente.
6 - No caso de haver, num Estado membro, alguma sociedade participante, ou filial ou estabelecimento de sociedade participante com sede noutro Estado membro, não sendo proveniente dessas sociedades qualquer membro do grupo especial de negociação, a representação dos respectivos trabalhadores é atribuída, em partes iguais, aos membros provenientes daquele Estado.
7 - No caso de haver, num Estado membro, dois ou mais membros do grupo especial de negociação provenientes da mesma sociedade participante, a representação dos respectivos trabalhadores é atribuída, em partes iguais, a esses membros.
8 - A acta da reunião em que for adoptada qualquer posição negocial do grupo especial de negociação deve indicar, nomeadamente, os elementos que satisfaçam os requisitos dos n.os 2 a 7.
9 - O grupo especial de negociação pode ser assistido por peritos da sua escolha e pode deliberar a participação destes nas reuniões de negociação, sem direito a voto.
10 - O grupo especial de negociação pode informar as estruturas de representação colectiva dos trabalhadores do início e da evolução da negociação e do respectivo resultado.

  Artigo 9.º
Duração da negociação
1 - A negociação decorre durante um período máximo de seis meses a contar da comunicação às sociedades participantes da constituição do grupo especial de negociação.
2 - Por acordo entre as partes, o período previsto no número anterior pode ser prorrogado até mais seis meses.

  Artigo 10.º
Boa fé e cooperação
1 - As partes devem agir com boa fé no processo de negociação, nomeadamente, respondendo com a máxima brevidade possível às propostas e contrapropostas e observando, caso exista, o protocolo negocial.
2 - Cada uma das partes deve facultar à outra os elementos ou informações que ela solicitar, na medida em que daí não resulte prejuízo para a defesa dos seus interesses.

  Artigo 11.º
Acordo
1 - Sem prejuízo da autonomia das partes, o acordo sobre a participação dos trabalhadores deve prever:
a) A data de entrada em vigor e a duração do acordo;
b) O âmbito de aplicação, identificando a sociedade resultante da fusão, filiais e estabelecimentos abrangidos;
c) O número de membros do órgão de administração ou fiscalização da sociedade que os trabalhadores, ou os seus representantes, podem designar ou eleger, ou os direitos de que os trabalhadores dispõem para recomendarem ou se oporem à designação ou eleição de membros desses órgãos;
d) O procedimento aplicável para cumprimento do disposto ao abrigo da alínea anterior;
e) As situações em que o acordo deve ser revisto e o processo de revisão.
2 - Em substituição do disposto nas alíneas c) e d) do número anterior, as partes podem acordar na aplicação do regime previsto na subsecção iii.
3 - O acordo é celebrado por escrito.
4 - A sociedade resultante da fusão deve remeter cópia do acordo ao ministério responsável pela área laboral.

SUBSECÇÃO II
Afastamento da negociação
  Artigo 12.º
Deliberação das sociedades participantes
1 - O procedimento previsto na subsecção anterior não tem lugar quando os órgãos competentes das sociedades participantes deliberarem que se aplica à sociedade resultante da fusão, a partir da data do respectivo registo, o regime previsto na subsecção seguinte.
2 - A deliberação referida no número anterior tem lugar quando da elaboração do projecto de fusão, do qual deve constar.
3 - No caso previsto no n.º 1 deste artigo, as sociedades participantes promovem a designação ou eleição de uma estrutura de representação dos trabalhadores idêntica ao grupo especial de negociação, que exerce as competências previstas no n.º 4 do artigo 14.º, no artigo 15.º e no n.º 2 do artigo 16.º
4 - À estrutura referida no número anterior e aos seus membros é aplicável o mesmo regime que ao grupo especial de negociação e respectivos membros.

  Artigo 13.º
Deliberação do grupo especial de negociação
Por maioria de dois terços dos membros que representem, no mínimo, dois terços da totalidade dos trabalhadores e que inclua os votos de membros que representem trabalhadores em, pelo menos, dois Estados membros, o grupo especial de negociação pode deliberar não iniciar a negociação ou terminar a que estiver em curso, aceitando o regime de participação aplicável à sociedade resultante da fusão previsto na subsecção seguinte.

SUBSECÇÃO III
Regime supletivo
  Artigo 14.º
Instituição
1 - Os trabalhadores da sociedade resultante da fusão têm o direito de eleger, designar, recomendar ou se opor à designação de um número de membros do órgão de administração ou de fiscalização da referida sociedade igual à mais elevada das proporções que vigore em qualquer das sociedades participantes antes do registo da fusão.
2 - Nos casos em que o disposto no número anterior se aplica na sequência do procedimento de negociação previsto na subsecção i, o número de representantes dos trabalhadores não deve ultrapassar um terço do total de membros do órgão de administração, sem prejuízo da possibilidade de por acordo ser estabelecida uma proporção superior.
3 - O disposto nos números anteriores é aplicável nos casos seguintes, sem prejuízo do disposto na subsecção anterior:
a) Quando as partes assim o decidirem;
b) Quando não tiver sido celebrado acordo no prazo previsto no artigo 9.º e o órgão competente de cada uma das sociedades participantes decidir aceitar a sua aplicação e assim dar seguimento ao processo para registo da sociedade resultante da fusão;
c) Quando exista em uma ou mais sociedades participantes regime de participação que abranja, pelo menos, um terço dos trabalhadores do total das sociedades participantes ou quando, embora seja abrangido por regime de participação menos de um terço dos trabalhadores, o grupo especial de negociação assim o delibere.
4 - Se existirem diferentes modalidades de participação nas sociedades participantes, o grupo especial de negociação escolhe a que se aplica à sociedade resultante da fusão.
5 - Se o grupo especial de negociação não proceder à escolha prevista no número anterior, é aplicável a modalidade que abranja o maior número de trabalhadores das sociedades participantes.
6 - As partes devem providenciar mutuamente o conhecimento das deliberações tomadas.

SECÇÃO III
Disposições comuns
  Artigo 15.º
Distribuição de lugares
1 - Sem prejuízo da competência do conselho de trabalhadores no que respeita à sociedade resultante da fusão caso esta seja uma sociedade europeia, compete ao grupo especial de negociação fixar, tendo em consideração a proporção dos trabalhadores da sociedade resultante da fusão empregados em cada Estado membro, quer a distribuição dos lugares a prover nos órgãos de administração ou fiscalização da sociedade pelos membros que representam os trabalhadores dos diversos Estados membros quer o modo como os mesmos trabalhadores podem recomendar ou rejeitar membros do órgão de administração ou fiscalização.
2 - Se, de acordo com o critério referido no número anterior, houver um ou mais Estados membros em que haja trabalhadores que não tenham representantes no órgão de administração ou fiscalização, deve ser atribuído pelo menos um lugar a um desses Estados, preferindo, sendo caso disso, o representante da sociedade com sede no território nacional.
3 - O número de lugares atribuídos de acordo com o número anterior deve ser subtraído aos dos Estados membros aos quais caberia mais de um lugar, procedendo-se por ordem inversa ao número de trabalhadores neles empregados.

  Artigo 16.º
Designação ou eleição dos membros
1 - A designação ou eleição dos membros que representam os trabalhadores empregados em cada Estado membro para os lugares do órgão de administração ou de fiscalização da sociedade resultante da fusão é regulada pela legislação nacional desse Estado.
2 - Na falta de legislação nacional aplicável, o modo de designação ou eleição do membro proveniente desse Estado é deliberado pelo grupo especial de negociação.

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