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Lei n.º 19/2009, de 12 de Maio (versão actualizada) |
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| SUMÁRIO Altera o Código das Sociedades Comerciais e o Código do Registo Comercial, transpondo para a ordem jurídica interna as Directivas n.os 2005/56/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada, e 2007/63/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de Novembro, que altera as Directivas n.os 78/855/CEE e 82/891/CEE, do Conselho, no que respeita à exigência de um relatório de peritos independentes aquando da fusão ou da cisão de sociedades anónimas, e estabelece o regime aplicável à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão _____________________ |
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Lei n.º 19/2009
de 12 de Maio
Altera o Código das Sociedades Comerciais e o Código do Registo Comercial, transpondo para a ordem jurídica interna as Directivas n.os 2005/56/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada, e 2007/63/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de Novembro, que altera as Directivas n.os 78/855/CEE e 82/891/CEE, do Conselho, no que respeita à exigência de um relatório de peritos independentes aquando da fusão ou da cisão de sociedades anónimas, e estabelece o regime aplicável à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão.
A Assembleia da República decreta, nos termos da alínea c) do artigo 161.º da Constituição, o seguinte: | CAPÍTULO I
Disposições comuns
| Artigo 1.º
Objecto e âmbito |
1 - A presente lei transpõe para a ordem jurídica interna as Directivas n.os 2005/56/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada, incluindo o regime referente à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão, e 2007/63/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de Novembro, que altera as Directivas n.os 78/855/CEE e 82/891/CEE, do Conselho, no que respeita à exigência de um relatório de peritos independentes aquando da fusão ou da cisão de sociedades anónimas.
2 - As referências feitas a Estados membros e ao território da Comunidade devem ser entendidas como referentes também aos outros Estados abrangidos pelo Acordo sobre o Espaço Económico Europeu e ao seu território. |
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Para os efeitos previstos na presente lei, entende-se por:
a) «Fusão transfronteiriça» a reunião numa só de duas ou mais sociedades, constituídas de acordo com a legislação de um Estado membro e tendo a sede estatutária, a administração central ou o estabelecimento principal no território da Comunidade, desde que pelo menos duas dessas sociedades sejam regidas pelos ordenamentos jurídicos de diferentes Estados membros;
b) «Participação dos trabalhadores» o direito de os trabalhadores ou os seus representantes elegerem ou designarem membros dos órgãos de administração ou de fiscalização de uma sociedade, de comités destes órgãos ou de órgão de direcção competente para decidir sobre o planeamento económico da sociedade ou, ainda, o direito de recomendarem ou se oporem à nomeação de membros dos órgãos de administração ou de fiscalização de uma sociedade. |
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CAPÍTULO II
Participação dos trabalhadores
SECÇÃO I
Disposição geral
| Artigo 3.º
Regime |
1 - À sociedade resultante de fusão transfronteiriça, realizada nos termos dos artigos 117.º-A a 117.º-L do Código das Sociedades Comerciais, que tenha a sede em Portugal aplica-se o regime de participação de trabalhadores estabelecido na lei nacional.
2 - Em substituição do regime previsto no número anterior, é aplicável o disposto nas secções seguintes do presente capítulo sempre que:
a) Pelo menos uma das sociedades objecto da fusão tenha, durante os seis meses que antecedem a publicação do projecto de fusão transfronteiriça, um número médio de trabalhadores superior a 500 e seja gerida segundo um regime de participação de trabalhadores;
b) O regime previsto no número anterior não preveja o mesmo nível de participação que o aplicável nas sociedades objecto da fusão ou não preveja que os trabalhadores dos estabelecimentos situados nos outros Estados membros possam exercer os mesmos direitos de participação que os trabalhadores empregados no Estado membro da sede.
3 - A avaliação do nível de participação, para efeitos da aplicação da alínea b) do número anterior, é feita por referência à proporção de representantes dos trabalhadores que o regime preveja que integrem o órgão de administração ou de fiscalização ou os seus comités, ou o órgão de direcção responsável pelas unidades lucrativas da sociedade. |
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SECÇÃO II
Determinação do regime aplicável
SUBSECÇÃO I
Procedimento de negociação
| Artigo 4.º
Constituição do grupo especial de negociação |
1 - Após o registo do projecto de fusão e a publicação da respectiva notícia, as sociedades participantes adoptam as medidas necessárias para a constituição de um grupo especial de negociação, para com este negociarem o regime de participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão.
2 - A eleição ou designação dos membros do grupo especial de negociação é regulada pela legislação de cada Estado membro em cujo território trabalhem os trabalhadores representados.
3 - As sociedades participantes iniciam o procedimento com a prestação das seguintes informações:
a) Identificação das sociedades participantes, respectivas filiais e estabelecimentos;
b) Número de trabalhadores das sociedades, filiais e estabelecimentos referidos na alínea anterior.
4 - A informação prevista no número anterior deve ser prestada:
a) Aos representantes dos trabalhadores que participem na designação ou eleição dos membros do grupo especial de negociação, de acordo com a legislação dos Estados membros em cujo território se situem as sociedades participantes ou as respectivas filiais e estabelecimentos;
b) Aos trabalhadores das sociedades participantes, filiais e estabelecimentos situados em Estados membros cuja legislação não contemple a participação dos respectivos representantes na designação ou eleição dos membros do grupo especial de negociação. |
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Artigo 5.º
Composição do grupo especial de negociação |
1 - O grupo especial de negociação é composto por representantes dos trabalhadores empregados em cada Estado membro pelas sociedades participantes, respectivas filiais e estabelecimentos, correspondendo a cada Estado membro um representante por cada 10 % do número total de trabalhadores empregados em todos os Estados membros.
2 - Ao Estado membro em que o número de trabalhadores empregados seja inferior à percentagem referida no número anterior corresponde um representante no grupo especial de negociação.
3 - O grupo especial de negociação tem tantos membros suplementares quantos os necessários para assegurar, em relação a cada Estado membro, um representante dos trabalhadores de cada sociedade participante que tenha trabalhadores nesse Estado e que deixe de ter existência jurídica como tal após a fusão.
4 - O número de membros suplementares não pode exceder 20 % do número de membros resultante da aplicação do disposto no n.º 1.
5 - Se o número de membros suplementares determinado por aplicação do n.º 3 exceder a percentagem prevista no número anterior, aqueles membros são providos, dentro deste limite e por ordem decrescente, por representantes das sociedades que, em diferentes Estados membros, empreguem maior número de trabalhadores.
6 - Não são representados pelos membros indicados ao abrigo dos n.os 1 e 2 os trabalhadores das sociedades representados por membros suplementares nos termos dos n.os 3 a 5.
7 - O número de trabalhadores das sociedades participantes e das respectivas filiais e estabelecimentos interessados é determinado com referência à data em que estejam cumpridas as formalidades a que se refere o n.º 1 do artigo 4.º |
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1 - A negociação sobre o regime de participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão tem início logo que o grupo especial de negociação esteja constituído, cabendo a iniciativa às sociedades participantes na fusão.
2 - O grupo especial de negociação tem o direito de se reunir imediatamente antes de qualquer reunião de negociação. |
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