DL n.º 262/86, de 02 de Setembro CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS(versão actualizada) |
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- DL n.º 114-D/2023, de 05/12 - Lei n.º 9/2022, de 11/01 - Lei n.º 99-A/2021, de 31/12 - Lei n.º 94/2021, de 21/12 - DL n.º 109-D/2021, de 09/12 - Lei n.º 49/2018, de 14/08 - Retificação n.º 21/2017, de 25/08 - DL n.º 89/2017, de 28/07 - DL n.º 79/2017, de 30/06 - Lei n.º 15/2017, de 03/05 - Lei n.º 148/2015, de 09/09 - DL n.º 98/2015, de 02/06 - DL n.º 26/2015, de 06/02 - Lei n.º 66-B/2012, de 31/12 - DL n.º 53/2011, de 13/04 - DL n.º 33/2011, de 07/03 - DL n.º 49/2010, de 19/05 - DL n.º 185/2009, de 12/08 - Lei n.º 19/2009, de 12/05 - DL n.º 247-B/2008, de 30/12 - Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12 - DL n.º 357-A/2007, de 31/10 - DL n.º 8/2007, de 17/01 - Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05 - DL n.º 76-A/2006, de 29/03 - DL n.º 52/2006, de 15/03 - DL n.º 111/2005, de 08/07 - Rect. n.º 7/2005, de 18/02 - DL n.º 35/2005, de 17/02 - DL n.º 19/2005, de 18/01 - DL n.º 88/2004, de 20/04 - DL n.º 107/2003, de 04/06 - DL n.º 162/2002, de 11/07 - DL n.º 237/2001, de 30/08 - DL n.º 36/2000, de 14/03 - DL n.º 486/99, de 13/11 - Rect. n.º 3-D/99, de 30/01 - DL n.º 343/98, de 06/11 - Rect. n.º 5-A/97, de 28/02 - DL n.º 257/96, de 31/12 - DL n.º 328/95, de 09/12 - DL n.º 261/95, de 03/10 - DL n.º 20/93, de 26/01 - DL n.º 225/92, de 21/10 - Rect. n.º 24/92, de 31/03 - Rect. n.º 236-A/91, de 31/10 - DL n.º 238/91, de 02/07 - DL n.º 142-A/91, de 10/04 - DL n.º 229-B/88, de 04/07 - Declaração de 31/08 de 1987 - Declaração de 31/07 de 1987 - DL n.º 280/87, de 08/07 - DL n.º 184/87, de 21/04 - Declaração de 29/11 de 1986
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SUMÁRIO Aprova o Código das Sociedades Comerciais _____________________ |
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CAPÍTULO IV
Contrato de suprimento
| Artigo 243.º (Contrato de suprimento) |
1 - Considera-se contrato de suprimento o contrato pelo qual o sócio empresta à sociedade dinheiro ou outra coisa fungível, ficando aquela obrigada a restituir outro tanto do mesmo género e qualidade, ou pelo qual o sócio convenciona com a sociedade o diferimento do vencimento de créditos seus sobre ela, desde que, em qualquer dos casos, o crédito fique tendo carácter de permanência.
2 - Constitui índice do carácter de permanência a estipulação de um prazo de reembolso superior a um ano, quer tal estipulação seja contemporânea da constituição do crédito quer seja posterior a esta. No caso de diferimento do vencimento de um crédito, computa-se nesse prazo o tempo decorrido desde a constituição do crédito até ao negócio de diferimento.
3 - É igualmente índice do carácter de permanência a não utilização da faculdade de exigir o reembolso devido pela sociedade durante um ano, contado da constituição do crédito, quer não tenha sido estipulado prazo, quer tenha sido convencionado prazo inferior; tratando-se de lucros distribuídos e não levantados, o prazo de um ano conta-se da data da deliberação que aprovou a distribuição.
4 - Os credores sociais podem provar o carácter de permanência, embora o reembolso tenha sido efectuado antes de decorrido o prazo de um ano referido nos números anteriores. Os sócios interessados podem ilidir a presunção de permanência estabelecida nos números anteriores, demonstrando que o diferimento de créditos corresponde a circunstâncias relativas a negócios celebrados com a sociedade, independentemente da qualidade de sócio.
5 - Fica sujeito ao regime de crédito de suprimento o crédito de terceiro contra a sociedade que o sócio adquira por negócio entre vivos, desde que no momento da aquisição se verifique alguma das circunstâncias previstas nos n.os 2 e 3.
6 - Não depende de forma especial a validade do contrato de suprimento ou de negócio sobre adiantamento de fundos pelo sócio à sociedade ou de convenção de diferimento de créditos de sócios. |
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Artigo 244.º (Obrigação e permissão de suprimentos) |
1 - À obrigação de efectuar suprimentos estipulada no contrato de sociedade aplica-se o disposto no artigo 209.º quanto a obrigações acessórias.
2 - A referida obrigação pode também ser constituída por deliberação dos sócios votada por aqueles que a assumam.
3 - A celebração de contratos de suprimentos não depende de prévia deliberação dos sócios, salvo disposição contratual em contrário. |
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Artigo 245.º (Regime do contrato de suprimento) |
1 - Não tendo sido estipulado prazo para o reembolso dos suprimentos, é aplicável o disposto no n.º 2 do artigo 777.º do Código Civil; na fixação do prazo, o tribunal terá, porém, em conta as consequências que o reembolso acarretará para a sociedade, podendo, designadamente, determinar que o pagamento seja fraccionado em certo número de prestações.
2 - Os credores por suprimentos não podem requerer, por esses créditos, a falência da sociedade. Todavia, a concordata concluída no processo de falência produz efeitos a favor dos credores de suprimentos e contra eles.
3 - Decretada a falência ou dissolvida por qualquer causa a sociedade:
a) Os suprimentos só podem ser reembolsados aos seus credores depois de inteiramente satisfeitas as dívidas daquela para com terceiros;
b) Não é admissível compensação de créditos da sociedade com créditos de suprimentos.
4 - A prioridade de reembolso de créditos de terceiros estabelecida na alínea a) do número anterior pode ser estipulada em concordata concluída no processo de falência da sociedade.
5 - O reembolso de suprimentos efectuado no ano anterior à sentença declaratória da falência é resolúvel nos termos dos artigos 1200.º, 1203.º e 1204.º do Código de Processo Civil.
6 - São nulas as garantias reais prestadas pela sociedade relativas a obrigações de reembolso de suprimentos e extinguem-se as de outras obrigações, quando estas ficarem sujeitas ao regime de suprimentos. |
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CAPÍTULO V
Deliberações dos sócios
| Artigo 246.º (Competência dos sócios) |
1 - Dependem de deliberação dos sócios os seguintes actos, além de outros que a lei ou o contrato indicarem:
a) A chamada e a restituição de prestações suplementares;
b) A amortização de quotas, a aquisição, a alienação e a oneração de quotas próprias e o consentimento para a divisão ou cessão de quotas;
c) A exclusão de sócios;
d) A destituição de gerentes e de membros do órgão de fiscalização;
e) A aprovação do relatório de gestão e das contas do exercício, a atribuição de lucros e o tratamento dos prejuízos;
f) A exoneração de responsabilidade dos gerentes ou membros do órgão de fiscalização;
g) A proposição de acções pela sociedade contra gerentes, sócios ou membros do órgão de fiscalização, e bem assim a desistência e transacção nessas acções;
h) A alteração do contrato de sociedade;
i) A fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade e o regresso de sociedade dissolvida à actividade;
2 - Se o contrato social não dispuser diversamente, compete também aos sócios deliberar sobre:
a) A designação de gerentes;
b) A designação de membros do órgão de fiscalização;
c) A alienação ou oneração de bens imóveis, a alienação, a oneração e a locação de estabelecimento;
d) A subscrição ou aquisição de participações noutras sociedades e a sua alienação ou oneração. |
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Artigo 247.º (Formas de deliberação) |
1 - Além de deliberações tomadas nos termos do artigo 54.º, os sócios podem tomar deliberações por voto escrito e deliberações em assembleia geral.
2 - Não havendo disposição de lei ou cláusula contratual que o proíba, é lícito aos sócios acordar, nos termos dos números seguintes, que a deliberação seja tomada por voto escrito.
3 - A consulta dirigida aos sócios pelos gerentes para os efeitos previstos na parte final do número anterior deve ser feita por carta registada, em que se indicará o objecto da deliberação a tomar e se avisará o destinatário de que a falta de resposta dentro dos quinze dias seguintes à expedição da carta será tida como assentimento à dispensa da assembleia.
4 - Quando, em conformidade com o número anterior, se possa proceder a votação por escrito, o gerente enviará a todos os sócios a proposta concreta de deliberação, acompanhada pelos elementos necessários para a esclarecer, e fixará para o voto prazo não inferior a dez dias.
5 - O voto escrito deve identificar a proposta e conter a aprovação ou rejeição desta; qualquer modificação da proposta ou condicionamento do voto implica rejeição da proposta.
6 - O gerente lavrará acta, em que mencionará a verificação das circunstâncias que permitem a deliberação por voto escrito, transcreverá a proposta e o voto de cada sócio, declarará a deliberação tomada e enviará cópia desta acta a todos os sócios.
7 - A deliberação considera-se tomada no dia em que for recebida a última resposta ou no fim do prazo marcado, caso algum sócio não responda.
8 - Não pode ser tomada deliberação por voto escrito quando algum sócio esteja impedido de votar, em geral ou no caso de espécie. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 280/87, de 08/07
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Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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Artigo 248.º (Assembleias gerais) |
1 - Às assembleias gerais das sociedades por quotas aplica-se o disposto sobre assembleias gerais das sociedades anónimas, em tudo o que não estiver especificamente regulado para aquelas.
2 - Os direitos atribuídos nas sociedades anónimas a uma minoria de accionistas quanto à convocação e à inclusão de assuntos na ordem do dia podem ser sempre exercidos por qualquer sócio de sociedades por quotas.
3 - A convocação das assembleias gerais compete a qualquer dos gerentes e deve ser feita por meio de carta registada, expedida com a antecedência mínima de quinze dias, a não ser que a lei ou o contrato de sociedade exijam outras formalidades ou estabeleçam prazo mais longo.
4 - Salvo disposição diversa do contrato de sociedade, a presidência de cada assembleia geral pertence ao sócio nela presente que possuir ou representar maior fracção de capital, preferindo-se, em igualdade de circunstâncias, o mais velho.
5 - Nenhum sócio pode ser privado, nem sequer por disposição do contrato, de participar na assembleia, ainda que esteja impedido de exercer o direito de voto.
6 - As actas das assembleias gerais devem ser assinadas por todos os sócios que nelas tenham participado. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 280/87, de 08/07
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Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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Artigo 249.º (Representação em deliberação de sócios) |
1 - Não é permitida a representação voluntária em deliberações por voto escrito.
2 - Os instrumentos de representação voluntária que não mencionem as formas de deliberação abrangidas são válidos apenas para deliberações a tomar em assembleias gerais regularmente convocadas.
3 - Os instrumentos de representação voluntária que não mencionem a duração dos poderes conferidos são válidos apenas para o ano civil respectivo.
4 - Para a representação em determinada assembleia geral, quer esta reúna em primeira ou segunda data, é bastante uma carta dirigida ao respectivo presidente.
5 - A representação voluntária do sócio só pode ser conferida ao seu cônjuge, a um seu ascendente ou descendente ou a outro sócio, a não ser que o contrato de sociedade permita expressamente outros representantes. |
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1 - Conta-se um voto por cada cêntimo do valor nominal da quota.
2 - É, no entanto, permitido que o contrato de sociedade atribua, como direito especial, dois votos por cada cêntimo de valor nominal da quota ou quotas de sócios que, no total, não correspondam a mais de 20% do capital.
3 - Salvo disposição diversa da lei ou do contrato, as deliberações consideram-se tomadas se obtiverem a maioria dos votos emitidos, não se considerando como tal as abstenções. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 280/87, de 08/07 - DL n.º 257/96, de 31/12 - DL n.º 343/98, de 06/11
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Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 -2ª versão: DL n.º 280/87, de 08/07 -3ª versão: DL n.º 257/96, de 31/12
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Artigo 251.º (Impedimento de voto) |
1 - O sócio não pode votar nem por si, nem por representante, nem em representação de outrem, quando, relativamente à matéria da deliberação, se encontre em situação de conflito de interesses com a sociedade. Entende-se que a referida situação de conflito de interesses se verifica designadamente quando se tratar de deliberação que recaia sobre:
a) Liberação de uma obrigação ou responsabilidade própria do sócio, quer nessa qualidade quer como gerente ou membro do órgão de fiscalização;
b) Litígio sobre pretensão da sociedade contra o sócio ou deste contra aquela, em qualquer das qualidades referidas na alínea anterior, tanto antes como depois do recurso a tribunal;
c) Perda pelo sócio de parte da sua quota, na hipótese prevista no artigo 204.º, n.º 2;
d) Exclusão do sócio;
e) Consentimento previsto no artigo 254.º, n.º 1;
f) Destituição, por justa causa, da gerência que estiver exercendo ou de membro do órgão de fiscalização;
g) Qualquer relação, estabelecida ou a estabelecer, entre a sociedade e o sócio estranha ao contrato de sociedade.
2 - O disposto nas alíneas do número anterior não pode ser preterido no contrato de sociedade. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 280/87, de 08/07
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Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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CAPÍTULO VI
Gerência e fiscalização
| Artigo 252.º
(Composição da gerência) |
1 - A sociedade é administrada e representada por um ou mais gerentes, que podem ser escolhidos de entre estranhos à sociedade e devem ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena.
2 - Os gerentes são designados no contrato de sociedade ou eleitos posteriormente por deliberação dos sócios, se não estiver prevista no contrato outra forma de designação.
3 - Para efeitos de registo da designação dos gerentes, deve ser apresentado documento comprovativo da designação e, quando deste não constem, declaração de aceitação da designação e declaração da qual conste não terem conhecimento de circunstâncias suscetíveis de os inibir para a ocupação do cargo.
4 - A gerência atribuída no contrato a todos os sócios não se entende conferida aos que só posteriormente adquiram esta qualidade.
5 - A gerência não é transmissível por acto entre vivos ou por morte, nem isolada, nem juntamente com a quota.
6 - Os gerentes não podem fazer-se representar no exercício do seu cargo, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 261.º
7 - O disposto nos números anteriores não exclui a faculdade de a gerência nomear mandatários ou procuradores da sociedade para a prática de determinados actos ou categorias de actos, sem necessidade de cláusula contratual expressa. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 109-D/2021, de 09/12
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Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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Artigo 253.º (Substituição de gerentes) |
1 - Se faltarem definitivamente todos os gerentes, todos os sócios assumem por força da lei os poderes de gerência, até que sejam designados os gerentes.
2 - O disposto no número anterior é também aplicável no caso de falta temporária de todos os gerentes, tratando-se de acto que não possa esperar pela cessação da falta.
3 - Faltando definitivamente um gerente cuja intervenção seja necessária por força do contrato para a representação da sociedade, considera-se caduca a cláusula do contrato, caso a exigência tenha sido nominal; no caso contrário, não tendo a vaga sido preenchida no prazo de 30 dias, pode qualquer sócio ou gerente requerer ao tribunal a nomeação de um gerente até a situação ser regularizada, nos termos do contrato ou da lei.
4 - Os gerentes judicialmente nomeados têm direito à indemnização das despesas razoáveis que fizerem e à remuneração da sua actividade; na falta de acordo com a sociedade, a indemnização e a remuneração são fixadas pelo tribunal. |
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