DL n.º 262/86, de 02 de Setembro CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS(versão actualizada) |
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- DL n.º 114-D/2023, de 05/12 - Lei n.º 9/2022, de 11/01 - Lei n.º 99-A/2021, de 31/12 - Lei n.º 94/2021, de 21/12 - DL n.º 109-D/2021, de 09/12 - Lei n.º 49/2018, de 14/08 - Retificação n.º 21/2017, de 25/08 - DL n.º 89/2017, de 28/07 - DL n.º 79/2017, de 30/06 - Lei n.º 15/2017, de 03/05 - Lei n.º 148/2015, de 09/09 - DL n.º 98/2015, de 02/06 - DL n.º 26/2015, de 06/02 - Lei n.º 66-B/2012, de 31/12 - DL n.º 53/2011, de 13/04 - DL n.º 33/2011, de 07/03 - DL n.º 49/2010, de 19/05 - DL n.º 185/2009, de 12/08 - Lei n.º 19/2009, de 12/05 - DL n.º 247-B/2008, de 30/12 - Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12 - DL n.º 357-A/2007, de 31/10 - DL n.º 8/2007, de 17/01 - Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05 - DL n.º 76-A/2006, de 29/03 - DL n.º 52/2006, de 15/03 - DL n.º 111/2005, de 08/07 - Rect. n.º 7/2005, de 18/02 - DL n.º 35/2005, de 17/02 - DL n.º 19/2005, de 18/01 - DL n.º 88/2004, de 20/04 - DL n.º 107/2003, de 04/06 - DL n.º 162/2002, de 11/07 - DL n.º 237/2001, de 30/08 - DL n.º 36/2000, de 14/03 - DL n.º 486/99, de 13/11 - Rect. n.º 3-D/99, de 30/01 - DL n.º 343/98, de 06/11 - Rect. n.º 5-A/97, de 28/02 - DL n.º 257/96, de 31/12 - DL n.º 328/95, de 09/12 - DL n.º 261/95, de 03/10 - DL n.º 20/93, de 26/01 - DL n.º 225/92, de 21/10 - Rect. n.º 24/92, de 31/03 - Rect. n.º 236-A/91, de 31/10 - DL n.º 238/91, de 02/07 - DL n.º 142-A/91, de 10/04 - DL n.º 229-B/88, de 04/07 - Declaração de 31/08 de 1987 - Declaração de 31/07 de 1987 - DL n.º 280/87, de 08/07 - DL n.º 184/87, de 21/04 - Declaração de 29/11 de 1986
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SUMÁRIO Aprova o Código das Sociedades Comerciais _____________________ |
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Artigo 129.º-F
Aprovação do projeto de cisão transfronteiriça |
1 - Devem ser aprovados pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na cisão transfronteiriça, através de deliberação:
a) O projeto de cisão transfronteiriça; e
b) O projeto de alteração a introduzir no contrato e, se for caso disso, nos estatutos da sociedade beneficiária, ou o projeto de contrato e, se for caso disso, de estatutos da nova sociedade;
2 - Para o efeito do disposto no número anterior, a assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na cisão transfronteiriça não pode deliberar sem que tenha tomado conhecimento do relatório de administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, previsto no artigo 129.º-D, e do relatório do revisor oficial de contas ou de uma sociedade de revisores, previsto no artigo 129.º-E.
3 - Aplicam-se à aprovação do projeto de cisão transfronteiriça, pelas assembleias gerais das sociedades participantes com sede em Portugal, as disposições dos artigos 102.º e 103.º
4 - A assembleia geral de qualquer das sociedades participantes pode subordinar a realização da cisão transfronteiriça à condição de serem aprovadas, nessa assembleia, as disposições relativas à participação dos trabalhadores na sociedade beneficiária.
5 - Sem prejuízo do disposto no presente Código em matéria de invalidade do contrato de sociedade e das deliberações dos sócios, não constituem fundamento autónomo de impugnação da aprovação do projeto comum de cisão transfronteiriça:
a) A fixação inadequada da relação de troca das participações sociais a que se refere a alínea e) do n.º 1 do artigo 98.º;
b) A fixação inadequada da contrapartida da aquisição a que se refere a alínea j) do n.º 1 do artigo 98.º;
c) O incumprimento dos requisitos legais por parte das informações prestadas relativamente à relação de troca das participações sociais, a que se refere a alínea a), ou à contrapartida da aquisição, a que se refere a alínea anterior.
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Artigo 129.º-G
Proteção dos sócios |
1 - Qualquer sócio de sociedade participante com sede em Portugal que considere que a contrapartida da aquisição das suas participações sociais, oferecida no projeto de cisão transfronteiriça, é inadequada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação de cisão, que seja fixada contrapartida adequada, a qual deve ser calculada nos termos previstos no artigo 105.º e com referência ao momento da deliberação.
2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, para além dos casos em que a lei e o contrato atribuem ao sócio o direito de se exonerar da sociedade, o sócio da sociedade participante com sede em Portugal que tenha votado contra o projeto de cisão transfronteiriça tem o direito de exigir, no prazo de um mês a contar da data da deliberação, que a sociedade adquira, ou faça adquirir, a sua participação social mediante contrapartida adequada, desde que, em virtude da cisão, lhe tenham sido atribuídas participações sociais na sociedade beneficiária regidas pela legislação de outro Estado-Membro da União Europeia.
3 - O pedido de exoneração previsto no número anterior pode ser comunicado pelo sócio à sociedade participante na cisão transfronteiriça por correio eletrónico, devendo esta indicar um endereço para a respetiva receção.
4 - À exoneração pedida nos termos do n.º 2 aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 105.º
5 - No prazo de dois meses a contar da inscrição da cisão transfronteiriça no registo comercial, a sociedade resultante da cisão deve proceder ao pagamento da contrapartida da aquisição aos sócios especificada no projeto de cisão.
6 - O sócio que tenha decidido exercer o direito de alienar as participações sociais e que considere que a contrapartida da aquisição oferecida pela sociedade beneficiária não foi adequadamente fixada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação, uma contrapartida da aquisição suplementar.
7 - O disposto no presente artigo não se aplica à cisão transfronteiriça por separação.
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Artigo 129.º-H
Proteção dos credores |
1 - No prazo de três meses a contar da publicação do projeto de cisão transfronteiriça, os credores que demonstrem, fundamentadamente, que a cisão compromete a satisfação dos seus créditos e que a sociedade não lhes ofereceu as garantias adequadas, podem requerer judicialmente a obtenção de garantias adequadas.
2 - A prestação de garantias depende da produção de efeitos da cisão transfronteiriça.
3 - A sociedade beneficiária e, em caso de cisão transfronteiriça parcial ou por separação, a sociedade cindida são solidariamente responsáveis perante a sociedade à qual é atribuído o elemento passivo do património para o cumprimento das obrigações, até ao limite do valor líquido dos elementos ativos do património.
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Artigo 129.º-I
Certificado prévio à cisão transfronteiriça |
1 - As autoridades competentes para o controlo da legalidade da cisão transfronteiriça são os serviços do registo comercial.
2 - O controlo da legalidade da cisão transfronteiriça é realizado no prazo máximo de três meses a contar da data de receção pelos serviços do registo comercial dos documentos e das informações sobre a aprovação da cisão transfronteiriça pela assembleia geral da sociedade cindida.
3 - Os serviços do registo comercial devem analisar os seguintes elementos:
a) Os documentos apresentados nos termos do número anterior;
b) A informação de início do procedimento de participação dos trabalhadores, se aplicável.
4 - O certificado prévio é emitido se os serviços do registo comercial verificarem que foram cumpridos os atos e as formalidades prévias à cisão.
5 - O certificado prévio não é emitido sempre que os serviços de registo comercial verifiquem:
a) Que não foi cumprido qualquer ato ou formalidade prévia à cisão, caso em que os serviços do registo comercial informam a sociedade dos fundamentos da decisão e podem conceder-lhe um prazo razoável para cumprir os procedimentos e as formalidades necessários.;
b) Que, nos termos do direito nacional e numa avaliação caso a caso, a cisão prossegue fins abusivos ou fraudulentos, que conduzam ou visem conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União Europeia ou ao direito nacional, ou prossegue fins criminosos.
6 - O prazo previsto no n.º 2 pode ser prorrogado por um período máximo de três meses, para a obtenção de informações ou a realização de atividades de investigação suplementares.
7 - Se os serviços de registo comercial não efetuarem a avaliação dentro dos prazos previstos, devido à complexidade técnica do procedimento transfronteiriço, o requerente é notificado dos motivos antes do termo desses prazos.
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Artigo 129.º-J
Efeitos do registo da cisão transfronteiriça |
1 - A partir da data do registo da cisão transfronteiriça no registo comercial, produzem-se os seguintes efeitos:
a) Em caso de cisão transfronteiriça total:
i) A transferência para as sociedades beneficiárias de todo o património da sociedade cindida, incluindo a totalidade dos contratos, créditos, direitos e obrigações, nos termos indicados no projeto de cisão transfronteiriça;
ii) Os sócios da sociedade cindida tornam-se sócios das sociedades beneficiárias de acordo com a atribuição das participações sociais indicada no projeto de cisão transfronteiriça, salvo se tiverem alienado as suas participações sociais nos termos do n.º 1 do artigo 129.º-G;
iii) Os direitos e obrigações da sociedade cindida decorrentes de contratos ou relações de trabalho, existentes à data em que a cisão transfronteiriça começa a produzir efeitos, são transferidos para as sociedades beneficiárias;
iv) A sociedade cindida deixa de existir;
b) Em caso de cisão transfronteiriça parcial:
i) A transferência para as sociedades beneficiárias de parte do património da sociedade cindida, incluindo os contratos, créditos, direitos e obrigações, enquanto a parte restante é conservada pela sociedade cindida, nos termos indicados no projeto de cisão transfronteiriça;
ii) Alguns dos sócios da sociedade cindida tornam-se sócios da sociedade ou sociedades beneficiárias, de acordo com a atribuição das participações sociais indicada no projeto de cisão transfronteiriça, salvo se tiverem alienado as suas participações sociais nos termos do n.º 1 do artigo 129.º-G;
iii) Os direitos e obrigações da sociedade cindida decorrentes de contratos ou relações de trabalho, existentes à data em que a cisão transfronteiriça começa a produzir efeitos, são transferidos para as sociedades beneficiárias, nos termos indicados no projeto de cisão transfronteiriça;
c) Em caso de cisão transfronteiriça por separação:
i) Os efeitos previstos nas subalíneas i) e iii) da alínea anterior;
ii) As participações sociais da sociedade ou das sociedades beneficiárias são atribuídas à sociedade cindida.
2 - Em caso de cisão transfronteiriça parcial ou por separação, se um elemento do património da sociedade cindida não for expressamente atribuído no projeto de cisão transfronteiriça e não for possível decidir como reparti-lo, o património ativo, o seu contravalor ou o elemento do património passivo é repartido entre todas as sociedades beneficiárias e a sociedade cindida, proporcionalmente ao património ativo líquido atribuído a cada sociedade no projeto de cisão transfronteiriça.
3 - As participações sociais de uma sociedade beneficiária não podem ser trocadas por participações sociais na sociedade cindida detidas pela sociedade ou por pessoa que atue por conta da sociedade.
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Artigo 129.º-K
Fiscalização da legalidade da cisão transfronteiriça |
1 - As autoridades competentes para o controlo da legalidade da cisão transfronteiriça, regida pelo direito das sociedades beneficiárias com sede em Portugal no que diz respeito à sua aprovação e conclusão, são os serviços do registo comercial.
2 - A sociedade cindida deve apresentar aos serviços de registo comercial o projeto de cisão transfronteiriça aprovado em assembleia geral.
3 - Os serviços de registo comercial devem aceitar o certificado prévio à cisão como comprovativo da boa execução dos procedimentos e das formalidades prévios à cisão aplicáveis no Estado-Membro da União Europeia da sociedade cindida, sem os quais a cisão transfronteiriça não pode ser aprovada.
4 - Os serviços de registo comercial procedem ao registo definitivo da cisão transfronteiriça quando concluírem que todas os procedimentos e formalidades foram devidamente preenchidas nos Estados-Membros da União Europeia das sociedades beneficiárias.
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Artigo 129.º-L
Validade da cisão transfronteiriça |
A cisão transfronteiriça que cumpra os requisitos legalmente previstos, e que tenha começado a produzir efeitos nos termos do artigo 129.º-J, não pode ser declarada nula.
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CAPÍTULO XI
Transformação de sociedades
SECÇÃO I
Transformação interna
| Artigo 130.º
(Noção e modalidades) |
1 - As sociedades constituídas segundo um dos tipos enumerados no artigo 1.º, n.º 2, podem adoptar posteriormente um outro desses tipos, salvo proibição da lei ou do contrato.
2 - As sociedades constituídas nos termos dos artigos 980.º e seguintes do Código Civil podem posteriormente adoptar algum dos tipos enumerados no artigo 1.º, n.º 2, desta lei.
3 - A transformação de uma sociedade, nos termos dos números anteriores, não importa a dissolução dela, salvo se assim for deliberado pelos sócios.
4 - As disposições deste capítulo são aplicáveis às duas espécies de transformação admitidas pelo número anterior.
5 - No caso de ter sido deliberada a dissolução, aplicam-se os preceitos legais ou contratuais que a regulam, se forem mais exigentes do que os preceitos relativos à transformação. A nova sociedade sucede automática e globalmente à sociedade anterior.
6 - A sociedade formada por transformação, nos termos do n.º 2, sucede automática e globalmente à sociedade anterior. |
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Artigo 131.º (Impedimentos à transformação) |
1 - Uma sociedade não pode transformar-se:
a) Se o capital não estiver integralmente liberado ou se não estiverem totalmente realizadas as entradas convencionadas no contrato;
b) Se o balanço da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu património é inferior à soma do capital e reserva legal;
c) Se a ela se opuserem sócios titulares de direitos especiais que não possam ser mantidos depois da transformação;
d) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, esta tiver emitido obrigações convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas.
2 - A oposição prevista na alínea c) do número anterior deve ser deduzida por escrito, no prazo fixado no artigo 137.º, n.º 1, pelos sócios titulares de direitos especiais.
3 - Correspondendo direitos especiais a certas categorias de acções, a oposição poderá ser deduzida no dobro do prazo referido no número anterior. |
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Artigo 132.º Relatório e convocação |
1 - A administração da sociedade organiza um relatório justificativo da transformação, o qual é acompanhado:
a) Do balanço do último exercício, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores à data da deliberação de transformação ou de um balanço reportado a uma data que não anteceda o 1.º dia do 3.º mês anterior à data da deliberação de transformação;
b) Do projecto do contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se.
2 - No relatório referido no número anterior, a administração deve assegurar que a situação patrimonial da sociedade não sofreu modificações significativas desde a data a que se reporta o balanço considerado ou, no caso contrário, indicar as que tiverem ocorrido.
3 - Aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 99.º e 101.º, devendo os documentos estar à disposição dos sócios a partir da data de convocação da assembleia geral.
4 - O disposto nos números anteriores não obsta à aprovação da transformação nos termos previstos no artigo 54.º, devendo neste caso os documentos estar à disposição dos sócios com a antecedência prevista para a convocação da assembleia. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 76-A/2006, de 29/03 - DL n.º 8/2007, de 17/01
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Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 -2ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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Artigo 133.º (Quórum deliberativo) |
1 - A transformação da sociedade deve ser deliberada pelos sócios, nos termos prescritos para o respectivo tipo de sociedade, neste Código ou no artigo 982.º do Código Civil.
2 - Além dos requisitos exigidos pelo número anterior, as deliberações de transformação que importem para todos ou alguns sócios a assunção de responsabilidade ilimitada só são válidas se forem aprovadas pelos sócios que devam assumir essa responsabilidade. |
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