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  DL n.º 261/95, de 03 de Outubro
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SUMÁRIO
Altera o Código do Mercado de Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril
_____________________

O Decreto-Lei n.º 196/95, de 29 de Julho, introduziu diversas alterações no Código do Mercado de Valores Mobiliários destinadas apenas a permitir o funcionamento, em termos adequados, do mercado de futuros e opções.
No preâmbulo daquele diploma esclarece-se que as modificações efectuadas constituíam parte de uma revisão mais ampla do Código, justificando-se a antecipação unicamente por razões de urgência relacionadas com a criação de condições para o início da actividade do mercado de derivados.
O presente diploma completa a revisão anunciada através de um conjunto de alterações do Código que visa, fundamentalmente, a flexibilização de regimes e a simplificação de procedimentos que, sem concessões no que respeita à defesa da estabilidade e transparência do mercado e à protecção dos investidores, contribuam para o dinamismo e o crescimento sustentado do mercado de capitais.
Paralelamente, procurou-se retirar algumas lições da experiência da aplicação havida, esclarecendo-se dúvidas de interpretação e corrigindo-se soluções que se revelaram menos adequadas ou razoáveis.
Elimina-se a obrigação que actualmente decorre do artigo 100.º, designadamente para as sociedades emitentes de valores cotados em bolsa, de assegurarem os serviços de um segundo auditor, exterior à sociedade e inscrito no registo organizado para o efeito pela CMVM. Permite-se agora que os actos até aqui exigidos a esse auditor externo sejam praticados pelo revisor oficial de contas que integra os órgãos da sociedade - o conselho fiscal ou o fiscal único - desde que se encontre inscrito no referido registo, passando o recurso ao auditor externo a constituir uma opção das sociedades em causa.
Flexibiliza-se o regime das ofertas públicas de subscrição e de venda, viabilizando, em termos mais amplos, sistemas de colocação como os do chamado bookbuilding, ao admitir-se o registo e o lançamento destas operações sem indicação do preço definitivo - ou da taxa de juro, no caso de valores representativos de dívida - na condição de se indicarem nos documentos da oferta os respectivos limites máximo e mínimo e os critérios que presidirão à sua fixação e de o mesmo preço ser divulgado, logo que apurado, de acordo com a forma de publicação prevista na lei.
No mesmo sentido permite-se, nos casos de subscrição indirecta, que a CMVM efectue o registo provisório da oferta pública através de um procedimento simplificado, remetendo-se a apresentação e análise dos restantes documentos para um momento posterior à subscrição pelo intermediário financeiro.
De relevância igualmente assinalável é a possibilidade que se consagra de perda da qualidade de 'sociedade de subscrição pública', permitindo-se, assim, a sociedades que tenham estado cotadas em bolsa ou tenham dispersado o seu capital pelo público a passagem para um regime menos exigente e oneroso, através de um procedimento que proporcione adequadas garantias a todos os seus accionistas e titulares de outros valores mobiliários cujos interesses são potencialmente afectados pela modificação.
Estabelece-se a regra da competência das associações de bolsa para a decisão de admissão de suspensão ou exclusão de valores à cotação no mercado de cotações oficiais, eliminado-se a sujeição à aprovação da CMVM visto tratar-se de matéria que cabe naturalmente na área de actuação das associações de bolsa no quadro do sistema de auto-regulamentação estabelecido no Código.
Mantém-se, contudo, a competência da CMVM para determinar a admissão, suspensão ou exclusão da negociação quando a considere indispensável à defesa dos investidores e do mercado de capitais e para, em todos os casos, aprovar o prospecto de admissão à cotação no âmbito das atribuições que lhe estão cometidas de assegurar a veracidade, objectividade e clareza da informação que é prestada ao público.
No domínio das ofertas públicas de aquisição, o primeiro objectivo das alterações foi o de reunir num único corpo de normas disposições que, desde a publicação do Código, se encontravam divididas entre este e o Código das Sociedades Comerciais, de modo a assegurar a unidade sistemática e substancial do respectivo regime.
Considerou-se, por outro lado, que, não se tendo ainda formado o consenso dos Estados membros da União Europeia necessário para a aprovação da proposta de directiva apresentada sobre esta matéria pela Comissão e tendo em conta as condições actuais do tecido empresarial português, não se justifica a alteração da definição genérica do condicionalismo legal determinante da obrigatoriedade do lançamento de ofertas públicas de aquisição, que se manteve basicamente inalterado.
Passam a figurar na lei, a par das hipóteses de dispensa já actualmente previstas, casos de derrogação, em que o afastamento da obrigação de lançamento de OPA decorre da mera verificação do facto previsto na norma, como sejam os de transferências de domínio verificadas no âmbito do mesmo grupo empresarial ou as aquisições de acções em operações de privatização. Em relação a este último ponto, dissipam-se dúvidas surgidas em algumas interpretações da legislação vigente, reafirmando-se o princípio da prevalência do direito especial das privatizações face ao regime geral do Código, já subjacente no Decreto-Lei n.º 73/95, de 15 de Abril, relativamente às situações abrangidas pelo artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 380/93, de 15 de Novembro.
No caso especial das aquisições indirectas e tendo como ponto de partida uma situação de direito constituído que suscita algumas dificuldades de interpretação, foram consideradas as duas soluções extremas que consistem, respectivamente, na obrigatoriedade de lançamento de OPA geral sobre as acções de todas as sociedades - nas quais alguém passa a deter a maioria dos direitos de voto em consequência da aquisição do controlo da sociedade que domina as primeiras - e na exclusão, em absoluto, de tal obrigação.
O regime agora aprovado mantém o princípio da extensão da obrigatoriedade de lançamento de OPA geral às aquisições indirectas - na condição, naturalmente, de estas respeitarem a sociedades de subscrição pública nas quais o adquirente passe a deter a maioria dos direitos de voto -, mas atenua, significativamente, a sua aplicação por via da possibilidade de dispensa a conceder caso a caso pela CMVM.
São dois e de diferentes características os fundamentos previstos para a dispensa. O primeiro permite uma decisão quase automática com base na verificação de dois pressupostos: não ter a sociedade, através da qual se adquiriu indirectamente o domínio por objecto estatutário ou de facto, a gestão de participações sociais e não representar a sociedade indirectamente dominada mais de 30% do activo bruto da primeira.
Permite-se ainda a dispensa, num quadro mais flexível, quando, perante as características concretas do caso, seja possível concluir que a aquisição da participação indirecta não foi determinante para a realização da operação de que a mesma é consequência.
No tocante à situação jurídica do oferente, são introduzidas duas alterações significativas que visam assegurar uma equilibrada conjugação de todos os interesses em presença.
Tendo em vista assegurar uma igualdade de condições com terceiros opositores da oferta, o oferente e as pessoas que actuam em concertação com ele passam a poder adquirir valores objecto da oferta até ao início do prazo da mesma e sem necessidade de autorização da CMVM, desde que o façam em bolsa e até ao limite estabelecido na lei para a obrigatoriedade da OPA, passando o preço praticado nessas aquisições, se superior, a constituir a contrapartida da oferta.
Permite-se, por outro lado, a alteração da oferta em condições menos favoráveis para os seus destinatários, mas apenas em casos excepcionais de verificação, objectiva ou subjectivamente superveniente, de factos susceptíveis de influir significativamente na avaliação dos valores objecto da oferta e sempre com sujeição a autorização da CMVM.
De assinalar ainda que a inibição dos direitos de voto aplicável ao infractor das regras de obrigatoriedade de lançamento de OPA poderá ser alargada a mais valores mobiliários que os adquiridos com violação da lei, de modo a assegurar a eficácia que deve revestir esta sanção.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
  Artigo 1.º
Os artigos 3.º, 14.º, 16.º, 17.º, 40.º, 43.º, 44.º, 46.º, 59.º, 71.º, 94.º, 100.º, 116.º, 125.º, 130.º, 133.º a 135.º, 146.º, 157.º, 177.º, 209.º, 250.º, 267.º, 296.º a 299.º, 304.º, 305.º, 310.º, 312.º, 313.º, 315.º, 316.º, 318.º a 325.º, 330.º, 334.º, 341.º, 342.º, 345.º a 347.º, 352.º, 354.º, 356.º, 360.º, 363.º, 364.º, 366.º, 369.º, 379.º, 384.º a 387.º, 390.º, 425.º, 426.º, 443.º, 447.º, 458.º, 523.º, 525.º, 527.º a 532.º, 534.º, 540.º, 542.º, 546.º, 550.º, 553.º, 558.º, 561.º, 564.º, 567.º, 568.º, 575.º, 581.º, 595.º, 597.º, 598.º e 608.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril, passam a ter a seguinte redacção:
Artigo 3.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) ...
j) Sociedades de subscrição pública - as sociedades que tenham parte ou a totalidade do seu capital disperso pelo público em virtude de se haverem constituído com apelo a subscrição pública, de, num aumento de capital, terem recorrido a subscrição pública, ou de as suas acções estarem ou haverem estado cotadas em bolsa ou terem sido objecto de oferta pública de venda ou de troca, ou de venda em bolsa, nos termos do artigo 366.º do presente Código.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 14.º
Poderes de regulamentação
1 - ...
2 - As disposições e regras emanadas da CMVM nos termos das alíneas a) e b) do número anterior terão a denominação de regulamentos da CMVM, devem indicar expressamente as normas legais em cujo âmbito ou ao abrigo das quais a sua emissão tem lugar, são obrigatoriamente publicadas no boletim da CMVM e na 2.ª série do Diário da República e entram em vigor cinco dias depois da data desta última publicação, se elas próprias não estabelecerem prazo diferente.
3 - ...
4 - ...
Artigo 16.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - A CMVM deverá manter registo das sanções principais e acessórias aplicadas a pessoas singulares e colectivas em processos de contra-ordenação, o qual poderá ser organizado em suporte informático.
Artigo 17.º
[...]
No desempenho das suas funções de promoção, compete à CMVM contribuir para o desenvolvimento dos mercados de valores mobiliários e, em especial, patrocinar, incentivar ou desenvolver, por si própria ou em colaboração com as entidades referidas no n.º 1 do artigo 13.º e com outras pessoas ou entidades para o efeito qualificadas, estudos, publicações, acções de formação e outras iniciativas semelhantes destinadas, nomeadamente:
a) ...
b) ...
c) ...
d) A difundir e esclarecer, junto de todos os agentes que no mercado intervêm, as normas legais, regulamentares, deontológicas, operacionais e técnicas que regem a estrutura e funcionamento dos mercados referidos.
Artigo 40.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) O produto das taxas a cobrar pelos serviços de registo e autorizações a seu cargo, nos termos do artigo 15.º, incluindo os serviços inerentes à manutenção do registo de intermediários financeiros, bolsas de valores, associações prestadoras de serviços especializados, organismos de investimento colectivo em valores mobiliários e outras entidades registadas na CMVM;
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) ...
j) ...
l) ...
m) ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
Artigo 43.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - Os membros do conselho directivo ficam sujeitos ao regime geral da segurança social, salvo se nomeados em comissão de serviço ou requisição, caso em que lhes será aplicado o disposto no n.º 1.
Artigo 44.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - Quando necessária para a averiguação ou instrução de processos da sua competência, pode a CMVM proceder à apreensão de quaisquer documentos nas instalações de intermediários financeiros.
4 - As buscas e apreensões domiciliárias devem ser precedidas de mandado judicial de autoridade judiciária.
Artigo 46.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - Nos recursos interpostos dos actos administrativos referidos no n.º 1, praticados no exercício dos poderes de supervisão e de fiscalização, presume-se, até prova em contrário, que a suspensão da eficácia do acto determina grave lesão do interesse público.
Artigo 59.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - Ouvido previamente o Banco de Portugal, a autorização concedida ao abrigo do n.º 1 deixa de produzir efeitos, com o cancelamento do respectivo registo, quando ocorra alguma das seguintes situações:
a) Ter sido obtida com base em falsas declarações ou por meios ilícitos;
b) Não se mostrar cumprido ou deixar de verificar-se algum dos requisitos de que, nos termos deste artigo, a autorização depende;
c) Ocorrerem faltas graves na administração, na organização e registos ou no controlo interno dos serviços autorizados;
d) Não cumprir o intermediário financeiro as leis, regulamentos e instruções que disciplinem a prestação desses serviços, ou fornecer dolosamente à CMVM ou à Central de Valores Mobiliários informações falsas, enganosas ou incompletas sobre os mesmos.
Artigo 71.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - Sempre que a lei ou os estatutos da sociedade emitente impuserem limites à percentagem do respectivo capital social que pode ser detida pelo conjunto de accionistas que pertençam a determinada categoria ou categorias de pessoas singulares ou colectivas, os intermediários financeiros farão constar de subconta autónoma das contas estabelecidas nas alíneas b) e c) do n.º 3 do artigo 58.º as acções escriturais que, seguindo o regime dos títulos nominativos, sejam detidas por cada uma dessa categorias de pessoas, e a Central de Valores Mobiliários reflectirá tal informação, devidamente consolidada, na conta prevista na alínea a) do n.º 2 do mesmo artigo, transmitindo-a imediatamente à sociedade emitente, a fim de que esta proceda aos correspondentes lançamentos na conta a que se refere a alínea b) do citado n.º 2 do artigo 58.º e fique habilitada a cumprir, no que às mencionadas acções respeita, o disposto na alínea b) do artigo 55.º
Artigo 94.º
Informação às entidades emitentes
1 - ...
2 - ...
3 - Sempre que a lei ou os estatutos da sociedade emitente impuserem limites à percentagem do respectivo capital social que pode ser detida pelo conjunto de accionistas que pertençam a determinada categoria ou categorias de pessoas singulares ou colectivas, os intermediários financeiros farão constar de subconta autónoma das contas estabelecidas nas alíneas b) e c) do n.º 4 do artigo 85.º as acções nominativas e, se for o caso, as acções ao portador sujeitas obrigatoriamente ao regime de registo ou de depósito, detidas por cada uma dessas categorias de pessoas, e a Central de Valores Mobiliários reflectirá tal informação, devidamente consolidada, na conta prevista na alínea a) do n.º 3 do mesmo artigo, transmitindo-a imediatamente à sociedade emitente, a fim de que esta proceda aos correspondentes lançamentos na conta a que se refere a alínea b) do citado n.º 3 do artigo 85.º e fique habilitada a cumprir, no que às mencionadas acções respeita, o disposto na alínea b) do artigo 55.º
Artigo 100.º
[...]
1 - Nos casos especificados no n.º 2 do presente artigo, o relatório de gestão, o balanço, a demonstração de resultados e os demais documentos de prestação de contas das entidades emitentes de valores mobiliários devem ser acompanhados, além da correspondente certificação legal de contas, de relatório elaborado por auditor registado na CMVM, nos termos dos artigos 103.º e seguintes.
2 - ...
a) ...
b) ...
c) Publicados em cumprimento dos artigos 341.º e 342.º
3 - Sempre que dos documentos a que se refere o número anterior constarem previsões construídas pela entidade emitente sobre a evolução dos seus negócios ou situação económica e financeira, o relatório mencionado nos números precedentes incluirá obrigatoriamente a opinião do auditor sobre os pressupostos e consistência dessas previsões.
4 - O relatório de auditoria exigido neste artigo poderá ser elaborado pelo revisor oficial de contas eleito ou designado para o exercício das funções de membro do conselho fiscal ou de revisor único da entidade emitente, ou por auditor exterior à sociedade, desde que registados na CMVM, nos termos dos artigos 103.º e seguintes.
5 - A CMVM poderá dispensar as entidades emitentes com sede no estrangeiro da apresentação do relatório de auditoria exigido no n.º 1 se os documentos referidos no n.º 2, submetidos para aprovação ou publicação, apresentarem garantias equivalentes de confiabilidade.
6 - ...
Artigo 116.º
[...]
1 - ...
2 - ...
a) ...
b) Através de publicitação mediante anúncios, folhetos, prospectos, circulares, cartazes ou outros meios de comunicação geral ou restrita, ainda que nominativos;
c) ...
d) ...
3 - ...
a) De acções emitidas por sociedades de subscrição pública, ainda que a subscrição seja reservada aos respectivos accionistas;
b) ...
4 - ...
a) De acções correspondentes a aumentos de capital por conversão de créditos ou por entradas em bens diferentes de dinheiro, desde que, neste último caso, se não configure uma oferta pública de transacção de valores mobiliários;
b) ...
c) ...
Artigo 125.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
a) ...
b) Elaborar, ou rever e reformular, sempre que tal se mostre necessário, os projectos do prospecto e do anúncio de lançamento da oferta previstos nas alíneas j) e m) do n.º 1 do artigo 134.º, com rigorosa observância do preceituado neste diploma e em quaisquer outras disposições legais ou regulamentares aplicáveis;
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
Artigo 130.º
[...]
1 - As disposições deste capítulo não são aplicáveis às seguintes emissões, seja qual for a forma que revista a distribuição dos valores mobiliários que delas são objecto pelos respectivos destinatários:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) De acções correspondentes a aumentos de capital por incorporação de reservas;
g) De acções destinadas à substituição de outras da mesma sociedade, sem que daí resulte aumento de capital social ou alteração dos direitos ou das posições relativas dos accionistas;
h) [Anterior alínea f).]
2 - ...
Artigo 133.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - A CMVM poderá proceder ao registo provisório da emissão quando esta se processe através de subscrição indirecta, desde que sejam apresentados os documentos referidos nas alíneas b) a h), l) e o) do n.º 1 do artigo 134.º
4 - A apresentação dos restantes documentos previstos no artigo 134.º poderá ser feita depois da subscrição pelo intermediário financeiro e é condição para a concessão do registo definitivo pela CMVM.
5 - No caso dos n.os 3 e 4, se à data da apresentação do projecto de prospecto e do anúncio de lançamento a entidade emitente tiver aprovado novos elementos de prestação de contas nos termos da alínea f) do n.º 1 do artigo 134.º, ainda que semestrais, deverá juntá-los ao pedido de registo definitivo.
6 - O anúncio de lançamento da emissão e o prospecto não poderão ser publicados sem que o registo provisório se haja convertido em registo definitivo.
7 - Sem prejuízo do disposto no n.º 5, o registo provisório caducará ao fim de um ano a contar da data da sua concessão, ou antes, na data em que o registo, se fosse definitivo, caducaria por força do disposto no n.º 1 do artigo 139.º
Artigo 134.º
[...]
1 - ...
a) (Revogada.)
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) (Revogada.)
j) ...
l) Relatório de auditoria da entidade emitente realizado por auditor registado na CMVM, nos termos dos artigos 103.º e seguintes, caso os documentos a que se refere a alínea f) não tenham já sido objecto de certificação por um auditor que preencha tais requisitos;
m) ...
n) (Revogada.)
o) ...
p) ...
q) ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - Se à data do pedido de registo da emissão já houverem decorrido mais de nove meses sobre o termo do último exercício a que se reportam as contas anuais apresentadas em cumprimento do disposto na alínea f) do presente artigo, a entidade emitente que não se encontre obrigada a publicar a informação semestral a que se refere o artigo 342.º ou que não haja cumprido essa obrigação deverá apresentar também relatório e contas especiais, organizados nos termos prescritos para o relatório e contas anuais e reportados pelo menos ao fim do 1.º semestre do exercício seguinte.
6 - ...
7 - ...
Artigo 135.º
[...]
1 - ...
2 - Quando não se encontrem definitivamente estabelecidos nos documentos a que se referem as alíneas b), c) ou g) do n.º 1 do artigo 134.º o preço de subscrição e as condições do seu pagamento ou, tratando-se de valores mobiliários representativos de dívida, a respectiva taxa de juro, poderão ser estes elementos posteriormente determinados, se no pedido de registo da emissão, no anúncio de lançamento e no prospecto se especificarem os critérios que presidirão à sua fixação, bem como os seus limites máximo e mínimo, devendo nesse caso a divulgação desses elementos efectuar-se no próprio dia em que sejam apurados, mediante publicação efectuada nos termos do artigo 156.º e com simultânea comunicação à CMVM.
3 - O prazo da oferta, a aprovar pela CMVM, deve ser estabelecido tendo em conta a dimensão, características e condições da operação e os interesses dos investidores e do mercado.
4 - Salvo quando resulte de disposição legal que o determine ou permita, o estabelecimento, para os efeitos da alínea h) do n.º 1, de critérios de rateio diferentes do proporcional ao valor das subscrições dos interessados depende de autorização da CMVM.
5 - (Anterior n.º 3.)
6 - (Anterior n.º 4.)
Artigo 146.º
[...]
1 - Sempre que, nos 12 meses que precedam a abertura da subscrição pública, directa ou indirecta, de uma emissão, a entidade emitente tenha publicado um prospecto completo, elaborado nos termos do presente diploma, com vista a oferta pública de subscrição ou transacção ou à admissão à cotação em bolsa de valores mobiliários da mesma ou de diferente natureza e categoria, a CMVM poderá autorizar que o prospecto da nova emissão se limite a especificar as modificações entretanto ocorridas nos dados constantes do prospecto anterior, a adaptá-lo, se for o caso, à diferente natureza da operação e a aditar-lhe, quando necessário, as informações apropriadas às características específicas dos valores mobiliários a emitir e as conclusões do relatório da auditoria a que se refere a alínea a) do n.º 2 do artigo 148.º
2 - ...
Artigo 157.º
[...]
1 - A publicação do anúncio de lançamento da oferta e a simultânea publicação do prospecto ou a sua colocação à disposição dos investidores devem ser feitas, o mais tardar, no dia útil que imediatamente preceda a data fixada para o início da subscrição.
2 - Se a emissão se destinar à subscrição pelo público em geral, sem que esta seja precedida, nos termos do artigo 122.º, de um período para o exercício de direitos de preferência, a CMVM pode determinar, nomeadamente quando o critério de rateio aprovado for diferente do proporcional ao valor das subscrições dos interessados, que as publicações referidas no número precedente sejam efectuadas com a antecipação, em relação ao início da subscrição, que entenda necessária para a adequada defesa dos interesses dos investidores.
3 - O prospecto e o anúncio não poderão, todavia, ser publicados depois de o registo da emissão haver caducado.
Artigo 177.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - A suspensão será comunicada às autoridades competentes para a gestão dos mercados e aos intermediários financeiros, por qualquer das formas previstas no artigo 70.º do Código do Procedimento Administrativo ou por via informática, podendo a CMVM determinar que a comunicação aos intermediários financeiros intervenientes em cada mercado seja efectuada pelas autoridades competentes para a gestão dos mesmos, e nos termos por ela fixados.
Artigo 209.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - Salvo se os estatutos estabeleceram regime mais favorável para a associação, o associado que se exonerar ou for excluído terá apenas direito a receber o montante correspondente ao valor nominal do título patrimonial de que é titular, actualizado para a data da exoneração ou exclusão, ou, se for mais baixo, o seu valor contabilístico resultante do último balanço aprovado, depois de corrigido este pela actualização para a mesma data dos créditos do Estado referidos no n.º 3 do artigo 250.º, mas o respectivo pagamento só será exigível após a substituição do associado ou, se a associação não a promover entretanto, decorrido que seja o prazo que para o efeito se fixe nos estatutos, nunca inferior a um ano após a data da exoneração ou exclusão.
7 - ...
Artigo 250.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - As actualizações previstas neste artigo, bem como no n.º 6 do artigo 209.º e no n.º 3 do artigo 212.º, far-se-ão com base no índice de preços ao consumidor, sem habitação.
Artigo 267.º
[...]
1 - ...
a) Nos termos das alíneas a), b) e c) do n.º 1 do artigo anterior, pela entrega de valores mobiliários da mesma natureza e categoria;
b) Nos casos da alínea d) do mesmo número, através da substituição dos valores mobiliários que o interessado recebeu por outros de natureza e categoria apropriadas e com as condições requeridas;
c) Nos casos da alínea e), por forma idêntica à estabelecida na alínea precedente ou, não sendo isso possível, pela entrega ao interessado das importâncias ou dos valores mobiliários que receberia através do oportuno exercício ou cedência dos direitos em falta;
d) ...
e) ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
Artigo 296.º
Registo na CMVM
1 - A CMVM organizará um registo individual das entidades emitentes com valores mobiliários admitidos à negociação em bolsa e a associação ou associações de bolsa gestoras de mercados onde se realizem operações a contado sobre esses valores manterão um registo similar.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 297.º
[...]
1 - ...
2 - As taxas referidas no número anterior constituirão receita:
a) ...
b) Das associações de bolsa, quando a admissão ou readmissão dependam de decisão delas.
3 - ...
Artigo 298.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - Tratando-se de admissão ou readmissão, os avisos só poderão publicar-se a partir do momento em que o prospecto, quando exigível, seja colocado à disposição do público, e indicarão obrigatoriamente a data da sessão de bolsa em que se iniciará a negociação dos valores em causa.
4 - ...
Artigo 299.º
[...]
Observar-se-á, no que se refere à notificação das decisões das autoridades competentes sobre a admissão, readmissão, suspensão ou exclusão de quaisquer valores mobiliários da negociação em bolsa ou sobre a aprovação ou não aprovação do prospecto, e ao prazo para a interposição de recurso dessas decisões, o disposto no artigo 140.º
Artigo 304.º
[...]
1 - ...
2 - As acções podem ser admitidas à cotação após a inscrição definitiva do contrato de sociedade ou da deliberação de aumento de capital no registo comercial, independentemente da respectiva publicação.
3 - (Anterior n.º 2.)
4 - (Anterior n.º 3.)
5 - (Anterior n.º 4.)
6 - (Anterior n.º 5.)
7 - (Anterior n.º 6.)
8 - (Anterior n.º 7.)
Artigo 305.º
[...]
1 - Aplica-se à admissão de obrigações à cotação em bolsa, com as devidas adaptações, o disposto, relativamente à entidade emitente e aos valores mobiliários objecto da admissão, nas alíneas a), c), d), f), g), i), j) e l) do n.º 1 e nos n.os 2, 4, 5, 7 e 8 do artigo precedente.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 310.º
[...]
1 - Quando não resulte de disposição legal nem seja da competência do Ministro das Finanças, a admissão ou readmissão de quaisquer valores mobiliários à cotação no mercado de cotações oficiais depende de decisão da associação de bolsa.
2 - Havendo mais de uma associação de bolsa gestora de mercados em que se realizem operações a contado e se transaccionem os mesmos valores mobiliários, a admissão e readmissão decidida por uma delas relativamente à cotação desses valores será vinculativa para todas as restantes, devendo as associações de bolsa interessadas acordar entre si a distribuição da competência para o efeito, bem como a partilha das receitas provenientes das taxas de admissão ou readmissão previstas no artigo 297.º e competindo à CMVM, na falta do acordo, regular a matéria, com audiência prévia das associações interessadas.
Artigo 312.º
[...]
1 - Salvo nos casos do artigo 315.º, a admissão à cotação de valores mobiliários no mercado de cotações oficiais depende de requerimento dos interessados apresentado na bolsa a que a admissão respeite.
2 - ...
3 - ...
Artigo 313.º
[...]
1 - ...
a) (Revogada.)
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) Projecto do prospecto de admissão, em dois exemplares, elaborado nos termos dos artigos 321.º e seguintes;
g) Espécime dos títulos representativos dos valores mobiliários a admitir, se estes não forem escriturais;
h) [Anterior alínea g).]
2 - Se à data do pedido de admissão já houverem decorrido mais de nove meses sobre o termo do último exercício, a entidade requerente deverá apresentar relatório e contas especiais, idênticos aos previstos no n.º 5 do artigo 134.º
3 - ...
4 - Sempre que algum dos documentos exigidos no presente artigo já esteja em poder da associação ou associações de bolsa interessadas e se encontre em vigor ou dentro do seu prazo de validade, pode o requerente dispensar-se de o apresentar, limitando-se a identificar o processo em que se encontra integrado e juntando apenas ao pedido de admissão o documento ou documentos respeitantes a eventuais modificações entretanto ocorridas nos factos ou situações que se destina a comprovar, ou, se for o caso, declaração de que não se verificaram quaisquer modificações nesses factos ou situações.
5 - ...
6 - ...
7 - O pedido de admissão à cotação de acções resultantes de aumento de capital por incorporação de reservas, emitidas por sociedade que já possua acções da mesma categoria admitidas à cotação, será apenas instruído com certidão da conservatória do registo comercial comprovativa de que o aumento de capital se encontra registado e, no caso de as acções se encontrarem representadas por títulos, espécime dos mesmos.
8 - Logo que receba o pedido, a associação de bolsa enviará à CMVM um exemplar do processo de admissão, para os efeitos dos artigos 321.º e seguintes.
Artigo 315.º
[...]
1 - ...
2 - Para os efeitos do número precedente, a CMVM determinará à associação de bolsa competente que pratique as formalidades necessárias para a admissão, nos termos do artigo 317.º do presente diploma.
Artigo 316.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
2 - ...
a) ...
b) ...
c) Ou, se for solicitada ou determinada, nos termos do n.º 1 do presente artigo, a apresentação de quaisquer elementos, informações ou esclarecimentos adicionais, da data em que esses elementos, informações e esclarecimentos forem recebidos pela associação de bolsa.
Artigo 318.º
[...]
Quando for solicitada a qualquer associação de bolsa portuguesa gestora de mercado em que se realizem operações a contado a admissão à cotação de valores mobiliários já cotados em bolsa ou bolsas estrangeiras ou cuja cotação nessa bolsa ou bolsas seja pedida simultaneamente ou em datas próximas, a associação de bolsa nacional competente para a decisão do respectivo processo estabelecerá com as autoridades competentes dos Estados em que tais bolsas se situem ou funcionem os contactos adequados para a obtenção de quaisquer elementos que a apreciação do pedido da admissão torne necessários e para promover a criação de um intercâmbio de informações sobre os valores em causa.
Artigo 319.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) Falta de apresentação de qualquer dos documentos e elementos referidos no artigo 313.º, dos elementos, informações e esclarecimentos adicionais previstos na alínea a) do n.º 1 do artigo 316.º;
c) ...
d) ...
e) ...
f) Não ser o projecto de admissão, quando exigível, aprovado pela autoridade competente;
2 - ...
3 - ...
Artigo 320.º
[...]
1 - A admissão à cotação significa que a autoridade competente para a decidir a considera conforme com a legislação aplicável, mas não envolve por parte dela, nem, quando for o caso, e no que respeita à aprovação do respectivo prospecto, por parte da autoridade competente para o aprovar, qualquer garantia ou responsabilidade quanto à suficiência, veracidade, objectividade e actualidade da informação prestada pela entidade emitente, nem quanto à situação económica e financeira desta última, à sua viabilidade ou à qualidade dos valores mobiliários em causa.
2 - ...
Artigo 321.º
[...]
1 - A admissão de valores mobiliários à cotação no mercado de cotações oficiais fica condicionada à publicação pela entidade emitente, antes do início das transacções em bolsa, de um prospecto elaborado de conformidade com o estabelecido nos artigos seguintes e devidamente aprovado:
a) ...
b) Pela CMVM, nos demais casos.
2 - ...
Artigo 322.º
[...]
a) ...
b) ...
c) De acções resultantes de aumento de capital por incorporação de reservas, emitidas por sociedade que já possua acções da mesma categoria admitidas à cotação.
Artigo 323.º
[...]
1 - ...
2 - A autoridade competente para a aprovação do prospecto poderá, quando se verifique alguma das situações previstas no artigo 145.º, dispensar a inclusão no prospecto de qualquer informação que dele devesse constar nos termos do número anterior, observando-se para o efeito, com as devidas adaptações, o que naquele artigo se estabelece.
3 - ...
Artigo 324.º
[...]
1 - Sempre que, nos 12 meses que precedem o pedido de admissão à cotação, a entidade emitente haja publicado um prospecto completo, elaborado nos termos do presente diploma, com vista à oferta pública de subscrição ou de transacção ou à admissão à cotação em bolsa de valores mobiliários da mesma ou de diferente categoria, a entidade competente para aprovar o prospecto poderá autorizar que o mesmo se limite a precisar as modificações entretanto ocorridas nos dados constantes do prospecto anterior, a adaptá-lo, quando necessário, à diferente natureza da operação, e a aditar-lhe as informações apropriadas às características específicas dos valores mobiliários a admitir cotação e as conclusões do relatório de auditoria a que se refere a alínea l) do n.º 1 do artigo 134.º, aplicável por força da alínea b) do n.º 1 do artigo 313.º
2 - ...
Artigo 325.º
[...]
1 - ...
2 - A dispensa será concedida pela autoridade competente para a aprovação do prospecto.
3 - ...
Artigo 330.º
[...]
1 - O prospecto não pode ser publicado antes de aprovado pela autoridade competente para o efeito, nos termos do n.º 1 do artigo 321.º
2 - A CMVM fixará através de regulamento a forma de dar execução ao disposto no número anterior.
3 - A entidade competente para aprovar o prospecto poderá:
a) Solicitar dos requerentes, bem como, nos casos do artigo 317.º, exigir da entidade emitente, todos os elementos, informações ou esclarecimentos adicionais que considere necessários para a apreciação do pedido;
b) Solicitar de terceiros quaisquer outros elementos ou informações de que careça para o mesmo fim;
c) Condicionar a sua aprovação à introdução no prospecto de quaisquer alterações ou aditamentos que considere necessários para assegurar o cumprimento das disposições legais e regulamentares aplicáveis e a adequada defesa dos investidores.
4 - O prospecto não deve ser aprovado sempre que se verifique alguma das circunstâncias previstas no n.º 1 do artigo 154.º, sem prejuízo da aplicação, com as devidas adaptações, do disposto no n.º 2 do artigo 319.º, quando forem sanáveis as faltas ou vícios impeditivos dessa aprovação.
5 - A decisão de aprovação ou recusa de aprovação do prospecto deve ser notificada à associação de bolsa competente para a admissão e ao requerente no prazo de 30 dias contados da data do recebimento do processo, nos termos do n.º 8 do artigo 313.º, ou, verificando-se qualquer das hipóteses previstas no número anterior, nos 30 dias subsequentes à data em que sejam recebidos os elementos, informações, esclarecimentos ou alterações ou aditamentos que nesse número se referem ou em que termine o prazo fixado para a sua entrega.
6 - A falta de decisão no prazo indicado no número precedente será considerada, para todos os efeitos, como recusa de aprovação do prospecto.
Artigo 334.º
[...]
1 - Toda a publicidade respeitante à admissão de valores mobiliários à cotação em bolsa deve ser elaborada de acordo com os princípios gerais que resultam do disposto no n.º 1 do artigo 323.º e no n.º 1 do artigo 154.º do presente diploma, quanto à organização do prospecto, e harmonizar-se rigorosamente com o conteúdo e significado da informação que neste se contém.
2 - A publicidade referida no número anterior deve ser previamente sujeita à aprovação das autoridades competentes para a aprovação do prospecto de admissão, aplicando-se a essa aprovação, com as devidas adaptações, o estabelecido nos n.os 2 e 3 do artigo 167.º
3 - ...
4 - ...
Artigo 341.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) Relatório de auditoria a que se refere o artigo 100.º, salvo se o mesmo for dispensado nos termos do n.º 6 desse artigo;
e) ...
f) ...
2 - ...
a) ...
b) ...
c) Relatório de auditoria nos termos do artigo 100.º, salvo se o mesmo for dispensado nos termos do n.º 6 desse artigo;
d) ...
e) ...
f) ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
Artigo 342.º
[...]
1 - ...
2 - A informação referida no número anterior incluirá obrigatoriamente o seguinte:
a) Relatório de gestão, balanço e demonstração de resultados reportados a 30 de Junho do exercício a que respeita a informação;
b) Relatório de auditoria a que se refere o artigo 100.º, salvo se o mesmo for dispensado por regulamento da CMVM;
c) Demais documentos ou informações que venham a ser exigidos em regulamento da CMVM.
3 - ...
4 - ...
5 - ...
Artigo 345.º
Informação sobre participações importantes
1 - Deve ser prestada informação ao público, relativamente a sociedades com acções cotadas:
a) Após a admissão à cotação, das pessoas singulares ou colectivas, públicas ou privadas, que detenham 10% ou mais de 10% dos direitos de voto correspondentes ao capital social;
b) Subsequentemente, de todas as aquisições ou alienações, a título oneroso ou gratuito, de participações na sociedade, efectuadas por qualquer pessoa singular ou colectiva, pública ou privada, directamente ou por interposta pessoa, e das quais resulte que a percentagem dos direitos de voto detidos pelo adquirente atinja ou ultrapasse 10%, 20%, um terço, 50% ou dois terços do total dos votos correspondentes ao capital social ou que a dos detidos pelo alienante desça abaixo desses limites.
2 - O disposto no número anterior aplica-se tanto à detenção, aquisição ou alienação de participações na sociedade pelos próprios interessados como à detenção, aquisição, alienação ou extinção do direito de utilizar os votos inerentes a participações detidas por terceiros, em virtude da existência, constituição ou cessação das demais situações referidas no artigo 346.º
3 - A CMVM poderá dispensar do cumprimento do disposto na alínea b) do n.º 1 do presente artigo os intermediários financeiros que sejam membros de uma bolsa de valores, relativamente a aquisições ou alienações decorrentes de operações de contrapartida que realizem de acordo com os artigos 473.º e seguintes, mas apenas até ao termo do prazo estabelecido nos termos da alínea f) do n.º 1 do artigo 480.º para o encerramento das respectivas posições e desde que esses intermediários não exerçam os direitos de voto inerentes à participação assim adquirida nem a utilizem por qualquer outra forma para se imiscuírem na gestão da sociedade emitente.
Artigo 346.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) Detidos, se o interessado for uma pessoa singular ou qualquer pessoa colectiva que não seja uma sociedade, por sociedades que dela dependam, por sociedades que com estas se encontrem, directa ou indirectamente, em relação de domínio, e, bem assim, por sociedades que se encontrem, directa ou indirectamente, em relação de grupo com qualquer das antes referidas;
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
2 - ...
a) Entende-se por sociedade dependente de uma pessoa singular, ou de uma pessoa colectiva que não seja uma sociedade, a sociedade sobre a qual o interessado pode exercer, directamente ou através de outras sociedades ou pessoas que preencham os requisitos indicados no n.º 2 do artigo 483.º do Código das Sociedades Comerciais, uma influência dominante, nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 486.º do mesmo Código;
b) ...
Artigo 347.º
Informação a prestar pelo detentor, adquirente ou alienante de participações importantes
1 - Para efeitos do disposto no artigo 345.º, as pessoas singulares ou colectivas ali referidas deverão comunicar à sociedade emitente e, simultaneamente, à CMVM e às bolsas de valores:
a) No prazo de 30 dias úteis após a admissão à cotação, as participações de que são detentoras, nos termos da alínea a) do n.º 1 daquele artigo;
b) No prazo de sete dias úteis, as aquisições ou alienações abrangidas pela alínea b) do n.º 1 do mesmo preceito.
2 - Tanto nos casos da alínea a) como nos da alínea b) do número precedente, os interessados especificarão a percentagem de direitos de voto de que, respectivamente, disponham ou passem a dispor e, bem assim, se for diferente, a percentagem do capital social que detenham ou passem a deter.
3 - O prazo estabelecido na alínea b) do n.º 1 contar-se-á a partir da data em que o interessado teve conhecimento da aquisição ou alienação ou em que, ponderadas as circunstâncias, deveria ter conhecimento delas.
4 - Nos casos da alínea b) do n.º 1, se a aquisição ou alienação tiver sido feita por sociedade integrada num grupo de sociedades legalmente obrigado a elaborar contas consolidadas, fica essa sociedade isenta da obrigação de prestar a informação ali exigida, desde que tal informação seja prestada pela sociedade que a domine ou, se esta for também, por sua vez, uma empresa dominada, pela respectiva sociedade dominante.
Artigo 352.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
a) ...
b) Não haver a sociedade ajustado, no prazo para o efeito estabelecido nos termos do n.º 3 do artigo 304.º, a sua capitalização bolsista ou o valor dos seus capitais próprios aos novos limites que tenham sido fixados pela CMVM para a admissão de acções à cotação;
c) ...
d) ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
Artigo 354.º
Competência
1 - A suspensão ou exclusão de quaisquer valores mobiliários da cotação no mercado de cotações oficiais dependerá:
a) De decisão da respectiva associação da bolsa; ou
b) De determinação da CMVM.
2 - Havendo mais de uma associação de bolsa gestora de mercados em que se realizem operações a contado sobre os mesmos valores mobiliários, essas associações acordarão entre si a distribuição da competência para a instrução e resolução dos processos de suspensão e exclusão previstos na alínea a) do número precedente, devendo a CMVM, na falta de acordo, regular a matéria, com audiência prévia das associações interessadas, e as decisões assim preferidas pela associação competente produzirão os seus efeitos em relação a todas as bolsas, independentemente de ratificação por parte das restantes associações.
3 - O processo de suspensão ou exclusão a que se refere a alínea a) do n.º 1 será instaurado, instruído e decidido pela associação de bolsa competente de sua iniciativa, a requerimento devidamente fundamentado da entidade emitente, ou, nos casos do n.º 2, a solicitação de qualquer das restantes associações de bolsa interessadas.
4 - Compete à entidade que houver determinado a suspensão da cotação de quaisquer valores mobiliários:
a) Ordenar o levantamento da suspensão, nos termos do n.º 5 do artigo 353.º;
b) Determinar a sua conversão em exclusão da cotação, nos termos do n.º 6 do mesmo artigo.
Artigo 356.º
[...]
A decisão de suspensão ou exclusão terá execução imediata, devendo a associação de bolsa, quando seja ela a proferi-la:
a) ...
b) Proceder ao seu averbamento no respectivo registo de admissão, nos termos do n.º 3 do artigo 296.º, e cumprir, em relação à CMVM e, se existirem, às demais associações de bolsa gestoras de mercados em que os valores em causa se transaccionem a contado ou a prazo, o que se estabelece no n.º 4 do mesmo artigo.
Artigo 360.º
[...]
...
a) ...
b) ...
c) Aprovar os prospectos de admissão à cotação ao segundo mercado.
Artigo 363.º
[...]
Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo anterior, a admissão, suspensão, exclusão e readmissão de valores mobiliários à negociação no segundo mercado competem ao conselho de administração da associação de bolsa em que a negociação foi pedida.
Artigo 364.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) A percentagem de dispersão pelo público das acções a admitir à cotação no segundo mercado, a estabelecer pela CMVM nos termos da alínea a) do n.º 6 do artigo 304.º, não poderá ser inferior a 10%.
2 - ...
Artigo 366.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - A associação de bolsa fixará caso a caso, de acordo com as circunstâncias e dentro dos limites eventualmente estabelecidos para o efeito pela CMVM, o prazo em que devam concluir-se as operações de dispersão dos valores a cotar previstas no número anterior.
4 - ...
5 - ...
6 - ...
Artigo 369.º
[...]
1 - ...
2 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) Conter as demais informações exigidas pela CMVM em cada caso, ou, genericamente, através de regulamento, com vista à adequada protecção dos interesses dos investidores.
3 - ...
Artigo 379.º
[...]
a) ...
b) Os valores mobiliários excluídos ou suspensos da cotação no mercado de cotações oficiais ou no segundo mercado e que, nos termos do n.º 6 do artigo 352.º e do n.º 7 do artigo 353.º, devam passar a transaccionar-se no mercado sem cotações;
c) ...
d) Quaisquer outros valores emitidos por entidades nacionais e admitidos à negociação nesse mercado nos termos dos artigos 384.º e seguintes.
Artigo 384.º
[...]
Os valores mobiliários a que se refere a alínea d) do artigo 379.º só poderão ser admitidos no mercado sem cotações mediante requerimento da entidade emitente e desde que:
a) ...
b) ...
c) ...
Artigo 385.º
[...]
A admissão nos termos da alínea d) do artigo 379.º de quaisquer valores mobiliários à negociação no mercado sem cotações e, bem assim, a sua suspensão, exclusão e readmissão competem ao conselho de administração da respectiva associação de bolsa.
Artigo 386.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) (Revogada.)
d) ...
2 - É aplicável à instrução, apreciação e decisão do pedido de admissão, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 7 do artigo 313.º, no artigo 316.º, nos n.os 1 e 2 do artigo 319.º e no n.º 1 do artigo 320.º
Artigo 387.º
[...]
1 - ...
2 - Nos casos das alíneas a) e b) do número anterior, se o facto ou situação determinante da exclusão puder ser sanado e a entidade emitente se obrigar a tomar as medidas para o efeito necessárias, a decisão de exclusão poderá ser suspensa pelo prazo que a autoridade competente considere adequado.
Artigo 390.º
[...]
As bolsas em que os valores admitidos à negociação no mercado sem cotações sejam transaccionados manterão à disposição do público, para consulta, toda a informação disponível sobre a entidade emitente, incluindo quer a apresentada para instrução do pedido de admissão, nos casos da alínea d) do artigo 379.º, quer a que a entidade emitente se encontre obrigada a fornecer ou publicar nos termos do artigo anterior e da legislação geral ou especial por que se reja.
Artigo 425.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - Nos casos das alíneas b) e c) do n.º 1, se as ordens de venda ou de compra de valores titulados forem dadas pelos interessados a intermediário financeiro que não preencha as condições estabelecidas no n.º 1 do artigo 87.º, ficará este, quando transmitir a ordem ao corretor nos termos do número precedente, sujeito ao regime estabelecido na alínea a) do n.º 3 e no n.º 4 do artigo 410.º, e, bem assim, ao que se dispõe na alínea b) do n.º 2 do artigo 429.º
4 - ...
5 - ...
Artigo 426.º
[...]
1 - ...
2 - As ordens dadas verbalmente, incluindo as transmitidas por via telefónica, devem ser reduzidas imediatamente a escrito pelo representante ou empregado do intermediário financeiro que as receber, ou devidamente registadas por qualquer outra forma que a CMVM venha a estabelecer por regulamento.
3 - ...
4 - ...
Artigo 443.º
[...]
1 - ...
2 - A fixação dos lotes mínimos competirá:
a) À CMVM, sob proposta ou com audiência prévia da associação ou associações de bolsa gestoras de mercados onde se realizem operações a contado, no tocante aos valores cotados no mercado de cotações oficiais, bem como a todos os valores que se transaccionem no sistema de negociação de âmbito nacional;
b) Ao conselho de administração das associações referidas na alínea precedente, nos restantes casos.
Artigo 447.º
[...]
1 - ...
2 - (Anterior n.º 3.)
3 - (Anterior n.º 4.)
4 - A CMVM, sob proposta ou com audiência prévia das entidades gestoras de mercados onde se realizem operações a contado, pode, mediante regulamento, estabelecer, para todos ou qualquer dos casos previstos no n.º 1, que a interrupção técnica se processe em termos diversos dos fixados nos números precedentes ou seja substituída por outro sistema operacional que a torne desnecessária, desde que por essa forma se assegurem igualmente os interesses dos investidores e das entidades emitentes.
Artigo 458.º
[...]
1 - Sem prejuízo do disposto na alínea b) do artigo 418.º, na alínea b) do artigo 419.º e na alínea b) do n.º 6 do artigo 420.º, a liquidação de uma operação de bolsa consiste na entrega ou colocação dos valores que dela são objecto à disposição do comprador e no pagamento ao vendedor do respectivo preço.
2 - ...
Artigo 523.º
[...]
1 - ...
2 - Sem prejuízo do disposto no artigo 528.º, a oferta pública de aquisição pode ter por objecto todas ou apenas alguma ou algumas das espécies de valores mobiliários indicadas no número anterior ou uma categoria de acções.
3 - Salvo tratando-se de oferta geral, a oferta pública de aquisição não pode ter por objecto uma quantidade de valores mobiliários inferior a um mínimo que justifique a sua realização e que a CMVM, mediante regulamento, estabelecerá, em função, quando for caso disso, da espécie ou categoria dos valores em causa.
Artigo 525.º
[...]
1 - ...
2 - Sem prejuízo do disposto na alínea d) do número anterior, presume-se que actuam em concertação com o oferente, salvo prova em contrário feita perante a CMVM:
a) ...
b) ...
c) Se o oferente for uma pessoa singular ou uma pessoa colectiva que não seja uma sociedade, as sociedades que dele dependam, as sociedades que com estas se encontrem, directa ou indirectamente, em relação de domínio, e, bem assim, as sociedades que se encontrem, directa ou indirectamente, em relação de grupo com qualquer das antes referidas;
d) Se o oferente for uma sociedade, as sociedades que com ela se encontrem, directa ou indirectamente, em relação de domínio ou de grupo, quaisquer outras sociedades que se encontrem, directa ou indirectamente, em relação de domínio ou de grupo com estas últimas, e ainda, se for o caso, a pessoa singular ou pessoa colectiva de que a sociedade oferente dependa, directa ou indirectamente, nos termos das alíneas b) ou d) do n.º 1 do artigo 346.º;
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) ...
3 - ...
Artigo 527.º
[...]
1 - Salvo nos casos do artigo 528.º-A ou de dispensa concedida ao abrigo do artigo 529.º, qualquer pessoa singular ou colectiva que pretenda adquirir valores mobiliários da natureza dos indicados no n.º 1 do artigo 523.º, emitidos por uma sociedade de subscrição pública, deverá lançar uma oferta pública de aquisição sempre que:
a) Já detenha, nos termos do artigo 530.º, valores que lhe assegurem mais de metade, mas menos de dois terços, dos direitos de voto correspondentes ao capital da sociedade visada e pretenda adquirir, em cada ano civil, valores que lhe atribuam mais de 3% desses direitos, ou, em qualquer momento, valores que, adicionados aos que na altura devam considerar-se como pertencendo-lhe por força do mesmo artigo lhe confiram dois terços ou mais de dois terços dos mesmos direitos;
b) Ou os valores a adquirir, por si sós ou somados aos que já detenha nos termos do artigo 530.º, lhe assegurem mais de metade dos votos correspondentes ao capital da sociedade visada;
c) Ou, não se verificando nenhuma das situações previstas nas alíneas anteriores, os valores que pretenda adquirir, por si sós ou somados aos adquiridos por ela própria, bem como, se for o caso, aos adquiridos por terceiros e que devam considerar-se como pertencendo-lhe por força do artigo 530.º, desde 1 de Janeiro do ano civil anterior, lhe atribuam mais de 20% dos votos correspondentes ao capital da sociedade visada.
2 - Nos casos das alíneas a) e c) do número anterior, a oferta pública de aquisição poderá ter por objecto, sem prejuízo do estabelecido no n.º 3 do artigo 523.º, a quantidade que o interessado pretenda efectivamente adquirir de todas ou apenas de alguma ou algumas das espécies de valores mobiliários indicadas no n.º 1 daquele artigo ou das categorias em que as mesmas se desdobrem.
3 - Nos casos da alínea b), a oferta será obrigatoriamente geral, regendo-se pelo disposto no artigo seguinte.
Artigo 528.º
[...]
1 - Nos casos da alínea b) do n.º 1 do artigo anterior, os interessados deverão lançar, nos termos do presente artigo, uma oferta pública de aquisição sobre todas as acções e demais valores mobiliários mencionados no n.º 1 do artigo 523.º, emitidos pela sociedade visada, e que lhes sejam apresentados para o efeito dentro do prazo da oferta.
2 - Salvo nos casos do artigo 528.º-A ou de dispensa concedida ao abrigo do artigo 529.º, ficam igualmente obrigados a lançar uma oferta geral da aquisição nos termos deste artigo as pessoas singulares ou colectivas que, após entrada em vigor do presente diploma, venham a deter, por qualquer forma que não seja uma oferta geral de aquisição lançada em cumprimento do número precedente, valores que, por si sós ou adicionados, se for o caso, aos que devam considerar-se como pertencendo-lhes nos termos do artigo 530.º, lhes confiram mais de metade dos votos correspondentes ao capital da sociedade em causa.
3 - A publicação do anúncio preliminar da oferta pública de aquisição referida no número anterior deverá ter lugar nos 30 dias imediatos ao da verificação do facto que constitui o adquirente na obrigação de lançar a oferta.
4 - Caso seja pedida dispensa da realização da oferta pública de aquisição prevista no n.º 2, a CMVM pode prorrogar o prazo estabelecido no n.º 3 até ao 5.º dia subsequente ao da notificação aos interessados da decisão tomada sobre esse pedido.
5 - A oferta pública de aquisição referida no n.º 2 pode ser substituída por oferta lançada por qualquer ou quaisquer das demais pessoas referidas no n.º 1 do artigo 530.º, desde que efectuada em condições pelo menos equivalentes àquelas a que o oferente está obrigado.
6 - (Anterior n.º 3.)
Artigo 529.º
[...]
1 - Pode ser dispensado o cumprimento do disposto nos artigos 527.º e 528.º quando a obrigatoriedade do lançamento por qualquer pessoa de uma oferta pública de aquisição, parcial ou geral, resulte:
a) Da aquisição em rateio ou rateios efectuados nos termos da alínea b) do n.º 2 do artigo 458.º do Código das Sociedades Comerciais de acções, de obrigações convertíveis em acções ou de obrigações ou outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição de acções ou à sua aquisição a qualquer outro título, no exercício de direitos de preferência inerentes a valores mobiliários de que o interessado ou as demais pessoas referidas no artigo 530.º sejam titulares, ou que aos mesmos valores hajam sido atribuídos por legislação especial;
b) Da aquisição pelo interessado, judicialmente ou extrajudicialmente, de valores mobiliários que lhe tenham sido dados em garantia de um crédito;
c) Da aquisição de valores mobiliários através de doação sem encargos que se funde em razões estranhas à sociedade emitente desses valores e ao seu domínio;
d) Da subscrição de valores mobiliários, ou da sua aquisição a qualquer outro título, no âmbito de uma operação destinada a prevenir a falência da sociedade e a promover a sua recuperação económica e financeira, desde que razoavelmente se demonstre que a operação projectada é adequada aos fins a que se destina e que foi, como tal, aprovada pelos accionistas;
e) Da redução do total dos direitos actuais e potenciais de voto correspondentes aos valores mobiliários emitidos pela sociedade, com o consequente aumento relativo da participação do interessado nesse total, em virtude, nomeadamente, da aquisição de acções próprias pela sociedade ou da remissão ou amortização de determinadas acções, sem prejuízo do disposto na alínea c) do n.º 1 do artigo 528.º-A;
f) [Anterior alínea h).]
2 - Nos casos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 527.º, a oferta pública poderá também ser dispensada pela CMVM quando a aquisição não tenha intuitos especulativos e a quantidade dos valores a adquirir não justifique, em si mesma, o lançamento da oferta ou não aumente de maneira relevante a influência do accionista na sociedade visada.
3 - A oferta pública prevista no n.º 2 do artigo 528.º poderá ainda ser dispensada, no caso de aquisição de participação indirecta, quando a obrigação de lançar a oferta resulte da aquisição de valores mobiliários emitidos por sociedade cujo objecto, contratual ou de facto, não seja predominantemente a gestão de participações sociais e a participação na sociedade visada não ultrapasse 30% do total do activo bruto daquela sociedade, constante no último balanço aprovado, ou ainda quando a aquisição da participação indirecta não se mostre determinante para a decisão da aquisição dos valores mobiliários em causa.
4 - Compete à CMVM conceder, a requerimento dos interessados, e com audiência prévia do órgão de administração da sociedade em causa, as dispensas previstas nos números anteriores.
5 - A CMVM deve recusar a dispensa sempre que:
a) Verifique que o facto ou situação que serve de fundamento à dispensa foi artificialmente criado com o intuito de evitar a obrigatoriedade da oferta pública de aquisição;
b) Ocorram, no caso concreto, circunstâncias especiais que tornem indispensável o lançamento da oferta para defesa dos legítimos interesses e garantia da igualdade de tratamento dos titulares dos valores mobiliários em questão.
6 - (Anterior n.º 5.)
7 - (Anterior n.º 6.)
Artigo 530.º
Valores contados como do oferente
1 - Serão contados como pertencentes ao oferente, para cálculo dos limites definidos no n.º 1 do artigo 527.º e no n.º 2 do artigo 528.º, não apenas os direitos de voto que derivem dos valores referidos no n.º 3 do presente artigo e de que ele seja titular, mas ainda os que resultem dos valores mobiliários da mesma natureza:
a) ...
b) ...
c) ...
d) De que o oferente ou qualquer das pessoas mencionadas nas alíneas b) e c) do presente artigo sejam usufrutuários ou detenham em penhor, caução ou depósito nas condições especificadas na alínea g) do n.º 1 do artigo 346.º, ou possam adquirir, de sua exclusiva iniciativa, em virtude de acordo escrito celebrado com os respectivos titulares.
2 - ...
3 - ...
Artigo 531.º
[...]
1 - Sem prejuízo de outras sanções aplicáveis nos termos deste diploma ou de legislação especial, a falta de observância do estabelecido nos artigos 527.º e 528.º impede durante cinco anos, nos termos estabelecidos nos n.os 2 e 3, o exercício dos direitos inerentes aos valores mobiliários que nesses mesmos números se referem, mas não a exigência das respectivas obrigações, e torna o infractor responsável pelos prejuízos que da falta de realização da oferta resultem quer, se for o caso, para os alienantes desses valores, quer para os titulares dos demais valores sobre os quais a oferta teria incidido.
2 - A inibição prevista no número precedente abrange todos os direitos inerentes aos valores mobiliários que tenham sido adquiridos em violação dos limites estabelecidos nos artigos 527.º e 528.º
3 - A inibição abrangerá ainda, mas apenas no que respeita ao exercício do direito de voto, a quantidade adicional de valores mobiliários que for necessária para assegurar que o infractor não disponha, directamente ou por aplicação do disposto no artigo 530.º, de uma percentagem do total dos direitos de voto correspondentes ao capital da sociedade em causa, com exclusão dos que forem objecto da inibição, superior à que se encontra estabelecida nos artigos 527.º e 528.º, consoante o que for aplicável, como limite até ao qual a aquisição efectuada não dependia legalmente de oferta pública prévia nem determinava a obrigatoriedade de lançamento da oferta pública sucessiva.
4 - A inibição dos direitos de voto nos termos do número anterior incidirá, sucessivamente e na medida do necessário para o efeito do disposto no mesmo número, sobre os seguintes valores mobiliários:
a) Detidos directamente pelo infractor, incluindo, enquanto tais situações se mantiverem, aqueles de que este seja usufrutuário, ou que detenha em penhor, caução ou depósito nas condições especificadas na alínea g) do n.º 1 do artigo 346.º;
b) Detidos por quaisquer pessoas singulares ou colectivas por conta do oferente;
c) Detidos pelas pessoas mencionadas nas alíneas c), d) e e) do n.º 2 do artigo 525.º;
d) Detidos pelos membros dos órgãos de administração do infractor, caso este seja uma sociedade.
5 - Quando a aplicação de cada uma das alíneas do número anterior implicar a inibição de direitos de voto detidos por várias pessoas, será a mesma aplicada proporcionalmente aos direitos de voto detidos por cada uma delas.
6 - A inibição do exercício de direitos opera automaticamente, cessando pelo decurso do prazo de cinco anos contado da data em que, nos termos da lei, deveria ter sido lançada a oferta pública de aquisição ou em virtude da alienação de uma quantidade de valores mobiliários correspondente aos direitos de voto objecto de inibição ou ainda, tratando-se de violação do n.º 2 do artigo 528.º, pelo lançamento de oferta pública de aquisição geral e sucessiva, em condições aprovadas pela CMVM.
Artigo 532.º
[...]
1 - A oferta pública de aquisição deve ser dirigida contemporaneamente a todos os titulares dos valores mobiliários que dela são objecto.
2 - Salvo quando se trate de oferta geral ou de oferta parcial que tenha por objecto a totalidade de uma determinada espécie ou categoria de valores mobiliários da natureza dos indicados no n.º 1 do artigo 523.º, a oferta pública de aquisição não poderá ser aceite pelas sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com a sociedade referente.
3 - (Anterior n.º 1.)
4 - (Anterior n.º 2.)
5 - As pessoas que, por serem accionistas da sociedade oferente ou da sociedade visada, ou por com elas se encontrarem em qualquer das situações previstas no n.º 2 do artigo 525.º ou ainda, por dever ou em razão de cargo ou ofício, privado ou público, que exerçam, tenham conhecimento da preparação de uma oferta pública de aquisição devem guardar inteiro sigilo sobre ela até à publicação do anúncio preliminar a que se refere o artigo 534.º, ficando sujeitas em caso de violação desse dever, e sem prejuízo das sanções penais ou contra-ordenacionais que lhes sejam legalmente aplicáveis, a responsabilidade civil pelos danos que em consequência causem ao oferente, à sociedade visada, aos accionistas de uma e de outra ou a terceiros.
Artigo 534.º
[...]
1 - ...
2 - Caso a decisão fique dependente da prévia verificação de alguma condição, a obrigação estabelecida no número anterior nasce apenas depois de essa condição se encontrar preenchida, devendo, entretanto, os interessados observar rigorosamente o disposto no n.º 5 do artigo 532.º
3 - ...
a) ...
b) A fazê-lo em condições não menos favoráveis do que as constantes do anúncio preliminar, salvo nos casos em que a CMVM o autorize com fundamento na verificação, após a publicação do anúncio preliminar, de facto susceptível de influir de modo significativo na avaliação dos valores objecto da oferta, ou de factos anteriores da mesma natureza que o oferente desconhecia, sem culpa, naquela data;
c) ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
Artigo 540.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - Verificando-se a situação prevista no n.º 3, o órgão de administração da sociedade visada será, em todo o caso, obrigado a fornecer à CMVM, dentro do prazo fixado no n.º 2, as informações a que se referem as alíneas c), d), e) e f), bem como, quando assim se determine, a alínea g) do n.º 2 do artigo 553.º, podendo a CMVM, se o achar conveniente, ordenar que todas essas informações ou parte delas sejam publicadas pelo oferente, nos termos do artigo 556.º, conjuntamente com os demais documentos da oferta.
Artigo 542.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) A oferta pública de aquisição deva considerar-se, por qualquer outro motivo, como ilegal ou envolvendo fraude à lei, designadamente por implicar violação de qualquer outra norma deste diploma e respectivas disposições regulamentares;
h) ...
i) ...
2 - ...
Artigo 546.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - Aplica-se, com as devidas adaptações, à indicação prevista na alínea r) do n.º 1 o disposto nos n.os 5 e 6 do artigo 135.º
Artigo 550.º
[...]
1 - Sem prejuízo do que se dispõe no n.º 6 do artigo 528.º, a contrapartida da oferta consistirá em dinheiro ou, nos termos da alínea b) do artigo 524.º, em valores mobiliários ou parcialmente em dinheiro e parcialmente em valores mobiliários, podendo também o oferente apresentar, em alternativa, uma proposta de contrapartida em dinheiro e uma ou mais propostas de contrapartida em valores mobiliários ou mistas.
2 - ...
3 - Consistindo a contrapartida em dinheiro, o oferente deverá, previamente à apresentação do pedido de registo da oferta, efectuar o depósito da totalidade do respectivo montante em instituição de crédito, podendo o depósito ser substituído por adequada garantia bancária.
4 - ...
5 - Se, durante o período que mediar entre a deliberação de lançar a oferta e o início do prazo da oferta, o oferente ou qualquer das pessoas referidas no artigo 530.º adquirir valores mobiliários objecto da oferta emitidos pela sociedade visada, as condições mais onerosas dessas aquisições constituem condição mínima da oferta pública.
Artigo 553.º
[...]
1 - ...
2 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) Informação adequada sobre os acordos respeitantes ao exercício dos direitos de voto inerentes às acções da sociedade visada, de que o respectivo órgão de administração tenha conhecimento;
e) ...
f) ...
g) ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 558.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - Salvo no caso previsto na alínea b) do n.º 3 do artigo 534.º, a alteração da oferta só é admitida se dela resultarem para os seus destinatários condições mais favoráveis que as da oferta inicial ou, quando for o caso, da oferta concorrente que a determina.
4 - ...
Artigo 561.º
[...]
1 - Uma vez publicado um anúncio preliminar e até à desistência, retirada ou encerramento da respectiva oferta pública de aquisição, todas as ofertas que se destinem à aquisição de valores mobiliários objecto da oferta preliminarmente anunciada serão consideradas ofertas concorrentes e ficam sujeitas ao regime previsto nesta secção.
2 - A oferta concorrente:
a) Só pode ser lançada até ao dia anterior àquele em que termine o prazo da oferta inicial;
b) Só é admissível quando vise, exclusivamente ou não, a aquisição dos mesmos valores mobiliários que são objecto da oferta inicial, em quantidade não inferior à que nesta eventualmente se estabeleça como máximo que o oferente se obriga a aceitar.
3 - ...
Artigo 564.º
[...]
1 - A publicação do anúncio preliminar de uma oferta concorrente e a apresentação à CMVM do respectivo pedido de registo, instruído com todos os documentos para o efeito necessários, devem ter lugar com a antecipação que, considerando os prazos fixados no artigo anterior, assegure o cumprimento do estabelecido na alínea a) do n.º 2 do artigo 561.º
2 - ...
Artigo 567.º
Interrupção da negociação em bolsa
1 - A CMVM, de sua iniciativa e com a audiência prévia das associações de bolsa ou sob propostas destas, poderá interromper a negociação em bolsa dos valores mobiliários objecto da oferta, se e durante o tempo em que o considere necessário ou conveniente para assegurar a regularidade e transparência do funcionamento do mercado e evitar a ocorrência de actos de manipulação da oferta, da procura ou dos preços desses valores.
2 - A interrupção da negociação pode ser aplicada a partir do anúncio preliminar previsto no artigo 534.º ou da data em que o mesmo deveria, nos termos desse artigo, ter sido publicado, sem, todavia, ultrapassar a data da publicação do resultado da oferta, e será simultaneamente decretada em todas as bolsas em que os valores mobiliários em causa estejam admitidos à negociação.
Artigo 568.º
[...]
1 - A partir da data em que tenha resolvido definitivamente lançar uma oferta pública de aquisição e até ao encerramento desta, o oferente e as pessoas singulares e colectivas referidas no artigo 530.º, ou quaisquer outras que actuem em concertação com o oferente, não poderão realizar, salvo nos termos do número seguinte, nos mercados secundários ou fora deles, quaisquer aquisições por compra ou troca:
a) ...
b) ...
2 - A partir da data em que tenha resolvido definitivamente lançar uma oferta pública de aquisição e até à data do início do prazo da oferta, o oferente e as pessoas singulares e colectivas referidas no artigo 530.º, ou quaisquer outras que actuem em concertação com o oferente, poderão realizar as aquisições previstas na alínea a) do número anterior, desde que se efectuem em bolsa e sem prejuízo do disposto no n.º 1 do artigo 527.º, considerando-se tais aquisições, mas apenas para efeitos da determinação do preenchimento da cláusula a que se refere a alínea l) do artigo 546.º, como correspondendo a aceitações da oferta.
3 - (Anterior n.º 2.)
4 - (Anterior n.º 3.)
5 - (Anterior n.º 4.)
6 - (Anterior n.º 5.)
Artigo 575.º
[...]
1 - Após o recebimento do anúncio preliminar e até à publicação do resultado da oferta ou, se for o caso, até à cessação, em momento anterior, e qualquer que seja a causa, do respectivo processo, o órgão de administração da sociedade visada não poderá, salvo autorização específica da assembleia geral concedida durante esse período, praticar quaisquer actos que não se reconduzam à gestão normal da sociedade visada e que, pela sua natureza ou condições especiais, possam afectar de modo relevante o êxito da oferta ou os objectivos e intenções anunciados pelo oferente, nomeadamente:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
2 - ...
3 - ...
Artigo 581.º
[...]
1 - Nos 12 meses seguintes à publicação do resultado da oferta, e quer este seja positivo quer negativo, o oferente, a pessoa ou pessoas de conta das quais tenha eventualmente agido, as pessoas singulares ou colectivas que se encontrem relativamente ao oferente ou à pessoa ou pessoas antes mencionadas em qualquer das situações definidas nas alíneas b), c), d) e e) do n.º 2 do artigo 525.º e, bem assim, se o oferente ou as demais pessoas acima referidas forem sociedades, os membros dos respectivos órgãos de administração não poderão lançar, por si próprios nem através ou de conta de terceiros, qualquer outra oferta pública de aquisição sobre valores mobiliários emitidos pela sociedade visada, da natureza dos referidos no n.º 1 do artigo 523.º, salvo tratando-se de oferta concorrente.
2 - ...
Artigo 595.º
[...]
1 - ...
2 - O anúncio de lançamento da oferta deve conter, pelo menos, os seguintes elementos:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) O preço de venda proposto e as condições do respectivo pagamento;
g) ...
h) ...
i) ...
j) ...
l) ...
m) ...
3 - É aplicável à oferta pública de venda, com as adaptações apropriadas, o estabelecido nos n.os 2, 4, 5 e 6 do artigo 135.º para a oferta pública de subscrição.
Artigo 597.º
[...]
1 - À publicação do anúncio de lançamento e do prospecto da oferta pública de venda aplicar-se-á, com as adaptações apropriadas, o estabelecido nos artigos 156.º, 157.º e 159.º
2 - ...
Artigo 598.º
Prazos da oferta e publicação
1 - O prazo da oferta pública de venda, a aprovar pela CMVM tendo em conta a dimensão, características e condições da operação e os interesses dos investidores e do mercado, inicia-se com a publicação simultânea do anúncio de lançamento e do prospecto da oferta nos termos do artigo 597.º
2 - (Revogado.)
3 - ...
Artigo 608.º
[...]
...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) Criação e administração de fundos de investimento mobiliário e imobiliário;
j) ...
l) ...
m) ...

  Artigo 2.º
Ao Código do Mercado de Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril, são aditados os artigos 528.º-A, 531.º-A e 595.º-A, com a seguinte redacção:
Artigo 528.º-A
Derrogações
1 - O disposto nos artigos 527.º e 528.º não se aplica quando a obrigatoriedade do lançamento da oferta pública de aquisição, parcial ou geral, resulte:
a) Da aquisição de valores mobiliários por herança ou legado;
b) Da aquisição de valores mobiliários no exercício de direitos de preferência estipulados para a respectiva transmissão no contrato de sociedade a favor de todos os accionistas;
c) Da redução do total dos direitos actuais e potenciais de voto correspondentes aos valores emitidos pela sociedade, com o consequente aumento relativo da participação do interessado nesse total, em virtude da extinção, pelo decurso do prazo em que deveriam ser exercidos, de direitos de conversão, ou de direitos de subscrição ou aquisição de acções, inerentes a obrigações convertíveis em acções e a obrigações ou outros valores mobiliários que dêem direito a essa subscrição ou aquisição;
d) Da aquisição de acções, directa ou indirectamente, em processo de privatização;
e) Da aquisição por uma sociedade de valores detidos por outra sociedade que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo ou que seja dominada por uma terceira sociedade que domine igualmente a sociedade adquirente;
f) Da aquisição de acções, de obrigações convertíveis em acções ou de obrigações ou outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição de acções ou à sua aquisição a qualquer outro título, no exercício de direitos de preferência inerentes a valores mobiliários de que o interessado e as demais pessoas referidas no artigo 530.º sejam titulares, ou que aos mesmos valores hajam sido atribuídos por legislação especial, desde que a subscrição ou aquisição se limite à parte que proporcionalmente competir aos valores detidos;
g) Da subscrição ou compra, por intermediário financeiro, de quaisquer valores mobiliários, em consequência da falta da sua subscrição ou compra pelos destinatários de oferta pública de subscrição ou de oferta pública de venda sobre eles lançada, quando o intermediário tenha, no primeiro caso, tomado firme esses valores para subscrição indirecta ou, em qualquer dos casos, haja garantido a sua colocação;
h) De operações de fusão ou cisão de sociedades, como consequência necessária dos termos em que as mesmas foram aprovadas pelos accionistas, desde que no projecto de fusão ou cisão submetido às assembleias gerais das sociedades em causa tenha sido devidamente explicitado que da operação resultará ou poderá resultar, para um ou mais accionistas devidamente identificados, percentagem de votos igual ou superior aos limiares que, nos termos dos artigos 527.º e 528.º, determinam a obrigatoriedade do lançamento de uma oferta pública de subscrição, parcial ou geral.
2 - A derrogação prevista na alínea g) do número anterior fica condicionada a que o intermediário financeiro:
a) No prazo de um ano contado da data da subscrição, ou no período mais longo que, a requerimento seu, devidamente fundamentado, a CMVM lhe conceda, reduza para nível inferior ao limiar determinante da obrigatoriedade de lançamento da oferta pública de aquisição a que a derrogação respeita a percentagem de votos correspondentes ao somatório dos valores mobiliários de que seja directamente titular com os que, se for o caso, sejam detidos por terceiros e devam considerar-se como pertencendo-lhe, nos termos do artigo 530.º;
b) Não exerça, por si ou por interposta pessoa, os direitos de voto correspondentes aos valores que assim fica detendo em excesso, nem faculte, por qualquer forma, a terceiros o exercício desses direitos.
3 - A CMVM poderá, mediante regulamento, estabelecer, relativamente a todas ou algumas das derrogações previstas no n.º 1, que as pessoas singulares ou colectivas que delas beneficiem lhe comuniquem, no prazo que também fixará, a ocorrência dos factos determinantes dessas derrogações e a percentagem de direitos de voto de que, em consequência, passem a dispor na sociedade em causa, bem como que lhe forneçam quaisquer outras informações e a documentação necessárias para a verificação e apreciação dos factos referidos e suas circunstâncias.
Artigo 531.º-A
Perda da qualidade de sociedade de subscrição pública
1 - Uma sociedade de subscrição pública deixará, para todos os efeitos, de ser considerada como tal mediante declaração da CMVM, que só será emitida desde que se verifiquem as seguintes condições:
a) A assembleia geral da sociedade assim tenha deliberado por maioria superior a 90% dos votos correspondentes ao capital social; ou
b) Seja lançada uma oferta pública geral de aquisição com observância do disposto no artigo 528.º, abrangendo todos os valores mobiliários emitidos da natureza dos referidos no n.º 1 do artigo 523.º e em resultado da qual o oferente passe a deter valores que, adicionados aos detidos pelas pessoas mencionadas nas alíneas a), c), d) e e) do n.º 2 do artigo 525.º, representem mais de 90% de cada uma das espécies e categorias de valores mobiliários objecto da oferta;
c) No caso da alínea a), se existirem acções preferenciais sem voto, obrigações convertíveis em acções da sociedade ou obrigações ou outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções a emitir ou já emitidas por ela, a deliberação prevista na alínea anterior seja aceite em assembleias especiais dos titulares de cada uma das categorias de acções sem voto, e, bem assim, em assembleias dos detentores de cada uma das categorias dos demais valores acima referidos, por maioria superior a 90% dos votos correspondentes aos valores em causa; ou
d) Em alternativa, para todos os valores mencionados na alínea precedente, ou apenas para as espécies ou categorias desses valores relativamente às quais não haja sido possível obter, pela maioria ali exigida, a aceitação nela prevista, os accionistas que tenham aprovado a deliberação a que se refere a alínea a), ou qualquer ou quaisquer deles lancem, por preço não inferior ao mais alto dos valores que resultarem da aplicação dos critérios e procedimentos estabelecidos no n.º 6 do artigo 528.º, oferta pública de aquisição com sucesso superior a 90% dos valores objecto da oferta;
e) Tanto nos casos da alínea a) como nos da alínea b), qualquer ou quaisquer dos accionistas que hajam aprovado a deliberação mencionada na alínea a) ou que tenham lançado as ofertas públicas de aquisição a que se referem as alíneas b) e d), ou, ainda, se as disposições legais e estatutárias aplicáveis lho permitirem, a própria sociedade se obriguem, garantindo essa obrigação mediante garantia bancária, a adquirir, durante o prazo de três meses contado a partir da data da publicação a que se refere o n.º 4, as acções detidas pelos accionistas que tenham votado contra a deliberação ou faltado à assembleia geral referida na alínea a) do presente número, ou que não hajam aceitado a oferta pública de aquisição a que se refere a alínea b), e, bem assim, os valores mobiliários indicados na alínea c) cujos titulares tenham votado contra a deliberação ali exigida, ou faltado à assembleia respectiva, ou não hajam aceitado a oferta pública de aquisição contemplada na alínea d).
2 - Os preços das compras previstas na alínea e) do número precedente, a aprovar pela CMVM, não poderão ser inferiores ao valor da contrapartida em dinheiro das correspondentes ofertas públicas de aquisição, se a elas houver lugar, ou, no caso contrário, ao que resultaria da aplicação dos critérios e procedimentos definidos no n.º 6 do artigo 528.º
3 - Os documentos das ofertas públicas de aquisição referidas nas alíneas b) e d) do n.º 1 deverão conter, para além dos elementos e informações exigidos, de modo geral, para as ofertas públicas de aquisição e de outros elementos e informações adicionais que a CMVM venha a estabelecer por regulamento, a expressa indicação do objectivo determinante da oferta e dos efeitos da perda pela sociedade da sua qualificação como sociedade de subscrição pública, em especial os consignados no n.º 6 do presente artigo.
4 - A declaração da CMVM prevista no n.º 1 será publicada, à custa da sociedade, em dois jornais de grande circulação, um de Lisboa e outro do Porto, bem como nos boletins de cotações das bolsas nacionais, e dela devem constar quer os factos que a determinam quer a obrigação estabelecida na alínea e) do mesmo número, com indicação do prazo durante o qual os interessados podem solicitar a aquisição dos valores de que são titulares, do lugar e modo estabelecidos para o exercício desse direito e dos preços fixados.
5 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, a sociedade é obrigada a publicar, no fim do 1.º, 2.º e 3.º trimestres do prazo referido no mesmo número e pela forma que nele se estabelece, anúncio, a aprovar pela CMVM, reproduzindo a informação constante da declaração desta última sobre a obrigação estabelecida na alínea e) do n.º 1 e indicando o dia em que termina o prazo para o exercício do direito correspondente.
6 - A publicação da declaração da CMVM a que se referem os n.os 1 e 4 implicará a imediata exclusão do mercado de cotações oficiais ou do segundo mercado e, bem assim, se requerido pelos interessados, do mercado sem cotações, dos valores mobiliários emitidos pela sociedade em causa, da natureza dos indicados no n.º 1 do artigo 523.º, que nesses mercados se encontrem admitidos à negociação, não podendo a mesma sociedade fazer admitir à cotação no mercado de cotações oficiais ou no segundo mercado quaisquer valores de natureza idêntica antes de decorridos dois anos sobre a data da publicação referida.
Artigo 595.º-A
Registo preliminar
Quando a oferta pública de venda, pela sua dimensão, condições de colocação ou características internacionais, o justificar, a CMVM poderá autorizar, em termos a fixar por regulamento, que o oferente publique, antes do lançamento definitivo da oferta, um anúncio e prospecto preliminares, e inicie as actividades promocionais e publicitárias a que se refere o artigo 600.º com vista ao desenvolvimento de acções de prospecções e sensibilização do mercado que lhe permitam verificar a viabilidade da oferta e as condições em que pode ser lançada.

  Artigo 3.º
1 - São revogadas as seguintes disposições do Código do Mercado de Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril:
a) A alínea d) do n.º 4 do artigo 116.º;
b) As alíneas a), i) e n) do n.º 1 do artigo 134.º;
c) O n.º 3 do artigo 148.º;
d) O artigo 311.º;
e) A alínea a) do n.º 1 do artigo 313.º;
f) O n.º 3 do artigo 315.º;
g) A alínea c) do n.º 1 do artigo 316.º;
h) A alínea c) do n.º 1 do artigo 321.º;
i) O n.º 6 do artigo 342.º;
j) Os n.os 5, 6 e 7 do artigo 354.º;
l) O artigo 383.º;
m) A alínea c) do n.º 1 do artigo 386.º;
n) O n.º 6 do artigo 396.º;
o) O n.º 4 do artigo 525.º;
p) O n.º 2 do artigo 598.º
2 - São igualmente revogados os artigos 306.º e 308.º a 315.º do Código das Sociedades Comerciais.

Consultar o Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro (actualizado face ao diploma em epígrafe)

  Artigo 4.º
1 - As pessoas, singulares ou colectivas, que detenham em sociedades com acções admitidas à cotação em bolsa, antes da data de entrada em vigor do presente diploma, 10% ou mais de 10% dos direitos de voto correspondentes ao respectivo capital social, calculadas essas participações nos termos do n.º 2 do artigo 345.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, na redacção que lhe é dada pelo presente decreto-lei, deverão comunicá-las à sociedade emitente e, simultaneamente, à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e à Associação de Bolsa de Valores de Lisboa, no prazo máximo de 90 dias a contar da data acima referida e com observância do disposto no n.º 2 do artigo 347.º do mesmo Código, na redacção que lhe é dada por este diploma.
2 - Não se aplica o disposto no número anterior quando as comunicações nele referidas já tenham sido efectuadas ao abrigo do n.º 1 do artigo 347.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários na redacção anterior à que lhe é dada pelo presente decreto-lei.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 27 de Julho de 1995. - Manuel Dias Loureiro - Eduardo de Almeida Catroga.
Promulgado em 15 de Setembro de 1995.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 19 de Setembro de 1995.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

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