Lei n.º 35/2018, de 20 de Julho
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SUMÁRIO
Procede à alteração das regras de comercialização de produtos financeiros e de organização dos intermediários financeiros, e transpõe as Diretivas 2014/65, 2016/1034 e 2017/593
_____________________

Lei n.º 35/2018, de 20 de julho
Procede à alteração das regras de comercialização de produtos financeiros e de organização dos intermediários financeiros, e transpõe as Diretivas 2014/65, 2016/1034 e 2017/593
A Assembleia da República decreta, nos termos da alínea c) do artigo 161.º da Constituição, o seguinte:
  Artigo 1.º
Objeto
1 - A presente lei:
a) Transpõe para a ordem jurídica interna a Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativa aos mercados de instrumentos financeiros e que altera a Diretiva 2002/92/CE e a Diretiva 2011/61/UE;
b) Transpõe para a ordem jurídica interna a Diretiva (UE) 2016/1034, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de junho de 2016, que altera a Diretiva 2014/65/UE relativa aos mercados de instrumentos financeiros;
c) Transpõe para a ordem jurídica interna a Diretiva Delegada (UE) 2017/593, da Comissão, de 7 de abril de 2016, que complementa a Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, no que diz respeito à proteção dos instrumentos financeiros e dos fundos pertencentes a clientes, às obrigações em matéria de governação de produtos e às regras aplicáveis ao pagamento ou receção de remunerações, comissões ou quaisquer benefícios monetários ou não monetários;
d) Procede à adaptação da ordem jurídica interna ao Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativo aos mercados de instrumentos financeiros e que altera o Regulamento (UE) n.º 648/2012, e de disposições específicas do Regulamento (CE) n.º 1060/2009, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de setembro de 2009, conforme alterado pelo Regulamento (UE) n.º 462/2013, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de maio de 2013;
e) Procede à adaptação da ordem jurídica interna ao Regulamento (UE) n.º 909/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014, relativo à melhoria da liquidação de valores mobiliários na União Europeia e às Centrais de Valores Mobiliários (CSDs) e que altera as Diretivas 98/26/CE e 2014/65/UE e o Regulamento (UE) n.º 236/2012;
f) Procede à adaptação da ordem jurídica interna, ao Regulamento (UE) n.º 1286/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de novembro de 2014, sobre os documentos de informação fundamental para pacotes de produtos de investimento de retalho e de produtos de investimento com base em seguros (PRIIPs);
g) Procede à adaptação da ordem jurídica interna ao Regulamento (UE) n.º 2015/2365, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de novembro de 2015, relativo à transparência das operações de financiamento através de valores mobiliários e de reutilização e que altera o Regulamento (UE) n.º 648/2012;
h) Procede à adaptação da ordem jurídica interna ao Regulamento (UE) n.º 2016/1011, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho de 2016, relativo aos índices utilizados como índices de referência no quadro de instrumentos e contratos financeiros ou para aferir o desempenho de fundos de investimento e que altera as Diretivas 2008/48/CE e 2014/17/UE e o Regulamento (UE) n.º 596/2014.
2 - Em concretização do disposto no número anterior, a presente lei procede:
a) À designação das autoridades competentes para efeitos:
i) Do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014;
ii) Do Regulamento (UE) n.º 909/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014;
b) À trigésima quarta alteração ao Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, na sua redação atual;
c) À quinta alteração ao Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, aprovado pela Lei n.º 16/2015, de 24 de fevereiro, na sua redação atual;
d) À segunda alteração ao Regime Jurídico de Acesso e Exercício da Atividade Seguradora e Resseguradora, aprovado pela Lei n.º 147/2015, de 9 de setembro, na sua redação atual;
e) À primeira alteração ao Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria, aprovado pela Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro;
f) À quadragésima sexta alteração ao Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, na sua redação atual;
g) À terceira alteração ao Regime das Sociedades Gestoras de Patrimónios, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 163/94, de 4 de junho, na sua redação atual;
h) À segunda alteração ao Regime das Sociedades Corretoras e das Sociedades Financeiras de Corretagem, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/2001, de 28 de setembro, na sua redação atual;
i) À sétima alteração ao Decreto-Lei n.º 12/2006, de 20 de janeiro, na sua redação atual, que regula a constituição e o funcionamento dos fundos de pensões e das entidades gestoras de fundos de pensões e transpõe para a ordem jurídica nacional a Diretiva n.º 2003/41/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 3 de junho, relativa às atividades e à supervisão das instituições de realização de planos de pensões profissionais;
j) À quinta alteração ao Regime Jurídico de Acesso e Exercício da Atividade de Mediação de Seguros, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 144/2006, de 31 de julho, na sua redação atual;
k) À terceira alteração ao Decreto-Lei n.º 357-B/2007, de 31 de outubro, na sua redação atual, que, no uso da autorização legislativa concedida pela Lei n.º 25/2007, de 18 de julho, estabelece o regime jurídico aplicável às sociedades que têm por objeto exclusivo a prestação do serviço de consultoria para investimento em instrumentos financeiros e a receção e transmissão de ordens por conta de outrem relativas àqueles, transpondo parcialmente para a ordem jurídica interna a Diretiva n.º 2004/39/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de abril, relativa aos mercados de instrumentos financeiros (DMIF);
l) À quinta alteração ao Decreto-Lei n.º 357-C/2007, de 31 de outubro, na sua redação atual, que, no uso da autorização legislativa concedida pela Lei n.º 25/2007, de 18 de julho, regula o regime jurídico das sociedades gestoras de mercado regulamentado, das sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral, das sociedades gestoras de câmara de compensação ou que atuem como contraparte central das sociedades gestoras de sistema de liquidação e das sociedades gestoras de sistema centralizado de valores mobiliários, transpondo parcialmente para a ordem jurídica interna a Diretiva n.º 2004/39/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de abril, relativa aos mercados de instrumentos financeiros (DMIF);
m) À terceira alteração ao Decreto-Lei n.º 40/2014, de 18 de março, na sua redação atual, que, no uso da autorização legislativa concedida pela Lei n.º 6/2014, de 12 de fevereiro, aprova as medidas nacionais necessárias à aplicação em Portugal do Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012, relativo aos derivados do mercado de balcão, às contrapartes centrais e aos repositórios de transações, incluindo o respetivo regime sancionatório, e altera o Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro;
n) À aprovação:
i) Do regime jurídico da conceção, comercialização e prestação de serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados, constante do anexo I à presente lei e da qual faz parte integrante;
ii) Do regime jurídico dos pacotes de produtos de investimento de retalho e de produtos de investimento com base em seguros, constante do anexo II à presente lei e da qual faz parte integrante;
iii) Do regime jurídico das centrais de valores mobiliários, constante do anexo III à presente lei e da qual faz parte integrante.

  Artigo 2.º
Autoridades competentes e designação de ponto de contacto
1 - Para efeitos do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, são designadas como autoridades competentes, exercendo as competências aí previstas:
a) A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), sem prejuízo do disposto na alínea seguinte;
b) O Banco de Portugal, quando esteja em causa o exercício de competências relativas a depósitos estruturados.
2 - A CMVM:
a) É a autoridade competente designada como ponto de contacto para efeitos do disposto no n.º 1 do artigo 79.º da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativa aos mercados de instrumentos financeiros e do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014;
b) Deve diligenciar no sentido de responder de forma célere aos pedidos de informação solicitados pelas autoridades que hajam sido designadas como pontos de contacto nos restantes Estados-Membros da União Europeia.
3 - A CMVM é designada como autoridade competente para efeitos do n.º 1 do artigo 11.º do Regulamento (UE) n.º 909/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014.

  Artigo 3.º
Alteração ao Código dos Valores Mobiliários
Os artigos 2.º, 3.º, 30.º, 33.º, 35.º, 60.º, 62.º, 72.º, 80.º, 85.º, 88.º, 99.º, 111.º, 198.º, 200.º, 201.º, 202.º, 203.º, 204.º, 205.º, 206.º, 207.º, 208.º, 209.º, 210.º, 211.º, 212.º, 213.º, 214.º, 215.º, 216.º, 224.º, 225.º, 227.º, 252.º, 258.º, 273.º, 274.º, 278.º, 279.º, 281.º, 287.º, 289.º, 290.º, 291.º, 293.º, 294.º, 294.º-A, 294.º-B, 295.º, 301.º, 304.º-C, 305.º, 305.º-A, 305.º-B, 305.º-C, 305.º-D, 305.º-E, 306.º, 306.º-A, 306.º-B, 306.º-C, 307.º, 307.º-B, 308.º, 309.º, 309.º-A, 312.º, 313.º, 314.º, 314.º-A, 314.º-D, 315.º, 316.º, 317.º, 317.º-B, 317.º-D, 321.º, 323.º, 327.º, 328.º, 329.º, 330.º, 334.º, 352.º, 353.º, 355.º, 359.º, 360.º, 361.º, 363.º, 369.º, 372.º, 375.º, 377.º-A, 377.º-B, 388.º, 389.º, 392.º, 394.º, 395.º, 396.º, 397.º e 400.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, na sua redação atual, passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 2.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
i) Valores mobiliários, divisas, taxas de juro ou de rendibilidades, licenças de emissão ou relativos a outros instrumentos derivados, índices financeiros ou indicadores financeiros, com liquidação física ou financeira;
ii) Mercadorias, variáveis climáticas, tarifas de fretes, taxas de inflação ou quaisquer outras estatísticas económicas oficiais, com liquidação financeira ainda que por opção de uma das partes;
iii) Mercadorias, que possam ser objeto de liquidação física, desde que sejam transacionados em mercado regulamentado ou em sistemas de negociação multilateral ou organizado, com exceção dos produtos energéticos grossistas negociados em sistema de negociação organizado que só possam ser liquidados mediante entrega física, conforme definido em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, ou, não se destinando a finalidade comercial, tenham características análogas às de outros instrumentos financeiros derivados nos termos da referida regulamentação e atos delegados;
f) Quaisquer outros contratos derivados, nomeadamente os relativos a qualquer dos elementos indicados em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, desde que tenham características análogas às de outros instrumentos financeiros derivados nos termos definidos na referida regulamentação e atos delegados;
g) Licenças de emissão, nos termos e para os efeitos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento e do Conselho, de 16 de abril de 2014, do Regulamento (UE) n.º 1031/2010, da Comissão, de 12 de novembro de 2010 e da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014;
h) ...
i) ...
2 - As referências feitas no presente Código a instrumentos financeiros devem ser entendidas de modo a abranger os instrumentos mencionados nas alíneas a) a g) do número anterior.
3 - (Revogado.)
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
8 - ...
Artigo 3.º
[...]
1 - ...
2 - ...
a) As ordens dirigidas a membros ou participantes de mercados regulamentados ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado registados na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) e as operações realizadas nesses mercados ou sistemas;
b) ...
c) ...
Artigo 30.º
Investidores profissionais
1 - Sem prejuízo do disposto nos artigos 317.º e 317.º-A, consideram-se investidores profissionais as seguintes entidades:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) Governos de âmbito nacional e regional, bancos centrais e organismos públicos a nível nacional ou regional que administram a dívida pública ou que gerem fundos destinados ao financiamento de sistemas de segurança social ou de regimes de pensões de reforma ou de proteção de trabalhadores, instituições supranacionais ou internacionais, designadamente o Banco Central Europeu, o Banco Europeu de Investimento, o Fundo Monetário Internacional e o Banco Mundial;
j) Pessoas que prestem serviços de investimento, ou exerçam atividades de investimento, que consistam, exclusivamente, na negociação por conta própria nos mercados a prazo ou a contado, neste caso com a única finalidade de cobrir posições nos mercados de derivados, ou na negociação ou participação na formação de preços por conta de outros membros dos referidos mercados, e que sejam garantidas por um membro compensador que atue nos mesmos, quando a responsabilidade pela execução dos contratos celebrados for assumida por um desses membros;
k) ...
l) ...
2 - ...
3 - ...
4 - A CMVM pode, por regulamento, qualificar como investidores profissionais outras entidades dotadas de uma especial competência e experiência relativas a instrumentos financeiros, nomeadamente emitentes de valores mobiliários, definindo os indicadores económico-financeiros que permitem essa qualificação.
5 - ...
Artigo 33.º
[...]
1 - A CMVM organiza um serviço destinado à mediação voluntária de conflitos entre investidores não profissionais, por uma parte, e intermediários financeiros, consultores para investimento, entidades gestoras de mercados regulamentados ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado ou emitentes, por outra.
2 - ...
3 - ...
Artigo 35.º
[...]
1 - As entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de sistemas de liquidação e de câmara de compensação e as contrapartes centrais podem constituir ou promover a constituição de fundos de garantia.
2 - Os fundos de garantia visam ressarcir os investidores não profissionais pelos danos sofridos em consequência da atuação de qualquer intermediário financeiro membro do mercado ou sistema, ou autorizado a receber e transmitir ordens para execução, e dos participantes naqueles sistemas.
3 - ...
4 - ...
Artigo 60.º
[...]
1 - Sem prejuízo do disposto no Regulamento (UE) n.º 909/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014, a CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização e ao desenvolvimento das disposições relativas aos valores mobiliários escriturais e titulados integrados em sistema centralizado, ouvidas as entidades gestoras, nomeadamente quanto aos seguintes aspetos:
a) [Anterior alínea a) do proémio do artigo.]
b) [Anterior alínea b) do proémio do artigo.]
c) [Anterior alínea c) do proémio do artigo.]
d) [Anterior alínea d) do proémio do artigo.]
e) [Anterior alínea e) do proémio do artigo.]
f) [Anterior alínea f) do proémio do artigo.]
g) [Anterior alínea g) do proémio do artigo.]
h) [Anterior alínea h) do proémio do artigo.]
i) [Anterior alínea i) do proémio do artigo.]
j) [Anterior alínea j) do proémio do artigo.]
2 - O número anterior aplica-se quando os valores mobiliários estão em registo inicial ou em administração de sistema de registo centralizado.
Artigo 62.º
[...]
São obrigatoriamente integrados em sistema centralizado os valores mobiliários escriturais admitidos à negociação em mercado regulamentado, em sistema de negociação multilateral ou organizado.
Artigo 72.º
[...]
1 - ...
2 - ...
a) ...
b) Por iniciativa de intermediário financeiro, quanto aos valores mobiliários em relação aos quais lhe tenha sido dada ou transmitida ordem de venda em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral ou organizado.
3 - ...
4 - ...
Artigo 80.º
[...]
1 - ...
2 - A compra em mercado regulamentado e em sistema de negociação multilateral ou organizado de valores mobiliários escriturais confere ao comprador, independentemente do registo e a partir da realização da operação, legitimidade para a sua venda nesse mercado.
Artigo 85.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
a) O extrato previsto na alínea b) do n.º 8 do artigo 323.º;
b) ...
Artigo 88.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - O disposto no presente Código sobre sistemas centralizados e suas entidades gestoras aplica-se ao registo inicial e à administração de sistema de registo centralizado e suas entidades gestoras, com as devidas adaptações.
Artigo 99.º
[...]
1 - ...
2 - ...
a) Em sistema centralizado, quando estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral ou organizado;
b) ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
Artigo 111.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) As ofertas em mercado regulamentado ou sistemas de negociação multilateral ou organizado registados na CMVM que sejam apresentadas exclusivamente através dos meios de comunicação próprios desse mercado ou sistema e que não sejam precedidas ou acompanhadas de prospeção ou de recolha de intenções de investimento junto de destinatários indeterminados ou de promoção publicitária;
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) ...
j) ...
l) ...
m) ...
n) ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 198.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) Sistemas de negociação organizado;
d) [Anterior alínea c).]
2 - ...
3 - Qualquer sistema multilateral de negociação de instrumentos financeiros deve ser autorizado como mercado regulamentado, sistema de negociação multilateral ou sistema de negociação organizado.
4 - Os intermediários financeiros que, de forma organizada, frequente, sistemática e de modo substancial, negoceiem por conta própria ao executarem ordens de clientes fora de um mercado regulamentado, de um sistema de negociação multilateral ou de um sistema de negociação organizado, operam de acordo com o título III do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
5 - Sem prejuízo dos artigos 23.º e 28.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, as transações de instrumentos financeiros referidas nos n.os 2 e 3 que não sejam concluídas em sistemas multilaterais ou através de internalizadores sistemáticos cumprem o disposto no título III do referido regulamento e respetiva regulamentação e atos delegados.
6 - Considera-se sistema multilateral qualquer sistema ou dispositivo através do qual podem interagir múltiplos interesses de negociação de compra e venda de instrumentos financeiros manifestados por terceiros.
7 - As referências feitas no presente Código e legislação complementar a plataformas de negociação abrangem os mercados regulamentados, os sistemas de negociação multilateral e os sistemas de negociação organizados.
Artigo 200.º
[...]
1 - São sistemas de negociação multilateral os sistemas que têm essa qualidade e possibilitam o encontro de interesses relativos a instrumentos financeiros no sistema e de acordo com regras não discricionárias com vista à celebração de contratos sobre tais instrumentos, bem como os sistemas referidos no n.º 2 do artigo 23.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
2 - Os sistemas de negociação multilateral obedecem aos requisitos fixados na secção I do capítulo II do presente título e nos artigos 222.º-A e 223.º-A.
3 - ...
4 - As entidades gestoras de um sistema de negociação multilateral fornecem à CMVM, nos termos definidos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014:
a) Uma descrição pormenorizada do funcionamento do sistema, incluindo quaisquer relações com, ou participação de, um mercado regulamentado, sistema de negociação multilateral, sistema de negociação organizado ou internalizador sistemático gerido pela mesma entidade;
b) Uma lista dos seus membros ou participantes.
5 - A CMVM transmite a pedido da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados as informações referidas no número anterior.
6 - Um sistema de negociação multilateral deve ter, pelo menos, três participantes com atividade relevante e cada participante deve poder interagir com todos os outros participantes na formação de preços.
7 - É proibida a execução de ordens de clientes da entidade gestora do sistema de negociação multilateral contra a sua carteira própria, incluindo a execução de transações simultâneas por conta própria (matched principal trading).
Artigo 201.º
[...]
1 - É internalização sistemática a negociação, por intermediário financeiro, de instrumentos financeiros por conta própria em execução de ordens de clientes fora de mercado regulamentado, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de modo organizado, frequente, sistemático e de modo substancial, sem operar um sistema multilateral.
2 - São definidos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, os limites aplicáveis e prazos de avaliação relevantes para efeitos de determinar quando um intermediário financeiro:
a) Negoceia de modo frequente e sistemático, calculado com base no número de transações executadas no mercado de balcão num instrumento financeiro quando negoceie por conta própria em execução de ordens de clientes; e
b) Negoceia de modo substancial, com base:
i) No volume de negociação correspondente a transações executadas no mercado de balcão pelo intermediário financeiro relativamente ao total da sua carteira de negociação num instrumento financeiro específico; e
ii) No volume de negociação correspondente a transações executadas no mercado de balcão pelo intermediário financeiro relativamente ao total das transações na União Europeia nesse instrumento financeiro.
3 - ...
4 - ...
5 - O intermediário financeiro que atinja ou ultrapasse os limites referidos no número anterior é qualificado como internalizador sistemático, devendo de imediato comunicar esse facto à CMVM, incluindo os instrumentos relativamente aos quais exerce a atividade de internalização sistemática.
6 - O intermediário financeiro que não atinja ou ultrapasse os limites referidos no n.º 2 pode optar por atuar como internalizador sistemático relativamente a determinados instrumentos financeiros, devendo para esse efeito comunicar previamente à CMVM esse facto.
7 - A CMVM publica no seu sítio na Internet uma lista dos intermediários financeiros registados na CMVM que atuem como internalizadores sistemáticos.
Artigo 202.º
[...]
1 - Os mercados regulamentados e os sistemas de negociação multilateral ou organizado estão sujeitos a registo na CMVM, bem assim como as regras aos mesmos subjacentes.
2 - ...
3 - ...
4 - O registo efetuado nos termos do n.º 1 é comunicado à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados.
5 - Para efeitos do registo de sistema de negociação organizado são entregues à CMVM os seguintes elementos, sem prejuízo do disposto em legislação ou regulamentação complementar:
a) Informação quanto aos fundamentos pelos quais o sistema não constitui e não pode operar como um mercado regulamentado, um sistema de negociação multilateral ou internalização sistemática;
b) Uma descrição detalhada do modo como será exercida a discricionariedade na execução de ordens, em especial quando pode ser retirada uma ordem introduzida no sistema e quando e de que modo será efetuado o encontro das ordens de um ou mais participantes;
c) Informação sobre a utilização de transações simultâneas por conta própria (matched principal trading), quando aplicável.
Artigo 203.º
[...]
1 - Os mercados regulamentados e os sistemas de negociação multilateral ou organizado são geridos por entidade gestora que preencha os requisitos fixados em lei especial e, no que respeita apenas a sistemas de negociação multilateral ou organizado, também por intermediário financeiro, de acordo com o seu regime.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
Artigo 204.º
[...]
1 - ...
a) Valores mobiliários fungíveis, livremente transmissíveis, integralmente liberados e que não estejam sujeitos a penhor ou a qualquer outra situação jurídica que os onere, salvo se respeitados os requisitos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014;
b) Outros instrumentos financeiros, nomeadamente instrumentos financeiros derivados, cuja configuração permita a formação ordenada de preços, nos termos definidos em regulamentação e atos delegados referidos na alínea anterior.
2 - ...
3 - ...
Artigo 205.º
[...]
1 - A admissão à negociação em mercado regulamentado e a seleção para negociação em sistema de negociação multilateral ou organizado depende de decisão da respetiva entidade gestora.
2 - Os valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado podem ser subsequentemente negociados noutros mercados regulamentados e em sistemas de negociação multilateral ou organizado sem o consentimento do emitente.
3 - Ocorrendo a negociação subsequente referida no número anterior, o emitente não é obrigado a prestar qualquer informação adicional por virtude da negociação nesses outros mercados ou sistemas de negociação multilateral ou organizado.
4 - ...
5 - ...
6 - ...
Artigo 206.º
Membros ou participantes
1 - A negociação dos instrumentos financeiros efetua-se em mercado regulamentado e em sistemas de negociação multilateral ou organizado através dos respetivos membros ou participantes.
2 - Podem ser admitidos como membros ou participantes intermediários financeiros e outras pessoas que:
a) ...
b) Tenham um nível suficiente de capacidade, experiência e competência de negociação;
c) ...; e
d) ...
3 - A admissão de membros ou participantes compete à respetiva entidade gestora, de acordo com princípios de legalidade, igualdade e de respeito pelas regras de sã e leal concorrência, de acordo com regras transparentes e não discriminatórias, baseadas em critérios objetivos.
4 - A intervenção dos membros ou participantes pode consistir no mero registo de operações.
Artigo 207.º
[...]
1 - O elenco das operações a realizar em cada mercado regulamentado, sistema de negociação multilateral ou sistema de negociação organizado é o definido pela respetiva entidade gestora.
2 - ...
3 - A realização de operações em mercado regulamentado ou sistemas de negociação multilateral ou organizado sobre os instrumentos financeiros previstos nas subalíneas ii) e iii) da alínea e) e na alínea f) do n.º 1 do artigo 2.º depende de autorização nos termos a fixar em portaria do membro do Governo responsável pela área das finanças e pelo membro do Governo responsável setorialmente competente, precedendo parecer da CMVM e do Banco de Portugal.
4 - A entidade gestora adota procedimentos eficazes para permitir a compensação e a liquidação eficientes e atempadas das operações efetuadas através dos seus sistemas e informa claramente os membros ou participantes dos mesmos sobre as respetivas responsabilidades pela liquidação das operações.
5 - Os membros de mercado regulamentado e os participantes de sistemas de negociação multilateral ou organizado podem designar o sistema de liquidação de operações por si realizadas nesse mercado ou sistema se:
a) ...; e
b) ...
6 - A CMVM pode exigir à entidade gestora os dados relativos ao livro de ofertas e o acesso ao mesmo, de modo a poder acompanhar a negociação.
7 - Sem prejuízo dos títulos III, IV ou V do Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012, e no artigo 267.º, os intermediários financeiros estabelecidos em Portugal ou noutro Estado membro têm o direito de acesso direto ou indireto aos sistemas de contraparte central, de compensação e de liquidação estabelecidos ou a funcionar em Portugal para efeitos da conclusão ou organização da conclusão de operações em instrumentos financeiros.
8 - O acesso direto ou indireto pelos intermediários financeiros a esses sistemas está sujeito aos critérios de não discriminação, transparência e objetividade aplicáveis aos membros ou participantes de plataformas de negociação nos termos do artigo 209.º
9 - A CMVM pode, por regulamento, determinar que as entidades gestoras devem comunicar à CMVM informação relativamente às operações e ofertas realizadas através desses mercados ou sistemas.
Artigo 208.º
[...]
1 - As operações de mercado regulamentado e de sistemas de negociação multilateral ou organizado realizam-se através de sistemas de negociação adequados à correta formação dos preços dos instrumentos financeiros neles negociados e à liquidez do mercado, assegurando designadamente a transparência das operações.
2 - Para boa execução das ordens por si aceites, os membros de mercado regulamentado ou participantes de sistemas de negociação multilateral ou organizado introduzem ofertas no sistema de negociação, segundo a modalidade mais adequada e no tempo mais oportuno.
3 - ...
Artigo 209.º
[...]
1 - Para cada mercado regulamentado, sistema de negociação multilateral ou sistema de negociação organizado, a entidade gestora deve aprovar regras transparentes e não discriminatórias, baseadas em critérios objetivos, que assegurem o bom funcionamento daquele, designadamente relativas a:
a) Requisitos transparentes de admissão à negociação ou de seleção para negociação e respetivo processo;
b) Acesso à qualidade de membro ou participante;
c) ...
d) Negociação e execução de ordens, sem prejuízo do disposto no artigo seguinte;
e) Obrigações aplicáveis aos respetivos membros ou participantes;
f) Funcionamento das operações técnicas, incluindo medidas de emergência para fazer face a riscos de perturbação do sistema.
2 - Para cada mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral, a entidade gestora aprova e aplica regras não discricionárias para a execução de ordens no sistema.
3 -(Anterior n.º 2.)
4 - (Anterior n.º 3.)
5 - ...
6 - (Anterior n.º 4.)
7 - As regras previstas no n.º 1 em matéria de serviços de localização partilhada devem ser transparentes, equitativas e não discriminatórias, em conformidade com o disposto em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
8 - As plataformas de negociação e os respetivos membros ou participantes sincronizam os relógios profissionais que utilizam para registar a data e a hora de qualquer evento relevante, de acordo com as regras definidas em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
Artigo 210.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - O disposto nos números anteriores não exclui diferente regime de atribuição de direitos inerentes aos valores mobiliários transacionados, desde que tal regime seja prévia e claramente publicado nos termos previstos nas regras do mercado regulamentado ou do sistema de negociação multilateral ou organizado.
Artigo 211.º
[...]
1 - A entidade gestora deve adotar mecanismos e procedimentos eficazes para fiscalizar o cumprimento, pelos respetivos membros ou participantes, das suas regras e para o controlo das operações efetuadas nos mesmos, incluindo ofertas enviadas, modificadas ou canceladas, por forma a identificar violações a essas regras, condições anormais de negociação ou comportamentos suscetíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado, incluindo as que possam indicar uma conduta que seja proibida por força do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014.
2 - A entidade gestora deve comunicar imediatamente à CMVM a ocorrência de alguma das situações referidas no número anterior, fornecendo todas as informações relevantes para a respetiva investigação, bem como as situações de incumprimento relevante de regras relativas ao funcionamento do mercado ou sistema, tendo em conta o disposto em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
3 - ...
4 - Quando a CMVM verificar que foram violados deveres previstos no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, ou outras situações de incumprimento relevantes referidas nos números anteriores, dá disso conhecimento à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados e às autoridades competentes relevantes de outro Estado membro, incluindo as informações relevantes recebidas nos termos do número anterior.
Artigo 212.º
[...]
1 - Para cada mercado regulamentado, sistema de negociação multilateral ou sistema de negociação organizado, a entidade gestora deve prestar ao público informação sobre:
a) ...
b) ...
2 - No caso de sistemas de negociação multilateral e de sistemas de negociação organizado, considera-se cumprido o dever estabelecido na alínea a) do número anterior se a entidade gestora se certificar de que existe acesso à informação em causa.
3 - ...
4 - ...
5 - ...
Artigo 213.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - Quando a entidade gestora decidir suspender ou excluir da negociação um instrumento financeiro, deve suspender ou excluir igualmente da negociação os instrumentos financeiros derivados relativos ou indexados àquele instrumento, sempre que tal seja necessário para cumprir os objetivos da suspensão ou da exclusão do instrumento financeiro subjacente.
6 - A entidade gestora de mercado regulamentado torna pública a decisão de suspensão ou de exclusão da negociação de um instrumento financeiro e qualquer derivado relativo ou indexado ao mesmo e comunica à CMVM a informação relevante, sem prejuízo da possibilidade de comunicar diretamente ao emitente e à entidade gestora de outros mercados onde os instrumentos financeiros são negociados ou constituam o ativo subjacente de instrumentos financeiros derivados.
7 - A CMVM exige que outras plataformas de negociação e internalizadores sistemáticos estabelecidos ou a funcionar em Portugal suspendam ou excluam igualmente da negociação os instrumentos financeiros cuja negociação tenha sido suspensa ou excluída nos termos dos números anteriores, sempre que a suspensão ou exclusão da negociação tenha tido como fundamento uma suspeita de abuso de mercado, oferta pública de aquisição ou não divulgação de informação privilegiada, exceto se tal medida for suscetível de causar prejuízos significativos aos interesses dos investidores e ao funcionamento regular do mercado, conforme definido em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
8 - A CMVM divulga de imediato ao público a decisão referida no número anterior e comunica a mesma à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados e demais autoridades competentes, incluindo uma justificação caso decida não exigir a suspensão ou exclusão da negociação do instrumento financeiro ou de derivados relativos ou indexados ao mesmo.
9 - O disposto nos n.os 4 a 8 é aplicável à decisão de levantamento da suspensão da negociação.
10 - São definidos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, os casos em que a relação entre um derivado indexado a um instrumento financeiro suspenso ou excluído da negociação implica que esse derivado seja igualmente suspenso ou excluído da negociação.
11 - (Anterior n.º 7.)
Artigo 214.º
[...]
1 - ...
a) Ordenar à entidade gestora de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado que proceda à suspensão de instrumentos financeiros da negociação, quando a situação do emitente implique que a negociação seja prejudicial para os interesses dos investidores ou a entidade gestora não o tenha feito em tempo oportuno;
b) Ordenar à entidade gestora de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado que proceda à exclusão de instrumentos financeiros da negociação quando comprovar a violação das leis ou regulamentos aplicáveis;
c) Estender a suspensão ou a exclusão a todos os mercados regulamentados e sistemas de negociação multilateral ou organizado onde instrumentos financeiros da mesma categoria são negociados.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - A CMVM pode ordenar à entidade gestora de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado que proceda à suspensão ou exclusão de instrumentos financeiros da negociação quando tal seja solicitado pelo Banco de Portugal nos casos previstos na lei.
Artigo 215.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - Quando seja informada pela autoridade competente de outro Estado membro da União Europeia da respetiva decisão relativa à suspensão ou exclusão da negociação de um instrumento financeiro ou derivado relativo ou indexado ao mesmo, a CMVM ordena a suspensão ou exclusão da negociação dos instrumentos financeiros negociados numa plataforma de negociação ou por internalizador sistemático registado em Portugal, exceto quando tal puder causar prejuízos significativos aos interesses dos investidores ou ao bom funcionamento dos mercados.
Artigo 216.º
[...]
1 - ...
a) Processo de registo dos mercados regulamentados e sistemas de negociação multilateral ou organizado e das regras aos mesmos subjacentes;
b) ...
c) Informações a prestar à CMVM pelas entidades gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de negociação multilateral ou organizado;
d) Informações a prestar ao público pelas entidades gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de negociação multilateral ou organizado e pelos emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação, designadamente quanto ao conteúdo da informação, aos meios e aos prazos em que deve ser prestada ou publicada;
e) Divulgações obrigatórias no boletim do mercado regulamentado e do sistema de negociação multilateral ou organizado.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 224.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - Nas circunstâncias previstas em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, a CMVM estabelece com a autoridade competente do Estado membro em que o mecanismo foi disponibilizado acordo de cooperação visando a adequada supervisão do mercado regulamentado em causa.
Artigo 225.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - Nas circunstâncias previstas em regulamentação e ato delegado da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, a CMVM estabelece com a autoridade competente do Estado membro em que o mercado regulamentado foi autorizado acordo de cooperação visando a adequada supervisão do mesmo.
Artigo 227.º
[...]
1 - ...
2 - São definidas em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, as características dos diferentes tipos de instrumentos financeiros que devem ser tidas em consideração pela entidade gestora do mercado regulamentado ao avaliar se o mesmo foi emitido em termos que permitam a sua admissão à negociação.
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
Artigo 252.º
Internalização sistemática
1 - Os intermediários financeiros que sejam internalizadores sistemáticos cumprem os deveres de divulgação de informação sobre ofertas, de execução de ordens de clientes e de acesso a preços de ofertas, nos termos previstos nos artigos 14.º, 15.º, 17.º e 18.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - (Revogado.)
Artigo 258.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - Além das operações previstas no Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012, estão ainda sujeitas a compensação com interposição de contraparte central as operações realizadas em mercado regulamentado sobre os instrumentos financeiros referidos nas alíneas e) e f) do n.º 1 do artigo 2.º, sem prejuízo do disposto nos artigos 29.º a 31.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
Artigo 273.º
[...]
1 - ...
2 - Em relação aos sistemas utilizados na liquidação de operações de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado, a CMVM, sob proposta ou com audiência prévia da entidade gestora dos sistemas em causa, define ou concretiza, através de regulamento:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
3 - ...
Artigo 274.º
[...]
1 - As ordens de transferência são introduzidas no sistema pelos participantes ou, por delegação destes, pela entidade gestora do mercado regulamentado ou do sistema de negociação multilateral ou organizado onde os instrumentos financeiros foram transacionados, pela entidade que assuma as funções de câmara de compensação ou pela contraparte central relativamente às operações realizadas nesse mercado ou sistema.
2 - ...
3 - ...
Artigo 278.º
[...]
1 - A liquidação das operações de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado deve ser organizada de acordo com princípios de eficiência, de redução do risco sistémico e de simultaneidade dos créditos em instrumentos financeiros e em dinheiro.
2 - ...
Artigo 279.º
[...]
1 - Os participantes colocam à disposição do sistema de liquidação, na data de liquidação prevista, os valores mobiliários, instrumentos do mercado monetário, e licenças de emissão ou o dinheiro necessários à boa liquidação das operações.
2 - A obrigação a que se refere o número anterior incumbe ao participante que introduziu no sistema a ordem de transferência ou que tenha sido indicado pela entidade gestora do mercado regulamentado ou do sistema de negociação multilateral ou organizado onde se efetuaram as operações a liquidar, pela entidade que assuma as funções de câmara de compensação ou pela contraparte central relativamente a essas operações.
3 - ...
4 - ...
Artigo 281.º
[...]
1 - Os sistemas utilizados na liquidação de operações de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado devem estabelecer as ligações necessárias à boa liquidação das operações, constituindo uma rede de conexões, nomeadamente com:
a) Entidades gestoras dos mercados regulamentados ou dos sistemas de negociação multilateral ou organizado onde se realizem as operações a liquidar;
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
2 - ...
Artigo 287.º
[...]
1 - Os sistemas utilizados na liquidação de operações de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado só podem ser geridos por sociedade que preencha os requisitos fixados em lei especial.
2 - ...
Artigo 289.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
i) ...
ii) Organismos de investimento alternativo em valores mobiliários;
iii) Organismos de investimento em ativos não financeiros;
iv) [Anterior subalínea iii).]
v) Organismos de investimento em capital de risco;
vi) Fundos de empreendedorismo social;
vii) Organismos de investimento alternativo especializado;
viii) [Anterior subalínea v)]; e
ix) Outros organismos de investimento alternativo regulados por legislação especial;
d) O exercício das funções de depositário das instituições de investimento coletivo referidas na alínea anterior.
2 - ...
3 - ...
a) Aos membros do Sistema Europeu de Bancos Centrais, no exercício das suas funções, e ao Estado e outras entidades públicas no âmbito da gestão da dívida pública e das reservas do Estado, ou que gerem fundos destinados ao financiamento de sistemas de segurança social ou de regimes de pensões de reforma ou de proteção de trabalhadores, ou que participem em instituições financeiras internacionais criadas por dois ou mais Estados-Membros que tenham como fim mobilizar fundos e prestar assistência financeira em benefício dos seus membros por problemas graves de financiamento;
b) ...
c) ...
d) Às pessoas que tenham por única atividade de investimento a negociação por conta própria de instrumentos financeiros que não sejam derivados de mercadorias ou licenças de emissão e seus derivados desde que não:
i) Sejam criadores de mercado;
ii) Sejam membros ou participantes num mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral ou tenham acesso eletrónico direto a uma plataforma de negociação, exceto se forem entidades não financeiras que executam transações numa plataforma de negociação que reduzam, de forma objetivamente mensurável, os riscos diretamente relacionados com a atividade comercial ou a atividade de financiamento de tesouraria dessas entidades não financeiras ou dos respetivos grupos;
iii) Exerçam uma atividade de negociação algorítmica de alta frequência;
iv) Negoceiem por conta própria ao executarem ordens de clientes;
e) ...
f) Aos operadores sujeitos a obrigações de conformidade nos termos da Diretiva 2003/87/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de outubro de 2003, que negoceiem por conta própria licenças de emissão e que não executem ordens de clientes nem prestem ou exerçam outros serviços ou atividades de investimento e não desenvolvam negociação algorítmica de alta frequência;
g) Às pessoas, incluindo criadores de mercado, que negoceiem por conta própria instrumentos financeiros derivados de mercadorias ou licenças de emissão e seus derivados, exceto se negociarem por conta própria ao executarem ordens de clientes, ou que prestem outros serviços de investimento relativamente àqueles instrumentos apenas a clientes ou fornecedores da sua atividade principal e que cumpram os seguintes requisitos:
i) Os serviços ou atividades são efetuados enquanto atividade acessória da sua atividade principal ao nível do grupo a que pertencem, tanto numa base individual como agregada, conforme definido em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, não sendo essa atividade principal a prestação de serviços de investimento ou de atividades bancárias previstas no Regime Geral das Instituições de Crédito e das Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, ou a criação de mercado em derivados de mercadorias;
ii) Não exerçam uma atividade de negociação algorítmica de alta frequência;
iii) No caso de entidades com sede em Portugal, comuniquem anualmente à CMVM que beneficiam desta exceção;
h) Aos operadores de redes de transporte conforme definidos no n.º 4 do artigo 2.º da Diretiva 2009/72/CE ou no n.º 4 do artigo 2.º da Diretiva 2009/73/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de julho de 2009, quando atuem ao abrigo das funções aí previstas ou nos Regulamentos (CE) n.os 714/2009 e 715/2009, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de julho de 2009, ou de códigos ou orientações relativos às redes adotados em aplicação desses regulamentos, incluindo pessoas que atuem como prestadores de serviços em seu nome no cumprimento dessas funções, e qualquer operador ou administrador de um mecanismo de compensação de fluxos de energia ou de uma rede ou sistema de oleodutos para manter o equilíbrio entre a oferta e a procura de energia no desempenho dessas tarefas, desde que os serviços ou atividades apenas tenham por objeto derivados de mercadorias a fim de desempenhar aquelas funções e não correspondam a operações efetuadas em mercado secundário, incluindo uma plataforma de negociação de direitos de transporte de natureza financeira;
i) ...
j) Às centrais de valores mobiliários, exceto nos termos previstos no artigo 73.º do Regulamento (UE) n.º 909/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014.
4 - (Revogado.)
5 - (Revogado.)
6 - A organização e o exercício da atividade referida na alínea c) do n.º 1 rege-se por legislação nacional específica e correspondente regulamentação da União Europeia, designadamente a regulamentação e atos delegados da Diretiva 2009/65/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de julho de 2009, e a regulamentação e atos delegados da Diretiva 2011/61/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho de 2011.
7 - As entidades referidas na alínea g) do n.º 3 informam a CMVM, a pedido desta, sobre:
a) O cumprimento dos critérios para qualificar a atividade desenvolvida; e
b) Os serviços prestados a clientes ou fornecedores como atividade auxiliar.
8 - Considera-se criador de mercado qualquer pessoa que se apresenta nos mercados financeiros, com caráter contínuo, como estando disposta a negociar por conta própria através da compra e venda de instrumentos financeiros com base no seu próprio capital a preços que a própria define.
9 - Os membros ou participantes de mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral que não sejam intermediários financeiros estão sujeitos aos deveres previstos na secção IV-A do capítulo I do presente título.
10 - A CMVM pode definir, através de regulamento, o conteúdo e o modo como deve ser prestada a comunicação prevista na subalínea iii) da alínea g) do n.º 3 e a informação prevista no n.º 7.
Artigo 290.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) Os serviços e atividades de:
i) Tomada firme e colocação com garantia; ou
ii) Colocação sem garantia;
e) ...
f) ...
g) ...
h) A gestão de sistema de negociação organizado.
2 - ...
3 - ...
Artigo 291.º
[...]
...
a) O registo e o depósito de instrumentos financeiros, bem como os serviços relacionados com a sua guarda, como a gestão de tesouraria ou de garantias, com exceção do serviço de administração de sistema de registo centralizado de valores mobiliários previsto no ponto 2 da secção A do anexo ao Regulamento (UE) n.º 909/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014;
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
Artigo 293.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) As sociedades de investimento mobiliário autogeridas e as sociedades de investimento imobiliário autogeridas.
2 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) As sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado;
g) ...
Artigo 294.º
Consultoria para investimento e consultoria para investimento independente
1 - Entende-se por consultoria para investimento a prestação de um aconselhamento personalizado a um cliente, na sua qualidade de investidor efetivo ou potencial, quer a pedido deste quer por iniciativa do intermediário financeiro ou consultor para investimento autónomo relativamente a transações respeitantes a valores mobiliários ou a outros instrumentos financeiros.
2 - ...
3 - Uma recomendação não constitui um aconselhamento personalizado, caso seja emitida exclusivamente ao público.
4 - ...
a) ...
b) Por consultores para investimento autónomos, relativamente a valores mobiliários.
5 - Os consultores para investimento autónomos podem ainda prestar o serviço de receção e transmissão de ordens, por conta de outrem em valores mobiliários desde que:
a) ...
b) ...
6 - Aos consultores para investimento autónomos aplicam-se as regras gerais previstas para as atividades de intermediação financeira, com as devidas adaptações.
7 - Na prestação de serviços de consultoria para investimento independente, o intermediário financeiro:
a) Avalia uma gama suficientemente diversificada de instrumentos financeiros disponíveis no mercado quanto ao tipo e aos emitentes ou distribuidores, de modo a garantir que os objetivos de investimento do cliente são adequadamente satisfeitos, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014;
b) Não pode limitar-se a instrumentos financeiros emitidos ou comercializados:
i) Pelo próprio intermediário ou por entidade com a qual esteja em relação de domínio ou de grupo, ou em que uma das entidades detenha, direta ou indiretamente, participações no capital da outra correspondentes a pelo menos 20 /prct. dos direitos de voto ou do capital;
ii) Por outras entidades com as quais o intermediário financeiro tem estreitas relações jurídicas ou económicas, tais como relações contratuais, suscetíveis de colocar em risco a independência do serviço de consultoria prestado.
8 - Os intermediários financeiros exercem a atividade de consultoria para investimento independente de forma segregada de outros serviços de consultoria prestados, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
Artigo 294.º-A
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) Receber ou entregar dinheiro ou instrumentos financeiros, salvo se o intermediário financeiro o autorizar;
e) ...
f) ...
4 - ...
Artigo 294.º-B
[...]
1 - ...
2 - A atividade do agente vinculado é exercida:
a) ...
b) ...
3 - O agente vinculado deve ser idóneo e possuir qualificação e aptidão profissional adequadas e, caso preste informações ou consultoria para investimento sobre instrumentos financeiros, deve cumprir com os requisitos previstos no artigo 305.º-G.
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
Artigo 295.º
[...]
1 - ...
2 - O registo de intermediários financeiros cuja atividade consista exclusivamente na gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado rege-se pelo disposto no Decreto-Lei n.º 357-C/2007, de 31 de outubro.
3 - ...
4 - ...
a) ...
b) O registo de sociedades gestoras de fundos de investimento mobiliário e de sociedades de investimento mobiliário que gerem organismos de investimento coletivo em valores mobiliários, e as decisões de cancelamento de registo relativos a tais entidades e organismos; e
c) ...
5 - Depende de registo prévio na CMVM a elegibilidade de uma pessoa referida na alínea g) do n.º 3 do artigo 289.º para ser admitida a licitar licenças de emissão em leilões, por conta própria ou de clientes da sua atividade principal, para efeitos do disposto no n.º 2 do artigo 18.º do Regulamento (UE) n.º 1031/2010, da Comissão, de 12 de novembro de 2010.
6 - O intermediário financeiro comunica imediatamente à CMVM qualquer alteração relevante às condições iniciais do registo.
Artigo 301.º
Registo de consultores para investimento autónomos e comunicação de colaboradores de intermediários financeiros
1 - O exercício da atividade dos consultores para investimento autónomos, previsto na alínea b) do n.º 4 do artigo 294.º, depende de registo na CMVM.
2 - O registo exigido no número anterior só é concedido a pessoas singulares idóneas que demonstrem possuir qualificação e aptidão profissional, de acordo com elevados padrões de exigência, adequadas ao exercício da atividade e meios materiais suficientes, incluindo um seguro de responsabilidade civil.
3 - Para efeitos da respetiva apreciação, entre outras circunstâncias atendíveis, considera-se indiciador de falta de idoneidade o facto de um consultor para investimento autónomo ter sido:
a) Condenado em processo-crime, nomeadamente pela prática de crimes contra o património, burla, abuso de confiança, corrupção, infidelidade, branqueamento de capitais, financiamento do terrorismo ou crimes previstos no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, ou no Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro;
b) Declarado insolvente;
c) Identificado como pessoa afetada pela qualificação da insolvência como culposa, nos termos previstos no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas;
d) Condenado em processo de contraordenação intentado pela CMVM, pelo Banco de Portugal ou pela Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões;
e) Ter sido sancionado com pena de suspensão ou de expulsão de associação profissional;
f) Ter prestado declarações falsas ou inexatas sobre factos relevantes no âmbito de procedimento de apreciação de idoneidade.
4 - Os intermediários financeiros que exercem a atividade de consultoria para investimento comunicam à CMVM a identidade dos seus colaboradores.
5 - A CMVM publica no seu sítio na Internet a identidade dos consultores para investimento autónomos registados, incluindo indicação sobre se atuam como consultores para investimento independente ou não.
6 - As condições mínimas do seguro de responsabilidade civil previsto no n.º 2 são fixadas por norma regulamentar da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões, ouvida a CMVM.
7 - Sem prejuízo do disposto no n.º 8 do artigo 294.º, apenas as pessoas registadas ou comunicadas junto da CMVM como consultores para investimento independentes podem utilizar as designações «consultor para investimento independente» ou «consultoria para investimento independente», não podendo prestar outros serviços de consultoria para investimento.
Artigo 304.º-C
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - Os auditores referidos no n.º 1 devem apresentar, anualmente, à CMVM um relatório que ateste o caráter adequado dos procedimentos e medidas, adotados pelo intermediário financeiro por força das disposições da subsecção III da presente secção, e nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
Artigo 305.º
[...]
1 - O intermediário financeiro:
a) Mantém a sua organização empresarial equipada com os meios humanos, materiais e técnicos necessários para prestar os seus serviços em condições adequadas de qualidade, profissionalismo, regularidade, continuidade e de eficiência e por forma a evitar procedimentos errados, devendo designadamente cumprir com os requisitos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014;
b) Dispõe de procedimentos de controlo interno adequados, incluindo regras relativas às transações pessoais dos seus colaboradores ou à detenção ou gestão de investimentos em instrumentos financeiros para investimento por conta própria;
c) (Revogada.)
d) (Revogada.)
e) (Revogada.)
f) (Revogada.)
g) (Revogada.)
h) (Revogada.)
i) (Revogada.)
j) (Revogada.)
k) Adota sistemas e procedimentos de deteção e comunicação de ordens ou operações que sejam suspeitas de constituírem abuso de mercado, em conformidade com o disposto no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - O intermediário financeiro assegura que os colaboradores que prestem serviços de intermediação financeira possuem conhecimentos e competências adequadas ao cumprimento dos seus deveres.
3 - O intermediário financeiro aplica mecanismos e sistemas de segurança sólidos para garantir a segurança e a autenticação dos meios de transferência das informações, minimizar o risco de corrupção de dados e de acesso não autorizado e para evitar fugas de informação, mantendo a confidencialidade dos dados em todos os momentos.
4 - O intermediário financeiro assegura que não é concedido crédito para a realização de operações sobre instrumentos financeiros a colaboradores do intermediário financeiro relativamente a instrumentos financeiros:
a) Emitidos pelo intermediário financeiro;
b) Emitidos por entidades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com o intermediário financeiro;
c) Emitidos por entidades que detenham participação qualificada no intermediário financeiro, calculada nos termos do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras;
d) Emitidos por entidades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com as entidades referidas na alínea anterior;
e) Geridos por sociedades gestoras de organismos de investimento coletivo que tenham com o intermediário financeiro uma das relações previstas nas alíneas anteriores.
Artigo 305.º-A
[...]
1 - (Revogado.)
2 - O intermediário financeiro adota políticas e procedimentos necessários para assegurar o cumprimento dos deveres a que se encontra sujeito, de acordo com os requisitos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, incluindo:
a) (Revogada.)
b) (Revogada.)
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) (Revogada).
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
Artigo 305.º-B
[...]
1 - O intermediário financeiro deve adotar políticas e procedimentos para identificar e gerir os riscos relacionados com as suas atividades, procedimentos e sistemas, considerando o nível de risco tolerado, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
5 - (Revogado.)
6 - (Revogado.)
7 - (Revogado.)
8 - (Revogado.)
9 - ...
10 - ...
11 - ...
Artigo 305.º-C
[...]
1 - O intermediário financeiro estabelece um serviço de auditoria interna, que é independente sempre que tal seja adequado e proporcional, tendo em conta a natureza, a dimensão e a complexidade das atividades, bem como o tipo de atividades de intermediação financeira prestadas, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
2 - (Revogado.)
Artigo 305.º-D
[...]
1 - Sem prejuízo das funções do órgão de fiscalização, os titulares do órgão de administração do intermediário financeiro são responsáveis por:
a) Garantir o cumprimento dos deveres previstos no presente Código e respetiva legislação complementar, conforme previsto em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014;
b) Definir, aprovar e controlar:
i) A organização do intermediário financeiro para o exercício de atividades de intermediação financeira, incluindo as qualificações, os conhecimentos e a capacidade técnica de que os colaboradores devem dispor, os recursos, os procedimentos e as modalidades para a prestação de serviços e atividades, tendo em conta a natureza, a escala e a complexidade das suas atividades e os deveres previstos no presente Código e legislação complementar;
ii) A política do intermediário financeiro em matéria de serviços, atividades, produtos e operações oferecidos ou prestados, incluindo a realização de testes de esforço aos produtos, em conformidade com o nível de tolerância ao risco da empresa e as características e as necessidades dos clientes da empresa;
iii) A política de remuneração dos colaboradores envolvidos na prestação de serviços a clientes, tendo como objetivo promover uma conduta empresarial responsável, o tratamento equitativo dos clientes e evitar conflitos de interesses nas relações com os clientes.
2 - Os titulares do órgão de administração devem acompanhar e avaliar periodicamente:
a) A adequação e a execução dos objetivos estratégicos do intermediário financeiro na prestação de atividades de intermediação financeira, a eficácia dos mecanismos de governo e a adequação das políticas relacionadas com a prestação de serviços aos clientes, tomando as medidas apropriadas para corrigir eventuais deficiências;
b) A eficácia das políticas, procedimentos e normas internas adotados para cumprimento dos deveres referidos nos artigos 305.º-A a 305.º-C e tomar as medidas adequadas para corrigir eventuais deficiências detetadas e prevenir a sua ocorrência futura, conforme previsto em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
Artigo 305.º-E
[...]
1 - O intermediário financeiro mantém um procedimento eficaz e transparente para o tratamento adequado e rápido de reclamações recebidas de investidores não profissionais, que cumpra os requisitos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e que preveja:
a) ...
b) ...
c) ...
2 - ...
3 - ...
Artigo 306.º
[...]
1 - Em todos os atos que pratique, assim como nos registos contabilísticos e de operações, o intermediário financeiro:
a) Assegura uma clara distinção entre os bens pertencentes ao seu património e os bens pertencentes ao património de cada um dos clientes;
b) Adota todas as medidas adequadas para salvaguardar os direitos dos clientes sobre esses bens nos termos da presente subsecção.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
a) ...
b) Manter os registos e contas organizados de modo a garantir a sua exatidão e, em especial, a sua correspondência com os instrumentos financeiros e o dinheiro de clientes, bem como em formato que permita a sua utilização para efeitos de auditoria;
c) ...
d) ...
e) Tomar as medidas necessárias para garantir que o dinheiro dos clientes seja detido numa conta ou em contas abertas em nome dos clientes ou em nome do intermediário financeiro com menção de serem contas de clientes, identificadas separadamente face a quaisquer contas utilizadas para deter dinheiro do intermediário financeiro; e
f) ...
6 - ...
7 - ...
8 - ...
9 - ...
10 - ...
11 - O intermediário financeiro disponibiliza de imediato todos os documentos e informações relativos a bens de clientes a pedido da CMVM ou de administradores de insolvência e autoridades de resolução, incluindo designadamente:
a) Registos e as contas internas que identifiquem facilmente os saldos dos fundos e instrumentos financeiros detidos em nome de cada cliente;
b) Onde os fundos dos clientes são detidos pelo intermediário financeiro em conformidade com o disposto no artigo 306.º-C, bem como informações pormenorizadas das contas em que os fundos dos clientes são detidos e os acordos relevantes celebrados com essas entidades;
c) Onde os instrumentos financeiros são detidos pelo intermediário financeiro em conformidade com o disposto no artigo 306.º-A, bem como informações pormenorizadas das contas abertas junto de terceiros e os acordos relevantes celebrados com essas entidades;
d) Informação sobre terceiros que realizem funções conexas objeto de subcontratação e sobre eventuais funções subcontratadas;
e) Pessoas relevantes do intermediário financeiro que participem em processos conexos, incluindo o responsável pelo controlo do cumprimento dos deveres em matéria de salvaguarda dos bens de clientes;
f) Acordos relevantes para determinar a propriedade e titularidade do cliente em relação aos bens.
Artigo 306.º-A
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - O disposto nos n.os 2 e 3 é igualmente aplicável quando o terceiro delegue alguma das suas funções relativas à detenção e custódia dos instrumentos financeiros noutro terceiro.
Artigo 306.º-B
[...]
1 - Caso pretenda dispor de instrumentos financeiros registados ou depositados em nome de um cliente, o intermediário financeiro solicita autorização prévia e expressa daquele, comprovada, no caso de investidor não profissional, pela sua assinatura ou por um mecanismo alternativo equivalente.
2 - ...
3 - ...
4 - O intermediário financeiro adota as medidas adequadas para impedir a utilização não autorizada por conta própria ou de outrem de instrumentos financeiros de clientes, designadamente:
a) A celebração de acordos com os clientes sobre as medidas a tomar pelo intermediário financeiro no caso de o cliente não ter saldo suficiente na sua conta à data da liquidação, tais como o empréstimo de valores mobiliários correspondentes por conta do cliente ou a alienação da sua posição;
b) O acompanhamento rigoroso da capacidade do cliente prevista para cumprir o acordado na data de liquidação e a aplicação de medidas corretivas para o caso de não o poder fazer; e
c) O acompanhamento rigoroso e o pedido imediato dos valores mobiliários não entregues pendentes na data de liquidação e após essa data.
5 - O intermediário financeiro adota mecanismos específicos para todos os clientes de modo a assegurar que:
a) O mutuário de instrumentos financeiros de clientes fornece as garantias adequadas;
b) É mantida a adequação dessas garantias e adota as medidas necessárias para manter o equilíbrio com o valor dos instrumentos financeiros dos clientes;
c) Não celebra acordos proibidos nos termos do artigo 306.º-E.
Artigo 306.º-C
[...]
1 - ...
a) ...; ou
b) Aplicado num fundo do mercado monetário elegível, desde que:
i) O cliente tenha dado autorização expressa nesse sentido; e
ii) O intermediário financeiro informe o cliente de que o dinheiro colocado junto de um fundo do mercado monetário elegível não cumpre os requisitos de proteção de dinheiro de clientes previstos no presente artigo.
2 - ...
3 - ...
a) ...
b) ...
c) Avaliar a necessidade de diversificação das entidades junto das quais o dinheiro de clientes é depositado.
4 - ...
5 - As empresas de investimento não podem depositar mais de 20 /prct. do dinheiro de clientes junto de uma instituição de crédito, banco ou fundo do mercado monetário integrados no mesmo grupo a que a empresa de investimento pertence ou uma combinação de entidades pertencentes a esse grupo.
6 - As empresas de investimento podem não cumprir o disposto no número anterior se demonstrarem que tal não é proporcional, tendo em conta a natureza, a escala e a complexidade das suas atividades, bem como a segurança proporcionada por entidades terceiras ou, em qualquer caso, o saldo reduzido dos fundos dos clientes.
7 - As empresas de investimento analisam periodicamente e, pelo menos, anualmente, a avaliação efetuada em conformidade com o número anterior e devem comunicar as suas avaliações iniciais e revisões à CMVM.
8 - (Anterior n.º 5.)
9 - Um instrumento do mercado monetário é de elevada qualidade se tiver sido objeto de uma avaliação documentada da qualidade do crédito dos instrumentos do mercado monetário efetuada pela entidade gestora que lhe permita considerar o instrumento financeiro como sendo de elevada qualidade.
10 - Para efeitos do número anterior, quando uma ou mais agências de notação de risco registadas e supervisionadas pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados emitirem uma notação de risco, a entidade gestora tem em conta essas notações de risco no âmbito da sua avaliação interna.
Artigo 307.º
[...]
1 - ...
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
5 - O intermediário financeiro mantém:
a) Registos de todos os serviços, atividades e transações por si prestados ou efetuados, que sejam suficientes para permitir a verificação do cumprimento dos seus deveres legais previstos no presente Código e legislação complementar e das suas obrigações perante os investidores, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e no artigo 25.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
b) Um registo diário e sequencial das operações por si realizadas, por conta própria e por conta de cada um dos clientes, com indicação dos movimentos de instrumentos financeiros e de dinheiro;
c) Uma lista interna de todas as remunerações, comissões e benefícios não monetários recebidos de um terceiro em relação à prestação de serviços de investimento ou serviços auxiliares, indicando o modo como as remunerações, comissões ou benefícios não monetários pagos ou recebidos melhoram a qualidade dos serviços prestados aos clientes em causa, bem como as medidas tomadas para não prejudicar a obrigação do intermediário financeiro atuar de acordo com elevados padrões de diligência, lealdade e transparência, no sentido da proteção dos interesses legítimos do cliente.
6 - Para efeitos da alínea b) do número anterior o registo de cada movimento contém ou permite identificar:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
7 - As ordens e decisões de negociar são registadas nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
8 - (Revogado.)
9 - Os elementos que devem ser registados pelo intermediário financeiro após a execução ou receção da confirmação da execução de uma ordem constam da regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
10 - ...
Artigo 307.º-B
[...]
1 - Sem prejuízo de exigências legais ou regulamentares mais rigorosas, os intermediários financeiros conservam em arquivo os documentos e registos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, incluindo os relativos a:
a) ...
b) ...
c) Quaisquer remunerações, comissões ou benefícios não monetários pagos ou recebidos concebidos para reforçar a qualidade do serviço em causa prestado ao cliente, pelo prazo de cinco anos após o seu recebimento ou pagamento.
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
4 - ...
5 - Os registos devem cumprir os requisitos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e ser conservados num suporte que permita o armazenamento de informação de forma acessível para futura referência pela CMVM e de modo que:
a) ...
b) ...
c) ...
6 - O intermediário financeiro deve fixar em suporte fonográfico as ordens recebidas, transmitidas ou executadas telefonicamente, por conta própria ou de terceiros e, no caso de as ordens serem comunicadas através de meios eletrónicos, proceder ao registo das mesmas, conforme previsto em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
7 - Para efeitos do disposto no número anterior:
a) Os registos abrangem as conversas telefónicas e comunicações eletrónicas destinadas a resultar em transações concluídas por conta própria ou de terceiros, incluindo a receção, transmissão e execução de ordens de clientes, ainda que essas conversas ou comunicações não resultem na conclusão de transações nem na prestação de serviços relativos a ordens de clientes;
b) O intermediário financeiro deve assegurar que as comunicações telefónicas e eletrónicas apenas são efetuadas através de equipamentos por si fornecidos ou cuja utilização tenha sido por si autorizada;
c) O intermediário financeiro deve informar previamente o cliente do registo ou gravação das comunicações, podendo tal informação ser prestada uma vez antes da prestação de serviços ou atividades de investimento a clientes novos ou atuais;
d) No caso de serviços de receção, transmissão e execução de ordens de clientes, o intermediário financeiro não pode prestar serviços de investimento ou exercer atividades de investimento por telefone a clientes que não tenham sido previamente informados do registo ou gravação das suas comunicações telefónicas nos termos da alínea anterior;
e) Os registos são fornecidos pelo intermediário financeiro aos respetivos clientes, mediante pedido destes junto das instalações do intermediário financeiro;
f) Os registos devem ser mantidos por um período de cinco anos, podendo a CMVM estabelecer, através de regulamento, que estes sejam mantidos por um período superior e até sete anos.
Artigo 308.º
Âmbito e regime
1 - A subcontratação com terceiros de atividades de intermediação financeira ou destinada à execução de funções operacionais, que sejam essenciais ou importantes para a prestação de serviços de forma contínua e em condições de qualidade e eficiência, pressupõe a adoção, pelo intermediário financeiro, das medidas necessárias para evitar riscos operacionais adicionais decorrentes da mesma e só pode ser realizada se não prejudicar o controlo interno a realizar pelo intermediário financeiro nem a capacidade de a autoridade competente controlar o cumprimento por este dos deveres que lhes sejam impostos por lei ou por regulamento emanado de autoridade pública, estando sujeita aos requisitos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
Artigo 309.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - O intermediário financeiro deve dar prevalência aos interesses do cliente, tanto em relação aos seus próprios interesses ou de sociedades com as quais se encontra em relação de domínio ou de grupo, como em relação aos interesses dos titulares dos seus órgãos sociais ou dos de agente vinculado e dos colaboradores de ambos, incluindo os causados pela aceitação de benefícios de terceiros ou pela própria remuneração do intermediário financeiro e demais estruturas de incentivos.
4 - ...
Artigo 309.º-A
Conflitos de interesses
1 - O intermediário financeiro deve cumprir com os deveres previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, designadamente:
a) Adotar uma política em matéria de conflitos de interesses;
b) Identificar os conflitos de interesses potencialmente prejudiciais para um cliente;
c) Proceder ao registo de atividades que originem conflitos de interesses, incluindo a elaboração de listas de pessoas que tiveram acesso a informação privilegiada quando o intermediário financeiro preste serviços relacionados com ofertas públicas ou outros de que resulte o conhecimento dessa informação;
d) Adotar medidas em matéria de transações pessoais a realizar por pessoas relevantes;
e) Cumprir os deveres de organização e de conduta relativos a estudos de investimento e aos serviços de tomada firme ou colocação e de consultoria prevista na alínea d) do artigo 291.º
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
5 - (Revogado.)
6 - (Revogado.)
Artigo 312.º
[...]
1 - O intermediário financeiro deve prestar, relativamente aos serviços que ofereça, que lhe sejam solicitados ou que efetivamente preste, todas as informações necessárias para uma tomada de decisão esclarecida e fundamentada, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, incluindo nomeadamente as respeitantes:
a) ...
b) À natureza de investidor não profissional, investidor profissional ou contraparte elegível do cliente, ao seu eventual direito de requerer um tratamento diferente e a qualquer limitação ao nível do grau de proteção que tal implica;
c) À origem e à natureza de qualquer interesse que o intermediário financeiro ou as pessoas que em nome dele agem tenham no serviço a prestar, sempre que as medidas organizativas adotadas pelo intermediário nos termos dos artigos 309.º e seguintes não sejam suficientes para garantir, com um grau de certeza razoável, que serão evitados o risco de os interesses dos clientes serem prejudicados, incluindo as medidas adotadas para mitigar esses riscos, devendo a informação ser suficientemente detalhada, tendo em conta a natureza do investidor, para permitir que este tome uma decisão informada relativamente ao serviço no âmbito do qual surge o conflito de interesses, e cumprir o disposto em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014;
d) Aos instrumentos financeiros e às estratégias de investimento propostas, incluindo se o instrumento financeiro se destina a investidores profissionais ou não profissionais, tendo em conta o mercado-alvo identificado;
e) ...
f) À sua política de execução de ordens, que contém informação sobre os locais de execução e, se for o caso, à possibilidade de execução de ordens de clientes fora de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral ou organizado;
g) À proteção do património do cliente e à existência ou inexistência de qualquer fundo de garantia ou de proteção equivalente que abranja os serviços a prestar;
h) ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - Sempre que, na presente Subsecção, se estabelece que a informação deve ser prestada por escrito, a informação deve ser prestada em papel salvo nos casos em que possa ser prestada noutro suporte duradouro, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
6 - (Revogado.)
7 - (Revogado.)
8 - A informação sobre o custo do serviço e do instrumento financeiro referida na alínea h) do n.º 1:
a) Abrange informação relacionada com os serviços de investimento e os serviços auxiliares, nomeadamente os custos do serviço de consultoria para investimento, do instrumento financeiro recomendado ou vendido ao investidor e modo de pagamento, incluindo a terceiros;
b) Deve agregar todos os custos e encargos que não resultem do risco de mercado subjacente ao instrumento ou serviço, de modo a permitir ao investidor conhecer o custo total e o respetivo impacto sobre o retorno do investimento, podendo a informação ser dividida por categoria de custos a pedido do cliente.
9 - A informação prevista no número anterior é comunicada periodicamente ao investidor e, pelo menos, anualmente, durante todo o período de duração do investimento.
10 - Quando o serviço de investimento seja proposto ou prestado conjuntamente com outro serviço ou produto, como parte de um único pacote ou como condição para a prestação de um serviço ou aquisição de um produto (vendas cruzadas), o intermediário financeiro deve:
a) Informar o investidor sobre a possibilidade de adquirir os diferentes componentes em separado e apresentar informação separada sobre os custos e encargos inerentes a cada componente;
b) Fornecer uma descrição adequada dos diferentes componentes e do modo como a sua interação altera os riscos de cada uma, caso os riscos decorrentes dos serviços prestados conjuntamente ou do pacote comercializados junto de um investidor não profissional sejam suscetíveis de ser diferentes dos riscos decorrentes de cada componente em separado.
Artigo 313.º
Proibição de benefícios ilegítimos e deveres de divulgação
1 - ...
a) A existência, a natureza e o montante da remuneração, comissão ou benefício não pecuniário, ou, se o montante não puder ser determinado, o seu método de cálculo, forem divulgados ao cliente, de modo completo, verdadeiro e claro, nos termos previstos no número seguinte e, quando aplicável, for prestada informação sobre os mecanismos para a transferência para o cliente da remuneração, comissão ou benefício pecuniário ou não pecuniário recebido; e
b) ...
c) O pagamento de remunerações adequadas, tais como custos de custódia, comissões de compensação e troca, taxas obrigatórias ou despesas de contencioso, possibilite ou seja necessário para a prestação da atividade de intermediação financeira e que pela sua própria natureza não sejam suscetíveis de originar conflitos com o dever de o intermediário financeiro atuar de forma honesta, equitativa e profissional, no sentido da proteção dos legítimos interesses do cliente.
2 - Para efeitos da alínea a) do número anterior:
a) O intermediário financeiro, antes da prestação da atividade de intermediação financeira em causa, transmite ao cliente informações, relativamente a qualquer pagamento ou benefício recebido de terceiros ou pago a terceiros, devendo indicar separadamente os benefícios não monetários recebidos ou pagos pelo intermediário financeiro e a respetiva quantificação, no contexto do serviço de investimento prestado a um cliente;
b) Em alternativa, sempre que o intermediário financeiro não puder determinar previamente o montante de qualquer pagamento ou benefício a receber ou a pagar, divulga ao cliente o método de cálculo desse montante e fornece informações sobre o montante exato do pagamento ou benefício recebido ou pago posteriormente;
c) Se receber incentivos numa base contínua em relação aos serviços de investimento prestados aos clientes em causa, informa os seus clientes, numa base individual e pelo menos anualmente, sobre o montante efetivo dos pagamentos ou benefícios recebidos ou pagos; e
d) Os benefícios não monetários não significativos podem ser descritos de forma genérica.
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
8 - No cumprimento dos deveres previstos no presente artigo, o intermediário financeiro tem em conta os deveres em matéria de custos e encargos previstos na alínea h) do n.º 1 do artigo 312.º e respetiva regulamentação.
9 - Quando mais do que um intermediário financeiro esteja envolvido num canal de distribuição, cada entidade que presta um serviço de investimento ou auxiliar cumpre os seus deveres em matéria de divulgação de informações relativamente aos seus clientes.
Artigo 314.º
[...]
1 - O intermediário financeiro deve solicitar ao cliente informação relativa aos seus conhecimentos e experiência em matéria de investimento no que respeita ao tipo de instrumento financeiro ou ao serviço considerado, que lhe permita avaliar se o cliente compreende os riscos envolvidos, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
2 - Se, com base na informação recebida ao abrigo do número anterior, o intermediário financeiro julgar que a operação considerada não é adequada àquele cliente deve adverti-lo, por escrito, para esse facto, devendo o cliente confirmar, por escrito, que recebeu a advertência em causa.
3 - ...
4 - ...
5 - Se o instrumento ou serviço referido no n.º 1 disser respeito a um pacote de serviços ou produtos na aceção do n.º 10 do artigo 312.º, a avaliação do caráter adequado da operação deve atender à adequação do pacote de serviços ou produtos na sua globalidade.
6 - O intermediário financeiro que recebe de outro intermediário financeiro instruções para prestar serviços de investimento em nome de um cliente deste último pode basear-se:
a) Na informação sobre o cliente que lhe tenha sido transmitida pelo intermediário financeiro que o contratou;
b) Nas recomendações relativas ao serviço ou operação que tenham sido transmitidas ao cliente pelo outro intermediário financeiro.
7 - O intermediário financeiro que transmita instruções a outro intermediário financeiro deve assegurar a suficiência e a veracidade da informação transmitida sobre o cliente e a adequação das recomendações ou dos conselhos relativos ao serviço ou operação que tenham sido por si prestados a este.
Artigo 314.º-A
[...]
1 - No âmbito da prestação dos serviços de gestão de carteiras ou de consultoria para investimento, o intermediário financeiro deve obter do investidor, além da informação referida no n.º 1 do artigo anterior, informação relativa à sua situação financeira, incluindo a sua capacidade para suportar perdas, e aos seus objetivos de investimento, incluindo a sua tolerância ao risco, de modo a poder recomendar o serviço e os instrumentos financeiros que lhe são mais adequados e, em particular, mais consentâneos com o seu nível de tolerância ao risco e a sua capacidade para suportar perdas, nos termos previstos nos atos delegados e regulamentação da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
2 - (Revogado.)
3 - Se o intermediário financeiro não obtiver a informação necessária para a avaliação da adequação do serviço ou operação em causa ou se considerar que não é adequado, não pode realizar ou recomendar o referido serviço ou operação ao cliente.
4 - (Revogado.)
5 - (Revogado.)
Artigo 314.º-D
[...]
1 - ...
a) O objeto da operação seja:
i) Ações admitidas à negociação num mercado regulamentado ou em mercado equivalente ou num sistema de negociação multilateral, com exceção de ações de organismos de investimento coletivo que não sejam harmonizados e ações que incorporam derivados;
ii) Obrigações ou outras formas de divida titularizada admitidas à negociação em mercado regulamentado ou num mercado equivalente ou num sistema de negociação multilateral, excluindo as que incorporam derivados ou uma estrutura que dificulte a compreensão dos riscos envolvidos;
iii) Instrumentos do mercado monetário, excluindo os que incorporam derivados ou uma estrutura que dificulte a compreensão dos riscos envolvidos;
iv) Unidades de participação e ações em organismos de investimento coletivo em valores mobiliários harmonizados, excluindo organismos de investimento coletivo em valores mobiliários harmonizados estruturados conforme definidos no segundo parágrafo do n.º 1 do artigo 36.º do Regulamento (UE) n.º 583/2010, da Comissão, de 1 de julho de 2010;
v) Outros instrumentos financeiros não complexos;
b) ...
c) O cliente tenha sido claramente advertido, por escrito, ainda que de forma padronizada, de que, na prestação deste serviço, o intermediário financeiro não é obrigado a determinar a adequação da operação considerada às circunstâncias do cliente e que, por conseguinte, não beneficia da proteção correspondente a essa avaliação;
d) ...; e
e) O intermediário financeiro não conceda crédito, incluindo o empréstimo de valores mobiliários, para a realização de operações sobre instrumentos financeiros em que intervenha.
2 - Para efeitos da subalínea v) da alínea a) do número anterior, um instrumento financeiro é considerado não complexo, desde que cumpra os requisitos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
3 - Para efeitos do presente artigo, considera-se que o mercado de um país terceiro é equivalente a um mercado regulamentado caso a Comissão Europeia tenha adotado uma decisão de equivalência, nos termos previstos na Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
4 - Para efeitos da alínea e) do n.º 1, a exclusão do serviço previsto na alínea b) do artigo 291.º não abrange limites de crédito de empréstimos, contas correntes e descobertos de conta existentes, que sejam concedidos para outros fins que não a realização de operações sobre instrumentos financeiros.
Artigo 315.º
[...]
1 - Os intermediários financeiros e entidades gestoras de uma plataforma de negociação reportam à CMVM as operações realizadas, nos termos previstos no artigo 26.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
4 - As entidades gestoras de uma plataforma de negociação e os internalizadores sistemáticos comunicam à CMVM os dados de referência identificadores para efeitos do reporte previsto no n.º 1, nos termos previstos no artigo 27.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
5 - (Revogado.)
6 - (Revogado.)
7 - (Revogado.)
8 - A CMVM pode elaborar os regulamentos necessários à concretização do disposto no presente artigo.
Artigo 316.º
Informação sobre operações de internalizadores sistemáticos e intermediários financeiros que negoceiem fora de uma plataforma de negociação
1 - Os intermediários financeiros que negoceiem por conta própria ou em nome de clientes, realizem operações em instrumentos financeiros negociados numa plataforma de negociação, incluindo internalizadores sistemáticos, divulgam a informação sobre as operações realizadas nos termos previstos nos artigos 20.º e 21.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - ...
Artigo 317.º
[...]
1 - O intermediário financeiro deve estabelecer, por escrito, uma política interna que lhe permita, a todo o tempo, conhecer a natureza de cada cliente, como investidor não profissional, profissional ou contraparte elegível, e adotar os procedimentos necessários à concretização da mesma.
2 - O intermediário financeiro pode, por sua própria iniciativa ou a pedido do cliente, tratar:
a) Qualquer investidor profissional como investidor não profissional;
b) Uma contraparte elegível, assim qualificada nos termos do n.º 1 do artigo 317.º-D como investidor profissional ou como investidor não profissional.
3 - ...
Artigo 317.º-B
Requisitos e procedimentos para a solicitação de tratamento como investidor profissional
1 - O investidor não profissional pode solicitar ao intermediário financeiro tratamento como investidor profissional.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - A solicitação de tratamento como investidor profissional observa os seguintes procedimentos:
a) O cliente solicita ao intermediário financeiro, por escrito, tratamento como investidor profissional, devendo precisar os serviços, instrumentos financeiros e operações em que pretende tal tratamento;
b) ...
c) ...
Artigo 317.º-D
[...]
1 - São contrapartes elegíveis do intermediário financeiro com o qual se relacionam as entidades enunciadas nas alíneas a) a i) do n.º 1 do artigo 30.º, com exceção das entidades referidas na alínea h) e dos governos e organismos públicos de âmbito regional.
2 - O tratamento como contraparte elegível pode ser afastado, em relação a qualquer tipo de operação ou a operações específicas, mediante acordo escrito celebrado entre o intermediário financeiro e o cliente que o haja solicitado, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
3 - (Revogado.)
4 - ...
5 - O reconhecimento do estatuto de contraparte elegível por intermediário financeiro relativamente a pessoa coletiva referida no número anterior, cuja sede se situe em país terceiro, depende da consagração de tal estatuto no respetivo ordenamento.
6 - O cumprimento dos deveres previstos nos n.os 1 e 2 do artigo 309.º-I, nos artigos 313.º a 314.º-D, 321.º a 322.º e 328.º a 330.º não é exigível ao intermediário financeiro na execução de um ou vários dos serviços e atividades nas alíneas a), b) e e) do n.º 1 do artigo 290.º sempre que esteja em causa a realização de operações entre o intermediário financeiro e uma contraparte elegível ou a prestação de serviços auxiliares com aquelas relacionados.
Artigo 321.º
Contratos com investidores
1 - Os contratos relativos aos serviços previstos nas alíneas a) a d) do n.º 1 do artigo 290.º e nas alíneas a) e b) do artigo 291.º e celebrados com investidores profissionais ou não profissionais revestem a forma escrita e só estes podem invocar a nulidade resultante da inobservância de forma, devendo cumprir as exigências previstas em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
2 - ...
3 - ...
4 - (Revogado.)
5 - ...
Artigo 323.º
Informação contratual e periódica
1 - O intermediário financeiro remete a cada cliente, por escrito, nos termos definidos no n.º 5 do artigo 312.º, relatórios adequados sobre o serviço prestado, incluindo comunicações periódicas aos clientes, tendo em conta o tipo e a complexidade dos instrumentos financeiros em causa e a natureza dos serviços prestados e inclui, sempre que aplicável, os custos das transações e serviços executados em nome do cliente.
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
5 - (Revogado.)
6 - (Revogado.)
7 - (Revogado.)
8 - São previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014 designadamente:
a) Os deveres de informação específicos no âmbito da execução de ordens, da gestão de carteiras e de transações com passivos contingentes, sem prejuízo do disposto no número seguinte;
b) O dever de envio de extrato periódico relativo aos bens pertencentes ao património do cliente.
9 - No âmbito da prestação do serviço de gestão de carteiras a cliente não profissional, ou no âmbito da prestação de outros serviços tal seja informado ao cliente não profissional, o intermediário financeiro efetua uma avaliação periódica do caráter adequado da operação ou serviço e entrega ao cliente um relatório atualizado sobre o modo como a operação ou serviço corresponde às preferências, objetivos e outras características do cliente.
Artigo 327.º
[...]
1 - ...
2 - As ordens dadas telefonicamente são registadas em suporte fonográfico, nos termos do artigo 307.º-B ou, se presenciais, reduzidas a escrito pelo recetor e subscritas pelo ordenador.
3 - (Revogado.)
Artigo 328.º
[...]
1 - ...
2 - A transmissão deve ser imediata e respeitar a prioridade da receção, salvo diferente indicação dada pelo ordenador, conforme previsto em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
3 - ...
4 - Na execução de ordens, o intermediário financeiro deve cumprir os seguintes deveres, bem como os previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014:
a) ...
b) Informar imediatamente os investidores não profissionais sobre qualquer dificuldade especial na execução adequada das suas ordens.
5 - Salvo instrução expressa em contrário do ordenador, as ordens com um preço limite especificado ou mais favorável e para um volume determinado, relativas a ações admitidas à negociação em plataforma de negociação, que não sejam imediatamente executáveis, são divulgadas de forma facilmente acessível aos outros participantes no mercado, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
6 - O dever de divulgação previsto no número anterior pode ser cumprido através da transmissão da ordem a uma plataforma de negociação.
7 - A CMVM pode dispensar o cumprimento do dever de divulgação previsto no n.º 5 no caso de ordens cujo volume seja elevado relativamente ao volume normal de mercado tal como definido no artigo 4.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
Artigo 329.º
[...]
1 - ...
2 - A modificação de uma ordem para executar em mercado regulamentado ou em sistemas de negociação multilateral ou organizado constitui uma nova ordem.
Artigo 330.º
[...]
1 - ...
2 - Na falta de indicações específicas do ordenador, o intermediário financeiro emprega na execução de ordens todos os esforços razoáveis para obter o melhor resultado possível para os seus clientes, tendo em atenção o preço, os custos, a rapidez, a probabilidade de execução e liquidação, o volume, a natureza ou qualquer outro fator relevante, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
3 - ...
4 - ...
a) Permita obter o melhor resultado possível e inclua, no mínimo, as formas organizadas de negociação que permitam obter, de forma reiterada, aquele resultado;
b) Em relação a cada tipo de instrumento financeiro, inclua informações sobre as diferentes formas organizadas de negociação e os fatores determinantes da sua escolha.
5 - O intermediário informa o cliente, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, sobre a sua política de execução, indicando, de forma clara, detalhada e compreensível, o modo como as ordens do cliente serão executadas, não podendo iniciar a prestação de serviços antes de este ter dado o seu consentimento.
6 - ...
7 - A execução de ordens de clientes fora de uma plataforma de negociação depende de consentimento expresso do cliente, o qual pode ser dado sob a forma de um acordo geral ou em relação a cada operação.
8 - O intermediário financeiro demonstra, a pedido do cliente, que as suas ordens foram executadas de acordo com a política de execução que lhe foi transmitida e deve demonstrar, a pedido da CMVM, que as ordens executadas cumprem o disposto no presente artigo.
9 - O intermediário financeiro avalia a política de execução, designadamente em relação às estruturas de negociação, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014:
a) ...
b) Sempre que ocorra uma alteração relevante, suscetível de afetar a sua capacidade de continuar a obter o melhor resultado possível, em termos consistentes, utilizando as estruturas de negociação incluídas na sua política de execução, devendo ter em conta nomeadamente as informações publicadas nos termos dos n.os 14 a 17.
10 - ...
11 - Sempre que um intermediário financeiro executa uma ordem por conta de um investidor não profissional, presume-se que as melhores condições são representadas pela contrapartida pecuniária global, determinada pelo preço do instrumento financeiro e pelos custos relativos à sua execução, incluindo todas as despesas incorridas pelo cliente e diretamente relacionadas com a execução da ordem, como as comissões da forma organizada de negociação, as comissões de liquidação ou de compensação e quaisquer outras comissões pagas a terceiros envolvidos na execução da ordem.
12 - Nos casos em que a ordem possa ser executada em mais do que uma forma organizada de negociação, o intermediário considera as comissões por si cobradas ao cliente e os demais custos de execução em cada forma organizada de negociação de modo a avaliar as melhores condições.
13 - O intermediário financeiro não pode receber qualquer pagamento, desconto ou prestação não pecuniária pela execução de ordens numa determinada forma organizada de negociação que viole os deveres aplicáveis em matéria de conflitos de interesses, incluindo as regras sobre benefícios ilegítimos.
14 - No caso de instrumentos financeiros sujeitos à obrigação de negociação prevista nos artigos 23.º e 28.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados, cada plataforma de negociação ou internalizador sistemático e, no caso de outros instrumentos financeiros, o respetivo local de execução, disponibilizam ao público, pelo menos anualmente e de forma gratuita, a informação relativa à qualidade da execução de transações nesse local de execução.
15 - O intermediário financeiro informa o cliente do local em que a ordem foi executada.
16 - A informação periódica prevista nos números anteriores inclui informação sobre preços, custos, rapidez e probabilidade de execução para instrumentos específicos.
17 - Os intermediários financeiros que executem ordens de clientes divulgam anualmente as cinco formas organizadas de negociação mais utilizadas para executar ordens de clientes em termos de volume de transações no ano anterior, para cada categoria de instrumento financeiro, bem como informação sobre a qualidade de execução de ordens obtida, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
Artigo 334.º
[...]
1 - ...
2 - É nula qualquer cláusula contratual contrária ao disposto no número anterior, quando a ordem deva ser executada em mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral ou organizado.
Artigo 352.º
[...]
1 - ...
2 - Quando no mercado de instrumentos financeiros se verifique perturbação que ponha em grave risco a economia nacional, pode o Governo, por portaria do Primeiro-Ministro e do membro do Governo responsável pela área das finanças, ordenar as medidas apropriadas, nomeadamente a suspensão temporária de mercados regulamentados ou sistemas de negociação multilateral ou organizado, de certas categorias de operações ou da atividade de entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários, de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado e de contrapartes centrais.
Artigo 353.º
[...]
1 - ...
a) A supervisão das formas organizadas de negociação de instrumentos financeiros, das ofertas públicas relativas a valores mobiliários, da compensação e da liquidação de operações àqueles respeitantes, dos sistemas centralizados de valores mobiliários, do registo inicial ou da administração de sistema de registo centralizado, e das entidades referidas no artigo 359.º;
b) ...
c) (Revogada.)
d) ...
2 - ...
3 - (Revogado.)
Artigo 355.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) Entidades gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de negociação multilateral ou organizado;
c) Entidades gestoras de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários, de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado e contrapartes centrais;
d) ...
e) ...
f) ...
2 - ...
3 - A CMVM pode ainda trocar informações com as autoridades de supervisão de Estados que não sejam membros da União Europeia e com as entidades que aí exerçam funções equivalentes às referidas no n.º 1, se, e na medida em que, for necessário para a supervisão dos mercados de instrumentos financeiros e para a supervisão, em base individual ou consolidada, de intermediários financeiros, bem como dos mercados de licenças de emissão.
Artigo 359.º
[...]
1 - ...
a) Entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários, de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado e contrapartes centrais;
b) ...
c) ...
d) Investidores profissionais referidos nas alíneas a) a f) do n.º 1 do artigo 30.º e titulares de participações qualificadas;
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) (Revogada.)
j) Titulares de posições curtas relevantes sobre ações e dívida soberana e adquirentes de proteção em swaps de risco de incumprimento soberano, bem como pessoas que detenham posições em instrumentos financeiros derivados de mercadorias ou quaisquer ativos ou passivos no mercado do ativo subjacente;
k) ...
l) Elaboradores, administradores e fornecedores em matéria de índices de referência;
m) Pessoas que exerçam a atividade de negociação algorítmica ou que sejam membros ou participantes de uma plataforma de negociação;
n) Prestadores de serviços de comunicação de dados de negociação;
o) Instituições de investimento coletivo sob forma societária;
p) Sociedades de capital de risco, sociedades gestoras de fundos de capital de risco e sociedades de empreendedorismo social;
q) [Anterior alínea m).]
2 - As pessoas ou entidades que exerçam atividades de caráter transnacional ficam sujeitas à supervisão da CMVM sempre que essas atividades tenham alguma conexão relevante com mercados regulamentados, sistemas de negociação multilateral ou organizado, operações ou instrumentos financeiros sujeitos à lei portuguesa.
3 - ...
Artigo 360.º
[...]
1 - ...
a) Acompanhar a atividade das entidades sujeitas à sua supervisão e o funcionamento dos mercados de instrumentos financeiros, dos sistemas de liquidação de instrumentos financeiros, de câmara de compensação, de contraparte central, dos sistemas centralizados de valores mobiliários, do registo inicial ou da administração de sistema de registo centralizado;
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) ...
2 - ...
3 - ...
Artigo 361.º
[...]
1 - ...
2 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) Substituir-se às entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários, de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado e às contrapartes centrais quando estas não adotem as medidas necessárias à regularização de situações anómalas que ponham em causa o regular funcionamento do mercado, da atividade exercida ou os interesses dos investidores;
f) ...
g) ...
h) Determinar que uma entidade reduza ou não aumente a sua posição ou exposição a instrumentos financeiros derivados de mercadorias;
i) Proibir ou limitar a comercialização, distribuição ou venda de instrumentos financeiros ou um determinado tipo de atividade ou prática financeira, nos termos previstos no Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados, ou em virtude da violação dos deveres relativos à produção ou distribuição de instrumentos financeiros, sem prejuízo do exercício dos poderes de intervenção previstos nos termos do Regulamento (UE) n.º 236/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de março de 2012.
3 - ...
4 - ...
Artigo 363.º
[...]
1 - ...
a) As entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários, de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado, as contrapartes centrais e os prestadores de serviços de comunicação de dados de negociação;
b) ...
c) ...
d) As sociedades de titularização de crédito, as sociedades de capital de risco, as sociedades de empreendedorismo social e as sociedades gestoras de fundos de capital de risco.
2 - ...
a) ...
b) Prevenção de riscos sistémicos, designadamente mediante a avaliação do impacto potencial das suas decisões na estabilidade do sistema financeiro de todos os outros Estados-Membros da União Europeia interessados, especialmente em situações de emergência, com base nas informações de que em cada momento disponha;
c) ...
d) ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 369.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - Os regulamentos da CMVM que incluam matérias relativas a um determinado mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral ou organizado ou aos instrumentos financeiros nele negociados são também divulgados no boletim desse mercado ou sistema.
5 - ...
Artigo 372.º
[...]
1 - Nos limites da lei e dos regulamentos, as entidades gestoras dos mercados regulamentados, dos sistemas de negociação multilateral ou organizado, dos sistemas de liquidação, das câmaras de compensação, dos sistemas centralizados de valores mobiliários, do registo inicial ou da administração de sistema de registo centralizado e as contrapartes centrais podem regular autonomamente as atividades por si geridas.
2 - ...
Artigo 375.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - A CMVM coopera ainda com as entidades públicas responsáveis pela supervisão e registo dos mercados à vista e de leilão no que diz respeito às licenças de emissão nos termos da Diretiva n.º 2003/87/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de outubro de 2003, bem como com as entidades públicas responsáveis pela fiscalização, administração e regulação dos mercados físicos em relação aos derivados de mercadorias e outros ativos subjacentes.
Artigo 377.º-A
[...]
1 - Quando a CMVM verificar que foram violados deveres relativos à comunicação e à divulgação de participações qualificadas, à elaboração de um prospeto de oferta pública ou de admissão, à divulgação de informação periódica e à atuação de um mercado regulamentado, de um sistema de negociação multilateral ou organizado dá disso conhecimento à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, bem como à autoridade do Estado membro de origem do emitente ou, no caso de infração cometida por mercado regulamentado, sistema de negociação multilateral ou organizado à autoridade do Estado que lhe tenha concedido autorização.
2 - Se a autoridade competente não tomar as providências solicitadas ou estas forem inadequadas e o titular de participação qualificada, o emitente, o intermediário financeiro responsável pela oferta pública, o mercado regulamentado, o sistema de negociação multilateral ou organizado persistir na infração das normas aplicáveis, a CMVM, após informar desse facto a autoridade competente, toma as providências que entenda convenientes no intuito de proteger os investidores e o bom funcionamento dos mercados.
3 - ...
4 - ...
Artigo 377.º-B
[...]
1 - A CMVM coopera com a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, prestando-lhe, com a maior brevidade possível, a informação necessária ao exercício das suas funções, nos termos do artigo 35.º e 36.º do Regulamento (UE) n.º 1095/2010, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de novembro de 2010.
2 - ...
3 - As decisões condenatórias da CMVM relativas a contraordenações previstas nas alíneas b) e c) do n.º 3 do artigo 389.º e nos artigos 394.º, 395.º, 396.º-A, 397.º, 397.º-A e 398.º e divulgadas pela CMVM nos termos do artigo 422.º são simultaneamente comunicadas à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados.
4 - As decisões condenatórias da CMVM relativas a contraordenações previstas nas alíneas b) e c) do n.º 3 do artigo 389.º e nos artigos 394.º, 395.º, 396.º-A, 397.º, 397.º-A e 398.º, e sempre que exigido pela legislação europeia, são anualmente comunicadas à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados sob a forma agregada.
5 - ...
6 - A CMVM informa a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados das decisões condenatórias referidas no n.º 4 que não sejam divulgadas nos termos do n.º 3 do artigo 422.º
7 - (Anterior n.º 6.)
8 - No exercício das suas competências, a CMVM tem em conta a convergência relativamente aos instrumentos e práticas de supervisão na aplicação da lei e regulamentação, nomeadamente no quadro do Sistema Europeu de Supervisão Financeira.
9 - Para efeitos do disposto no número anterior, a CMVM:
a) Coopera com as demais autoridades de supervisão e entidades integrantes do Sistema Europeu de Supervisão Financeira, de acordo com o princípio da cooperação leal previsto no artigo 4.º do Tratado da União Europeia, assegurando, em particular, um fluxo adequado e fiável de informação;
b) Participa nas atividades das autoridades europeias de supervisão e nos colégios de autoridades de supervisão;
c) Desenvolve todos os esforços para dar cumprimento às orientações e recomendações emitidas pelas autoridades europeias de supervisão e para responder aos alertas e recomendações emitidos pelo Comité Europeu do Risco Sistémico;
d) Coopera de forma estreita, em articulação com o Banco de Portugal, com o Comité Europeu do Risco Sistémico relativamente às matérias da sua competência.
10 - A CMVM comunica ainda ao Banco de Portugal informação sobre as sanções impostas a sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado pela prática de infrações relativas à violação de regras prudenciais que devam ser comunicadas à Autoridade Bancária Europeia.
Artigo 388.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
a) Instrumentos financeiros, ofertas públicas relativas a valores mobiliários, formas organizadas de negociação de instrumentos financeiros, sistemas de liquidação e compensação, contraparte central, intermediação financeira, sociedades de titularização de créditos, notação de risco, elaboração, administração e utilização de índices de referência e fornecimento de dados de cálculo para os mesmos e regime da informação e de publicidade relativa a qualquer destas matérias;
b) Entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários, de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado, contrapartes centrais ou sociedades gestoras de participações sociais nestas entidades e prestadores de serviços de comunicação de dados;
c) ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
Artigo 389.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
a) ...
b) Envio às entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários e às contrapartes centrais de informação que não seja completa, verdadeira, atual, clara, objetiva e lícita;
c) Falta de envio, total ou parcial, de documentos ou de informações às entidades gestoras de mercados regulamentados ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado;
d) ...
e) ...
4 - ...
5 - ...
Artigo 392.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) De realização de registo individualizado de valores mobiliários escriturais ou de valores mobiliários titulados integrados em sistema centralizado, de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado, sem as menções devidas ou sem base documental bastante;
e) ...
f) De menção nos títulos da sua integração em sistema centralizado, de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado, ou da sua exclusão sem a atualização devida.
2 - ...
a) ...
b) ...
c) A criação, a manutenção, a gestão, a suspensão ou o encerramento de sistema centralizado de valores mobiliários e de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado, fora dos casos e termos previstos em lei ou regulamento.
3 - ...
4 - ...
a) O registo de valores mobiliários escriturais ou o depósito de valores mobiliários titulados junto de entidade ou em sistema centralizado, de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado, distintos dos permitidos ou exigidos por lei;
b) A recusa de informação por entidade registadora ou depositária, por entidade gestora de sistema centralizado, ou de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado, às pessoas com legitimidade para a solicitar ou a omissão de envio de informações dentro dos prazos exigidos por lei ou acordados com o interessado.
5 - ...
Artigo 394.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) O funcionamento de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado de acordo com regras não registadas na CMVM ou não publicadas;
c) A falta de prestação ao público, pelas entidades gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de negociação multilateral ou organizado, ou por internalizador sistemático, da informação a que estão obrigadas;
d) A admissão de membros de um mercado regulamentado ou de um sistema de negociação multilateral ou organizado pela respetiva entidade gestora, sem os requisitos exigidos por lei ou regulamento;
e) ...
f) A admissão de instrumentos financeiros à negociação em mercado regulamentado ou em sistemas de negociação multilateral ou organizado com violação das regras legais e regulamentares;
g) ...
h) ...
i) ...
j) A violação do dever de adotar e aplicar controlos de posições em instrumentos financeiros derivados de mercadorias.
2 - ...
a) ...
b) ...
c) De prestação à entidade gestora do mercado regulamentado ou dos sistemas de negociação multilateral ou organizado, pelos membros ou participantes destas, das informações necessárias à boa gestão do mercado ou do sistema;
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
3 - ...
Artigo 395.º
[...]
1 - ...
a) Num dado mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral ou organizado, sobre instrumentos financeiros, não admitidos à negociação nesse mercado ou não selecionados para a negociação nesse sistema ou suspensos ou excluídos da negociação;
b) ...
c) ...
2 - ...
a) ...
b) ...
c) A realização de operações por titulares de órgãos de administração, direção e fiscalização de intermediários financeiros ou de entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados, de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado de valores mobiliários e contrapartes centrais, bem como pelos respetivos trabalhadores, se tais operações lhes estiverem vedadas;
d) ...
3 - ...
Artigo 396.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) A violação por contraparte central, entidades gestoras de plataforma de negociação ou pessoas com direitos de propriedade sobre um índice de referência, do dever de conceder acesso aos seus sistemas, informações, preços ou licenças nos termos legalmente exigidos.
2 - ...
Artigo 397.º
[...]
1 - ...
2 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) ...
j) ...
k) De não executar ordens, sem o consentimento do cliente, fora de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral ou organizado;
l) [Anterior alínea m).]
m) [Anterior alínea n).]
n) [Anterior alínea o).]
o) De adotar e aplicar políticas e procedimentos relativas à produção e distribuição de instrumentos financeiros produzidos ou comercializados pelo intermediário financeiro.
3 - ...
4 - Constitui contraordenação muito grave a violação de proibição ou restrição de comercialização, distribuição ou venda de instrumentos financeiros ou de exercício de determinada atividade ou prática financeira, adotada pela CMVM ou pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados.
5 - (Anterior n.º 4.)
Artigo 400.º
[...]
...
a) ...
b) Contraordenação grave, quando o agente seja intermediário financeiro, qualquer das entidades gestoras a que se refere a alínea b) do n.º 3 do artigo 388.º, pessoas admitidas a licitar licenças de emissão em leilões, pessoas que desenvolvam negociação algorítmica ou pessoas que tenham acesso eletrónico direto, no exercício das respetivas atividades;
c) ...
d) ...
e) Contraordenação muito grave, quando se trate de violação de deveres relativos à elaboração, e utilização de índices de referência e fornecimento de dados de cálculo para os mesmos.»

  Artigo 4.º
Alteração ao Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo
Os artigos 1.º, 68.º, 153.º, 158.º, 159.º, 161.º, 221.º e 257.º do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, aprovado pela Lei n.º 16/2015, de 24 de fevereiro, na sua redação atual, passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 1.º
[...]
1 - ...
2 - ...
a) ...
b) Os fundos de pensões;
c) ...
d) ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
Artigo 68.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - A sociedade gestora de fundos de investimento mobiliário registada para o exercício da atividade referida na alínea b) do n.º 2 pode exercer a atividade de consultoria relativamente a depósitos estruturados, mediante comunicação prévia à CMVM.
6 - (Anterior n.º 5.)
Artigo 153.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
8 - ...
9 - O disposto no n.º 1 não é aplicável aos organismos de investimento alternativo dirigidos exclusivamente a investidores profissionais.
Artigo 158.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
8 - ...
9 - ...
10 - ...
11 - ...
12 - O prospeto inclui ainda a informação prevista no artigo 14.º do Regulamento (UE) n.º 2015/2365, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de novembro de 2015, relativo à transparência das operações de financiamento através de valores mobiliários e de reutilização e que altera o Regulamento (UE) n.º 648/2012.
Artigo 159.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - O regulamento de gestão de organismos de investimento alternativo de subscrição particular ou dirigido exclusivamente a investidores profissionais contém ainda a informação prevista no artigo 14.º do Regulamento (UE) n.º 2015/2365, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de novembro de 2015, relativo à transparência das operações de financiamento através de valores mobiliários e de reutilização e que altera o Regulamento (UE) n.º 648/2012.
Artigo 161.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
8 - ...
9 - ...
10 - O conteúdo dos relatórios e contas anuais e semestrais dos organismos de investimento coletivo obedece ainda ao disposto no artigo 13.º do Regulamento (UE) n.º 2015/2365, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de novembro de 2015, relativo à transparência das operações de financiamento através de valores mobiliários e de reutilização e que altera o Regulamento (UE) n.º 648/2012.
Artigo 221.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
8 - A informação a divulgar nos termos dos n.os 1 e 4 anteriores inclui ainda os elementos previstos no artigo 14.º do Regulamento (UE) n.º 2015/2365, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de novembro de 2015, relativo à transparência das operações de financiamento através de valores mobiliários e de reutilização e que altera o Regulamento (UE) n.º 648/2012.
Artigo 257.º
[...]
...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) ...
j) Incumprimento de deveres relativos a entidades e atividades relacionadas com organismos de investimento coletivo, previstos em legislação nacional ou da União Europeia ou respetiva regulamentação, não punidos como contraordenação muito grave;
k) ...»

  Artigo 5.º
Alteração ao regime jurídico de acesso e exercício da atividade seguradora e resseguradora
Os artigos 156.º e 328.º do regime jurídico de acesso e exercício da atividade seguradora e resseguradora, aprovado pela Lei n.º 147/2015, de 9 de setembro, na sua redação atual, passam a ter seguinte redação:
«Artigo 156.º
[...]
1 - A publicidade efetuada pelas empresas de seguros e pelas suas associações empresariais está sujeita à lei geral, sem prejuízo do regime especial que for fixado em norma regulamentar da ASF.
2 - A supervisão do cumprimento das disposições legais, regulamentares ou administrativas, gerais ou especiais, aplicáveis em matéria de publicidade das empresas de seguros e das suas associações empresariais compete à ASF.
3 - A ASF, relativamente à publicidade que não respeite as disposições previstas no n.º 1, e sem prejuízo das sanções aplicáveis, pode:
a) ...
b) ...
c) ...
4 - ...
Artigo 328.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
8 - ...
9 - ...
10 - Caso a empresa de seguros emita instrumentos financeiros admitidos à negociação em mercado regulamentado, a ASF mantém a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários informada das medidas que adotar nos termos do presente capítulo, ouvindo-a, sempre que possível, antes de decidir a aplicação das mesmas.»

  Artigo 6.º
Alteração ao Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria
O artigo 3.º do Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria, aprovado em anexo à Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro, passa a ter a seguinte redação:
«Artigo 3.º
[...]
...
a) ...
b) ...
c) As empresas de investimento, salvo as sociedades de consultoria para investimento;
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) ...
j) ...
k) ...
l) ...»

  Artigo 7.º
Alteração ao Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras
Os artigos 4.º-A, 14.º, 17.º, 22.º, 29.º-A, 43.º, 50.º, 57.º, 61.º, 76.º, 77.º-B, 102.º, 103.º, 108.º, 115.º-A, 115.º-E, 189.º, 195.º, 196.º, 199.º-A, 199.º-B, 199.º-C, 199.º-D, 199.º-E, 199.º-I, 207.º, 211.º, 227.º-B e 227.º-C do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, na sua redação atual, passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 4.º-A
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) As sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizados;
g) ...
2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, as sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizados não estão sujeitas ao disposto no presente Regime Geral.
3 - As sociedades de consultoria para investimento apenas estão sujeitas às disposições do presente Regime Geral se prestarem serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados, caso em que lhes é aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 73.º a 77.º-D, 86.º-A, 86.º-B, 90.º-A, 90.º-C, 90.º-D, nos n.os 3 a 6 do artigo 115.º-A e nos artigos 116.º-AA e 116.º-AB.
4 - A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários presta informação ao Banco de Portugal sobre as sociedades de consultoria para investimento habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados.
Artigo 14.º
[...]
1 - ...
2 - As condições previstas nas alíneas f) a i) do número anterior devem ser preenchidas de forma completa e proporcional aos riscos inerentes ao modelo de negócio e à natureza, nível e complexidade das atividades de cada instituição de crédito, devendo ser tomados em consideração os critérios técnicos previstos nos artigos 86.º-A, 86.º-B, 90.º-A a 90.º-C, 115.º-A a 115.º-F, 115.º-H e 115.º-K a 115.º-V.
3 - ...
Artigo 17.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) Identificação dos acionistas, diretos e indiretos, pessoas singulares ou coletivas, que detenham participações qualificadas e os montantes dessas participações, incluindo a identidade do último beneficiário ou beneficiários efetivos, nos termos da definição prevista na alínea h) do n.º 1 do artigo 2.º da Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto, ou, caso não existam participações qualificadas, identificação dos vinte maiores acionistas;
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
2 - ...
3 - Os dispositivos, processos, procedimentos, mecanismos, políticas e práticas previstos no número anterior devem ser completos e proporcionais aos riscos inerentes ao modelo de negócio e à natureza, nível e complexidade das atividades de cada instituição de crédito, devendo ser tomados em consideração os critérios técnicos previstos nos artigos 86.º-A, 86.º-B, 90.º-A a 90.º-C, 115.º-A a 115.º-F, 115.º-H e 115.º-K a 115.º-V.
4 - Devem ainda ser apresentadas as seguintes informações relativas a acionistas, diretos ou indiretos, que sejam pessoas coletivas detentoras de participações qualificadas na instituição de crédito a constituir:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
5 - ...
6 - ...
Artigo 22.º
[...]
1 - ...
a) Se tiver sido obtida por meio de falsas declarações ou outros expedientes ilícitos, independentemente das sanções que ao caso couberem;
b) Se deixar de se verificar alguma das condições de autorização exigidas para a respetiva constituição;
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) ...
j) ...
k) ...
l) ...
m) ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
Artigo 29.º-A
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - A revogação da autorização de instituição de crédito referida no n.º 1 é imediatamente comunicada à Comissão, que notifica a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados da decisão em causa.
Artigo 43.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - A informação prevista no n.º 2 é igualmente comunicada à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários sempre que as atividades a exercer no Estado membro de acolhimento compreenderem alguma atividade de intermediação financeira.
Artigo 50.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - Sempre que o programa de atividades compreender alguma atividade de intermediação financeira, o Banco de Portugal envia a informação referida no n.º 1 à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.
Artigo 57.º
[...]
1 - ...
2 - São, igualmente, aplicáveis, com as necessárias adaptações, as disposições das alíneas b) e d) do artigo 199.º-FA.
3 - (Anterior n.º 2.)
Artigo 61.º
[...]
1 - É condição do início da prestação de serviços em Portugal que a instituição de crédito notifique a autoridade competente do Estado membro de origem e esta envie essa comunicação ao Banco de Portugal.
2 - ...
3 - ...
Artigo 76.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - As disposições do presente título não prejudicam os poderes atribuídos a outras autoridades de supervisão e regulam a atuação das instituições de crédito no âmbito da criação e comercialização de produtos e serviços bancários de retalho.
Artigo 77.º-B
[...]
1 - As instituições de crédito, ou as suas associações representativas, devem adotar códigos de conduta e divulgá-los junto dos clientes, pelo menos através de página na Internet, devendo desses códigos constar os princípios e as normas de conduta que regem os vários aspetos das suas relações com os clientes, incluindo os mecanismos e os procedimentos internos por si adotados no âmbito da apreciação de reclamações.
2 - O Banco de Portugal deve emitir instruções sobre os códigos de conduta referidos no número anterior e, bem assim, definir normas orientadoras para esse efeito.
Artigo 102.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - Para efeitos do disposto no número anterior e sem prejuízo do disposto no artigo 93.º, o Banco de Portugal pode solicitar ao proposto adquirente de uma participação qualificada, todas as informações relacionadas com o beneficiário ou beneficiários efetivos, determinando a inibição dos direitos de voto na falta de resposta no prazo fixado pelo mesmo.
7 - ...
8 - ...
Artigo 103.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 5 e 6, o Banco de Portugal informa o proposto adquirente da sua decisão no prazo de 60 dias úteis a contar da data em que tiverem sido comunicadas as informações previstas no n.º 7 do artigo 102.º
5 - ...
6 - ...
7 - ...
8 - ...
9 - ...
10 - ...
11 - ...
Artigo 108.º
[...]
1 - ...
2 - Em abril de cada ano, as instituições de crédito comunicam ao Banco de Portugal a identidade dos detentores de participações qualificadas, diretas e indiretas, com especificação do capital social e dos direitos de voto correspondentes a cada participação.
Artigo 115.º-A
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - Sem prejuízo das demais competências previstas na lei, compete ainda aos órgãos de administração e fiscalização das instituições de crédito definir, aprovar e controlar os sistemas de governo referentes:
a) À política em matéria de serviços e produtos, em conformidade com o nível de tolerância ao risco da instituição de crédito;
b) À organização da instituição de crédito para efeito da conceção e comercialização de depósitos e produtos de crédito, incluindo as qualificações, a capacidade técnica e os conhecimentos dos seus colaboradores, os recursos e os procedimentos de governação e monitorização, tendo em conta a natureza, a escala e a complexidade das suas atividades; e
c) À política de remuneração das pessoas singulares que, ao serviço da instituição de crédito, têm contacto direto com clientes no âmbito da comercialização de depósitos e produtos de crédito e, bem assim, das pessoas singulares que, direta ou indiretamente, estão envolvidas na gestão ou supervisão dessas pessoas, de modo a encorajar uma conduta empresarial responsável, o tratamento equitativo dos clientes e a evitar conflitos de interesses.
4 - Os órgãos de administração e de fiscalização acompanham e avaliam periodicamente a eficácia dos sistemas de governo da instituição de crédito, a adequação e a execução dos objetivos estratégicos relativos à conceção e à comercialização de depósitos e produtos de crédito, e a eficácia dos procedimentos de governação e monitorização aplicados, devendo ainda, no âmbito das respetivas competências, tomar e propor as medidas adequadas para corrigir as deficiências detetadas.
5 - Cabe, em especial, à direção de topo das instituições de crédito, com o apoio das funções de gestão de riscos e de controlo do cumprimento das obrigações legais e regulamentares (compliance):
a) Acompanhar em permanência a conformidade da atividade desenvolvida no âmbito da conceção e comercialização de depósitos e produtos de crédito com os procedimentos de governação e monitorização estabelecidos;
b) Avaliar periodicamente a adequação dos procedimentos de governação e monitorização de depósitos e produtos de crédito relativamente aos objetivos enunciados no n.º 1 do artigo 90.º-B e no n.º 1 do artigo 90.º-C, propondo ao órgão de administração a alteração dos referidos procedimentos caso se revelem inadequados;
6 - Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, os relatórios de controlo de cumprimento dirigidos aos órgãos de administração e de fiscalização devem incluir informação sobre os depósitos e os produtos de crédito criados e comercializados pela instituição de crédito e a respetiva estratégia de comercialização, devendo ser disponibilizados ao Banco de Portugal, mediante solicitação deste.
Artigo 115.º-E
Componente variável da remuneração
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
8 - ...
9 - ...
a) ...
b) ...
c) Participou ou foi responsável pela comercialização, junto de investidores não profissionais, de produtos ou instrumentos financeiros.
10 - ...
11 - ...
12 - ...
13 - ...
14 - ...
15 - ...
Artigo 189.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - São, igualmente, aplicáveis, com as necessárias adaptações, as disposições das alíneas b) e d) do artigo 199.º-FA às sucursais de instituições financeiras com sede em país terceiro.
Artigo 195.º
[...]
Salvo o disposto em lei especial, as sociedades financeiras estão sujeitas, com as necessárias adaptações, às normas contidas nos artigos 73.º a 90.º-D, na medida em que as atividades por si desenvolvidas se encontrem no âmbito de aplicação daquelas normas.
Artigo 196.º
[...]
1 - ...
2 - As sociedades financeiras previstas nas subalíneas vii) a x) da alínea b) do n.º 1 do artigo 6.º não estão sujeitas ao disposto nos artigos 102.º a 111.º, devendo os adquirentes de participações iguais ou superiores a 10 /prct. do capital social ou dos direitos de voto de sociedade financeira não abrangida pelo título X-A comunicar esse facto ao Banco de Portugal, nos termos previstos no artigo 104.º, podendo, nesta situação, o Banco de Portugal exigir a prestação das informações a que se refere o n.º 4 do artigo 102.º e o n.º 3 do artigo 103.º e usar dos poderes previstos no artigo 106.º
3 - ...
Artigo 199.º-A
[...]
...
1.º ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) A gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado;
2.º Serviços auxiliares: qualquer dos serviços referidos na secção B do anexo I da Diretiva 2014/65/EU, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014;
3.º Instrumentos financeiros: qualquer dos instrumentos especificados na secção C do anexo I da Diretiva 2014/65/EU, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014;
4.º ...
5.º Agente vinculado: uma pessoa singular ou coletiva que, sob a responsabilidade total e incondicional de uma única instituição de crédito ou empresa de investimento em cujo nome atua, promove serviços de investimento e/ou serviços auxiliares de serviços de investimento junto de clientes ou clientes potenciais, recebe e transmite instruções ou ordens de clientes relativamente a serviços de investimento ou instrumentos financeiros, coloca instrumentos financeiros ou presta aconselhamento aos clientes ou clientes potenciais relativamente a esses instrumentos ou serviços financeiros;
6.º ...
7.º ...
Artigo 199.º-B
[...]
1 - ...
2 - No âmbito da prestação de serviços de investimento, o disposto nas alíneas f) e h) do n.º 1 e no n.º 5 do artigo 199.º-D, na alínea h) do n.º 1 e nos n.os 2 e 3 do artigo 199.º-E, no artigo 199.º-F e nos n.os 2 a 4 do artigo 199.º-J é também aplicável às instituições de crédito.
Artigo 199.º-C
[...]
...
a) ...
b) ...
c) A autorização concedida é comunicada à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, que notifica a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados daquela autorização;
d) Não é aplicável a parte final da alínea c) do n.º 1 do artigo 17.º no que respeita à identificação dos vinte maiores acionistas quando não existam participações qualificadas;
e) ...
f) O disposto no artigo 18.º é também aplicável quando a empresa a constituir seja filial de uma empresa de investimento, instituição de crédito ou empresa de seguros autorizada noutro país, ou filial de empresa-mãe de empresa de investimento, instituição de crédito ou empresa de seguros nestas condições, ou dominada pelas mesmas pessoas singulares ou coletivas que dominem uma empresa de investimento, instituição de crédito ou empresa de seguros autorizada noutro país;
g) [Anterior alínea f).]
h) [Anterior alínea g).]
Artigo 199.º-D
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) Nos artigos 39.º e 43.º, a referência às operações constantes da lista constante do anexo I à Diretiva n.º 2013/36/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho, é substituída pela referência aos serviços e atividades de investimento e aos serviços auxiliares constantes das secções A e B do anexo I à Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, sendo que os serviços auxiliares só podem ser prestados conjuntamente com um serviço e ou atividade de investimento;
e) ...
f) As notificações previstas no n.º 1 do artigo 36.º e no n.º 1 do artigo 43.º devem incluir:
i) Indicação sobre a intenção da empresa de investimento recorrer a agentes vinculados no Estado membro de acolhimento, bem como, em caso afirmativo, a identidade destes e o Estado membro em que estão estabelecidos;
ii) Indicação, no caso da empresa de investimento não ter estabelecido uma sucursal e o agente vinculado estiver estabelecido no Estado membro de acolhimento, de um programa de atividades que especifique, designadamente, os serviços e as atividades de investimento, bem como os serviços auxiliares a oferecer, uma descrição sobre a forma como se pretende recorrer ao agente vinculado e a sua estrutura organizativa, incluindo canais de comunicação e a forma como este se insere na estrutura empresarial da empresa de investimento;
iii) Referência ao endereço, no Estado membro de acolhimento, onde podem ser obtidos documentos, e menção do nome das pessoas responsáveis pela gestão dos agentes vinculados;
g) ...
h) Na sequência das comunicações a que se referem o n.º 1 do artigo 37.º e o n.º 2 do artigo 43.º, a identidade dos agentes vinculados estabelecidos em Portugal ou no Estado membro de acolhimento, conforme aplicável, é comunicada à autoridade de supervisão do Estado membro de acolhimento.
2 - A competência para a transmissão das informações à autoridade de supervisão do Estado membro de acolhimento a que se referem as alíneas b), c), e), f), g) e h) do número anterior é exercida pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.
3 - O recurso a um agente vinculado estabelecido noutro Estado membro da União Europeia é equiparado à sucursal da empresa de investimento já estabelecida nesse Estado membro e, caso a empresa de investimento não tenha estabelecido uma sucursal, são aplicáveis as regras previstas para o estabelecimento de sucursal.
4 - Para efeitos dos números anteriores, entende-se como autoridade de supervisão do Estado membro de acolhimento aquela que, no Estado membro da União Europeia em causa, tiver sido designada como ponto de contacto nos termos do artigo 79.º da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
5 - ...
6 - ...
Artigo 199.º-E
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) Nos artigos 52.º e 60.º, a referência às operações constantes da lista constante do anexo I à Diretiva n.º 2013/36/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho, é substituída pela referência aos serviços e atividades de investimento e aos serviços auxiliares constantes das secções A e B do anexo I à Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, sendo que os serviços auxiliares só podem ser prestados conjuntamente com um serviço e ou atividade de investimento;
e) ...
f) ...
g) ...
h) As comunicações previstas no n.º 1 do artigo 49.º e no n.º 1 do artigo 61.º devem incluir:
i) Indicação sobre a intenção da empresa de investimento recorrer a agentes vinculados em Portugal e, em caso afirmativo, a identidade destes e o Estado membro em que estão estabelecidos;
ii) Indicação, no caso da empresa de investimento não ter estabelecido uma sucursal em Portugal e o agente vinculado estiver estabelecido em Portugal, uma descrição da forma como pretende recorrer ao agente vinculado e a sua estrutura organizativa, incluindo canais de comunicação e a forma como este se insere na estrutura empresarial da empresa de investimento;
i) O disposto no artigo 56.º-A é aplicável apenas às empresas de investimento que se encontrem autorizadas a prestar os serviços de investimento de negociação por conta própria, tomada firme e colocação com garantia de um ou mais instrumentos financeiros, na aceção, respetivamente, das alíneas c) e f) do ponto 1.º do artigo 199.º-A.
2 - O recurso a um agente vinculado estabelecido em Portugal é equiparado à sucursal da empresa de investimento já estabelecida em Portugal e, caso a empresa de investimento já tenha estabelecido uma sucursal, são aplicáveis as regras previstas para o estabelecimento de sucursal.
3 - Para efeitos do presente artigo, entende-se como autoridade de supervisão do Estado membro de origem aquela que, no Estado membro da União Europeia em causa, tenha sido designada como ponto de contacto nos termos do artigo 79.º da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
4 - A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários publica a identidade dos agentes vinculados da empresa de investimento estabelecidos no Estado membro de origem que prestem serviços ou atividades de investimento em Portugal.
5 - A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários comunica ao Banco de Portugal os atos praticados ao abrigo do presente artigo.
Artigo 199.º-I
[...]
1 - O disposto nos artigos 35.º-A, 42.º-A, 43.º-A, 102.º a 111.º, 116.º-AA e 116.º-AB é também aplicável às empresas de investimento, às sociedades gestoras de fundos de investimento mobiliário, às sociedades gestoras de fundos de investimento imobiliário e à tomada de participações nestas mesmas entidades.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - As empresas de investimento referidas nas alíneas a) a c) do n.º 1 do artigo 4.º-A com sede em Portugal podem prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados, aplicando-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 73.º a 77.º-D, 86.º-A, 86.º-B, 90.º-A, 90.º-C, 90.º-D e nos n.os 3 a 7 do artigo 115.º-A.
Artigo 207.º
Injunções e cumprimento do dever violado
1 - ...
2 - O Banco de Portugal pode sujeitar o infrator à injunção de cumprir o dever em causa, de cessar a conduta ilícita e de evitar as suas consequências.
3 - Se as injunções referidas no número anterior não forem cumpridas no prazo fixado pelo Banco de Portugal, o infrator incorre na sanção prevista para as infrações especialmente graves.
Artigo 211.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) As infrações às normas sobre conflitos de interesses constantes dos artigos 85.º a 86.º-B;
j) ...
k) [Anterior alínea l).]
l) [Anterior alínea m).]
m) [Anterior alínea n).]
n) [Anterior alínea o).]
o) [Anterior alínea p).]
p) [Anterior alínea q).]
q) [Anterior alínea r).]
r) [Anterior alínea s).]
s) [Anterior alínea t).]
t) [Anterior alínea u).]
u) [Anterior alínea v).]
v) [Anterior alínea w).]
w) [Anterior alínea x).]
x) [Anterior alínea y).]
y) [Anterior alínea z).]
z) [Anterior alínea aa).]
aa) [Anterior alínea bb).]
bb) A omissão de comunicações devidas às autoridades competentes em matéria de aquisição, alienação e detenção de participações qualificadas previstas no artigo 102.º, no n.º 3 do artigo 104.º e nos artigos 107.º e 108.º;
cc) [Anterior alínea dd).]
dd) [Anterior alínea ee).]
ee) [Anterior alínea ff).]
ff) [Anterior alínea gg).]
gg) [Anterior alínea hh).]
hh) A omissão de implementação de sistemas de governo e de mecanismos de governação, em violação do artigo 14.º;
ii) [Anterior alínea jj).]
jj) [Anterior alínea kk).]
kk) [Anterior alínea ll).]
ll) [Anterior alínea mm).]
mm) [Anterior alínea nn).]
nn) [Anterior alínea oo).]
oo) O incumprimento dos deveres a observar no âmbito da organização interna constantes do artigo 90.º-A;
pp) O incumprimento dos deveres a observar na conceção e comercialização de produtos e serviços constantes dos artigos 90.º-B e 90.º-C.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 227.º-B
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - O Banco de Portugal pode divulgar em regime de anonimato, diferir a divulgação ou não divulgar caso:
a) Se demonstre, na sequência de uma avaliação prévia obrigatória, que a divulgação da identidade da pessoa singular ou coletiva condenada é desproporcional face à gravidade da infração em causa;
b) A divulgação possa pôr em causa a estabilidade dos mercados financeiros ou comprometa uma investigação em curso;
c) A divulgação possa, tanto quanto seja possível determinar, causar danos concretos ao agente manifestamente desproporcionais face à gravidade da infração em causa.
4 - Caso se preveja que as circunstâncias previstas no número anterior podem cessar num período razoável, a divulgação da identidade da pessoa singular ou coletiva condenada pode ser adiada durante esse período.
5 - As informações divulgadas nos termos dos números anteriores mantêm-se disponíveis no sítio da Internet do Banco de Portugal durante cinco anos contados, a partir da data que a decisão se torne definitiva ou transite em julgado, salvo se tiver sido aplicada uma sanção acessória com duração superior, caso em que a informação se mantém até ao termo do cumprimento da sanção, não podendo ser indexadas a motores de pesquisa da Internet.
6 - ...
Artigo 227.º-C
[...]
1 - O Banco de Portugal comunica à Autoridade Bancária Europeia as sanções aplicadas pela prática das infrações previstas nas alíneas a), b), p), s), t), u) e v) do n.º 1 do artigo 211.º, relativamente ao incumprimento do dever de notificação da situação de insolvência ou do risco de o ficar, e nas alíneas cc) a ll) do n.º 1 do referido artigo e pela violação das regras do Regulamento (UE) n.º 575/2013, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, a situação e o resultado dos recursos das decisões que as aplicam
2 - Para efeitos do cumprimento da obrigação de comunicação à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, o Banco de Portugal comunica à CMVM as sanções que aplicar e que se encontrem abrangidas pela referida obrigação de comunicação, bem como a situação e o resultado dos recursos das decisões que as apliquem.»

  Artigo 8.º
Alteração ao Decreto-Lei n.º 163/94, de 4 de junho
O artigo 1.º do Regime das Sociedades Gestoras de Patrimónios, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 163/94, de 4 de junho, na sua redação atual, passa a ter a seguinte redação:
«Artigo 1.º
[...]
1 - ...
2 - Para além da atividade referida no número anterior as sociedades gestoras podem ainda prestar serviços de consultoria em matéria de investimentos, bem como relativamente a depósitos estruturados.
3 - ...
4 - ...»

  Artigo 9.º
Alteração ao Decreto-Lei n.º 262/2001, de 28 de Setembro
Os artigos 2.º e 3.º do Regime das Sociedades Corretoras e das Sociedades Financeiras de Corretagem, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/2001, de 28 de setembro, na sua redação atual, passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 2.º
[...]
1 - ...
2 - O objeto das sociedades corretoras compreende ainda os serviços e atividades indicados nas alíneas a) e c) do artigo 291.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, a prestação de serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados, bem como quaisquer outros cujo exercício lhes seja permitido por portaria do Ministro responsável pela área das finanças, ouvidos o Banco de Portugal e a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.
Artigo 3.º
[...]
1 - ...
2 - Incluem-se ainda no objeto das sociedades financeiras de corretagem os serviços e atividades indicados no artigo 291.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, a prestação de serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados, bem como quaisquer outros cujo exercício lhes seja permitido por portaria do Ministro responsável pela área das finanças, ouvidos o Banco de Portugal e a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.»

  Artigo 10.º
Alteração ao Decreto-Lei n.º 12/2006, de 20 de janeiro
Os artigos 14.º, 23.º, 26.º, 29.º, 63.º, 64.º e 65.º do Decreto-Lei n.º 12/2006, de 20 de janeiro, na sua redação atual, passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 14.º
[...]
1 - ...
2 - A adesão ao conjunto de fundos previsto no número anterior efetua-se mediante a celebração de um único contrato de adesão, o qual deve indicar, nomeadamente, as condições especiais de transferência das unidades de participação entre os fundos comercializados conjuntamente, nos termos a definir por norma regulamentar da ASF.
Artigo 23.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - O regime de responsabilidade por erros de valorização é estabelecido por norma regulamentar da ASF.
6 - ...
Artigo 26.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) Referência à ASF, como sendo a autoridade de supervisão competente;
h) ...
i) ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
Artigo 29.º
[...]
1 - Em circunstâncias excecionais e sempre que o interesse dos participantes e beneficiários o aconselhe, as operações de subscrição ou transferência de unidades de participação em fundos de pensões abertos podem ser suspensas por decisão da entidade gestora ou da ASF.
2 - A entidade gestora comunica a suspensão referida no número anterior e a respetiva fundamentação previamente à ASF.
Artigo 63.º
[...]
1 - Tendo em vista uma melhor compreensão, pelos contribuintes, das características do fundo, dos riscos financeiros inerentes à adesão e do regime fiscal aplicável, a ASF pode exigir que, previamente à celebração do contrato de adesão individual, a informação relevante constante do regulamento de gestão e do contrato de adesão seja disponibilizada através de um prospeto informativo, cujo conteúdo e suporte são fixados por norma regulamentar.
2 - ...
3 - ...
4 - Aos deveres de informação previstos no número anterior podem acrescer, caso se revelem necessários a uma melhor e efetiva compreensão das características do fundo e do contrato de adesão celebrado, deveres específicos de informação, a fixar, bem como a respetiva periodicidade, por norma regulamentar da ASF.
Artigo 64.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - Os relatórios e contas referentes aos fundos de pensões abertos e às sociedades gestoras são disponibilizados ao público de forma contínua e por meio que possibilite o acesso fácil e gratuito à informação, nos termos a definir por norma regulamentar da ASF.
Artigo 65.º
[...]
1 - A publicidade efetuada pelas entidades gestoras está sujeita à lei geral, sem prejuízo do que for fixado em norma regulamentar da ASF, tendo em atenção a proteção dos interesses dos contribuintes, participantes e beneficiários.
2 - ...
3 - ...»

  Artigo 11.º
Alteração ao Decreto-Lei n.º 357-B/2007, de 31 de outubro
Os artigos 1.º, 2.º, 6.º, 9.º, 10.º, 12.º e 12.º-A do Decreto-Lei n.º 357-B/2007, de 31 de outubro, na sua redação atual, passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 1.º
[...]
1 - ...
2 - As sociedades de consultoria para investimento podem prestar de forma acessória os serviços auxiliares previstos nas alíneas c) e d) do artigo 291.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, bem como prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados.
3 - O presente decreto-lei transpõe parcialmente para a ordem jurídica interna a Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativa aos mercados de instrumentos financeiros, que altera a Diretiva 2002/92/CE e a Diretiva 2011/61/UE.
Artigo 2.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - A prestação de serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados pelas sociedades de consultoria para investimento está sujeita à supervisão do Banco de Portugal, regendo-se pelo disposto no Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, e pelo disposto em legislação específica.
4 - Em tudo o que não venha previsto no presente decreto-lei e não diga respeito à prestação de serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados aplica-se subsidiariamente o Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro.
Artigo 6.º
[...]
1 - ...
2 - À apreciação, pela CMVM, dos requisitos de idoneidade, qualificação profissional e disponibilidade são aplicáveis, com as devidas adaptações, os artigos 30.º-D, 31.º e n.os 1, 2 e 11 do artigo 33.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro.
3 - ...
4 - ...
Artigo 9.º
[...]
1 - ...
2 - ...
a) Informações previstas no Regulamento Delegado (UE) 2017/1943 da Comissão, de 14 de julho de 2016, que complementa a Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, no que diz respeito às normas técnicas de regulamentação sobre a informação e os requisitos para efeitos de autorização das empresas de investimento;
b) (Revogada.)
c) (Revogada.)
d) Identificação dos membros do órgão de fiscalização;
e) ...
f) ...
g) Indicação sobre se pretende prestar consultoria relativamente a depósitos estruturados, de modo independente ou não.
3 - A concessão de autorização para constituição de sociedade de consultoria para investimento que venha a adotar o tipo de sociedade unipessoal por quotas, depende da verificação das condições previstas no Regulamento Delegado (UE) 2017/1943 da Comissão, de 14 de julho de 2016, que complementa a Diretiva 2014/65/EU, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, no que diz respeito às normas técnicas de regulamentação sobre a informação e os requisitos para efeitos de autorização das empresas de investimento.
4 - (Anterior n.º 3.)
5 - (Anterior n.º 4.)
6 - À apreciação, pela CMVM, da adequação dos titulares de participações qualificadas no âmbito do pedido de autorização, aplica-se o disposto no Regulamento Delegado (UE) 2017/1943 da Comissão, de 14 de julho de 2016, que complementa a Diretiva 2014/65/EU, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, no que diz respeito às normas técnicas de regulamentação sobre a informação e os requisitos para efeitos de autorização das empresas de investimento.
Artigo 10.º
[...]
1 - ...
2 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) A adequada supervisão da sociedade de consultoria para investimento seja inviabilizada nos termos do disposto no Regulamento Delegado (UE) 2017/1943 da Comissão, de 14 de julho de 2016, que complementa a Diretiva 2014/65/EU, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, no que diz respeito às normas técnicas de regulamentação sobre a informação e os requisitos para efeitos de autorização das empresas de investimento.
3 - ...
Artigo 12.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - A comunicação prévia de projetos de aquisição ou aumento de participação qualificada deve ser acompanhada, consoante aplicável, das informações previstas no Regulamento Delegado (UE) 2017/1946 da Comissão, de 11 de julho de 2017 que complementa a Diretiva 2014/65/EU, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, no que diz respeito às normas técnicas de regulamentação para uma lista exaustiva das informações a incluir pelos adquirentes potenciais na notificação de uma proposta de aquisição de participação qualificada em empresa de investimento.
4 - (Anterior n.º 3.)
5 - (Anterior n.º 4.)
6 - (Anterior n.º 5.)
7 - (Anterior n.º 6.)
Artigo 12.º-A
[...]
1 - ...
a) ...
b) Ter o adquirente adquirido ou aumentado a sua participação depois de ter cumprido a comunicação prevista no n.º 1 do artigo 12.º, mas antes de a CMVM se ter pronunciado;
c) ...
2 - O incumprimento do dever de comunicação previsto no n.º 7 do artigo 12.º determina a inibição dos direitos de voto, até à realização da comunicação em falta.
3 - A CMVM pode determinar a inibição do exercício dos direitos de voto inerentes à participação em causa com fundamento em factos relevantes de que tome conhecimento após a constituição ou aumento de participação qualificada e que criem o receio fundado de que a influência exercida pelo detentor de participação qualificada pode prejudicar a gestão sã e prudente da sociedade participada.»

  Artigo 12.º
Alteração ao Decreto-Lei n.º 357-C/2007, de 31 de outubro
Os artigos 1.º, 2.º, 3.º, 4.º, 5.º, 6.º, 7.º, 8.º, 9.º, 10.º, 11.º, 13.º, 14.º, 15.º, 16.º, 17.º, 18.º, 19.º, 26.º, 27.º, 29.º, 32.º, 33.º, 35.º, 36.º, 37.º, 38.º, 39.º, 40.º, 45.º e 47.º do Decreto-Lei n.º 357-C/2007, de 31 de outubro, na sua redação atual, passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 1.º
[...]
1 - O presente decreto-lei regula o regime jurídico das seguintes entidades:
a) Sociedades gestoras de mercado regulamentado;
b) Sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado;
c) Sociedades gestoras de câmara de compensação;
d) Sociedades gestoras de sistema de publicação autorizados (APA), sistema de prestação de informação consolidada (CTP) ou de sistema de reporte autorizado (ARM);
e) Sociedades gestoras de sistema de liquidação;
f) Sociedades gestoras de sistema centralizado de valores mobiliários.
2 - O presente decreto-lei não é aplicável às centrais de valores mobiliários, sujeitas ao Regulamento (UE) n.º 909/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho, relativo à melhoria da liquidação de valores mobiliários na União Europeia e às centrais de valores mobiliários, e aos atos delegados e atos de execução que o desenvolvem.
3 - O presente decreto-lei transpõe parcialmente para a ordem jurídica nacional a Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativa aos mercados de instrumentos financeiros, que altera a Diretiva 2002/92/CE e a Diretiva 2011/61/UE.
4 - (Anterior n.º 3.)
Artigo 2.º
[...]
As sociedades gestoras referidas no artigo anterior adotam o tipo sociedade anónima.
Artigo 3.º
[...]
As sociedades gestoras referidas no artigo 1.º têm sede estatutária e efetiva administração em Portugal.
Artigo 4.º
[...]
1 - ...
a) Gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado a que se referem os artigos 200.º e 200.º-A do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro;
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) A prestação de serviços de comunicação de dados de negociação.
2 - ...
Artigo 5.º
Objeto e firma das sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado
1 - As sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado devem ter como objeto principal a gestão de sistemas de negociação multilateral ou de sistemas de negociação organizado a que se referem os artigos 200.º e 200.º-A do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, podendo ainda exercer as atividades previstas no n.º 1 do artigo anterior.
2 - A firma das sociedades a que se refere o presente artigo deve incluir as seguintes expressões, as quais, ou outras que com elas se confundam, não podem ser usadas por outras entidades:
a) «Sociedade gestora de sistema de negociação multilateral» ou as abreviaturas «SGSNM», caso apenas esteja registada para gerir sistemas de negociação multilateral;
b) «Sociedade gestora de sistema de negociação organizado» ou as abreviaturas «SGSNO», caso apenas esteja registada para gerir sistemas de negociação organizado;
c) «Sociedade gestoras de sistemas de negociação multilateral e organizado» ou a abreviatura «SGSNM/O», caso esteja registada para gerir simultaneamente sistemas de negociação multilateral e organizado.
Artigo 6.º
[...]
1 - As sociedades gestoras de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado podem deter participações:
a) ...; e
b) Nas sociedades gestoras referidas no artigo 1.º ou nas sociedades que desenvolvam algumas das atividades referidas no n.º 1 do artigo 4.º
2 - A participação de sociedade gestora de mercado regulamentado ou de sociedade gestora de sistemas de negociação multilateral ou organizado em sociedade que importe a assunção de responsabilidade ilimitada ou em sociedade emitente de ações admitidas à negociação nos mercados ou selecionadas para negociação nos sistemas de negociação multilateral ou organizado por si geridos depende de autorização prévia da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), que deverá ser acompanhada da demonstração da existência de mecanismos adequados a compensar o acréscimo de risco ou a prevenir conflitos de interesses, respetivamente.
Artigo 7.º
[...]
As sociedades gestoras de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado constituem-se e subsistem com qualquer número de acionistas, nos termos da lei.
Artigo 8.º
[...]
1 - As sociedades gestoras de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado devem ter capital social não inferior ao que seja estabelecido por portaria do membro do Governo responsável pela área das finanças.
2 - ...
3 - As ações representativas do capital social das sociedades gestoras de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado devem ser nominativas.
Artigo 9.º
[...]
1 - Quem, direta ou indiretamente, pretenda adquirir participação qualificada numa sociedade gestora de mercado regulamentado ou numa sociedade gestora de sistemas de negociação multilateral ou organizado deve comunicar previamente à CMVM o seu projeto de aquisição.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
Artigo 10.º
[...]
1 - Quem pretenda deter participação qualificada em sociedade gestora de mercado regulamentado ou numa sociedade gestora de sistemas de negociação multilateral ou organizado, deve reunir condições que garantam a gestão sã e prudente daquela sociedade.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - A CMVM pode, por regulamento, estabelecer os elementos exigíveis para a apreciação dos requisitos de gestão sã e prudente das sociedades gestoras de mercado regulamentado e das sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado.
Artigo 11.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - A CMVM consulta, através do Banco de Portugal, a base de dados de sanções da Autoridade Bancária Europeia para efeitos da apreciação do proposto adquirente.
Artigo 13.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - A CMVM pode determinar a inibição do exercício dos direitos de voto inerentes à participação em causa com fundamento em factos relevantes de que tome conhecimento após a constituição ou aumento de participação qualificada e que criem o receio fundado de que a influência exercida pelo detentor de participação qualificada pode prejudicar a gestão sã e prudente da sociedade participada.
Artigo 14.º
[...]
1 - Sempre que a CMVM ou o órgão de administração da sociedade gestora de mercado regulamentado ou da sociedade gestora de sistemas de negociação multilateral ou organizado tenham conhecimento de alguma situação de inibição de exercício de direitos de voto, nos termos do disposto no artigo anterior, deve comunicar imediatamente esse facto ao presidente da mesa da assembleia geral da sociedade, devendo este atuar de forma a impedir o exercício dos direitos de voto inibidos.
2 - ...
3 - ...
Artigo 15.º
[...]
O órgão de administração da sociedade gestora de mercado regulamentado ou da sociedade gestora de sistemas de negociação multilateral ou organizado deve promover a divulgação no respetivo boletim:
a) ...
b) ...
Artigo 16.º
[...]
1 - Os titulares dos órgãos de administração e de fiscalização de sociedade gestora de mercado regulamentado ou de sociedade gestora de sistemas de negociação multilateral ou organizado e as pessoas que efetivamente os dirigem devem ser idóneos e possuir qualificação profissional e disponibilidade adequadas ao desempenho das respetivas funções, dando garantias de uma gestão sã e prudente.
2 - À apreciação dos requisitos de idoneidade e de qualificação profissional e disponibilidade são aplicáveis, com as devidas adaptações, os artigos 30.º-D, 31.º e 33.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro.
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - Os membros dos órgãos de administração e de fiscalização da sociedade gestora devem atuar de forma honesta, íntegra e independente, de modo a avaliar eficazmente e contestarem decisões da direção de topo sempre que necessário, bem como para fiscalizar e acompanhar o processo de tomada de decisões.
7 - A sociedade gestora deve adotar uma política interna de seleção e avaliação dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização que promova a diversidade de qualificações e competências necessárias para o exercício da função, fixando objetivos para a representação de homens e mulheres e concebendo uma política destinada a aumentar o número de pessoas do género sub-representado com vista a atingir os referidos objetivos.
8 - A CMVM recolhe e analisa a informação relativa às práticas de diversidade e comunica essa informação ao Banco de Portugal para efeitos de comunicação à Autoridade Bancária Europeia quando estejam em causa sociedades gestoras que sejam empresas de investimento na aceção do Regulamento (UE) n.º 575/2013, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013.
Artigo 17.º
[...]
1 - A designação de membros dos órgãos de administração e fiscalização deve ser comunicada à CMVM pela sociedade gestora de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado até 15 dias após a sua ocorrência.
2 - A sociedade gestora de mercado regulamentado ou a sociedade gestora de sistemas de negociação multilateral ou organizado, ou ainda qualquer interessado, podem comunicar à CMVM a intenção de designação de membros dos órgãos de administração ou fiscalização daquelas.
3 - A CMVM pode deduzir oposição àquela designação ou intenção de designação, com fundamento na falta de idoneidade, qualificação profissional ou disponibilidade, no prazo de 30 dias após ter recebido a comunicação da identificação da pessoa em causa.
4 - ...
5 - Os membros do órgão de administração ou de fiscalização não podem iniciar o exercício daquelas funções antes de decorrido o prazo referido no n.º 3.
6 - ...
7 - A sociedade gestora comunica à CMVM, logo que deles tenha conhecimento, quaisquer factos supervenientes ou desconhecidos à data do ato de não oposição que possam afetar os requisitos de idoneidade, qualificação profissional ou disponibilidade dos membros do órgão de administração ou de fiscalização podendo a CMVM notificar a sociedade para suspender o exercício de funções das pessoas em causa e promover a sua substituição no prazo que lhe seja fixado.
Artigo 18.º
[...]
1 - O órgão de administração da sociedade gestora de mercado regulamentado ou da sociedade gestora de sistemas de negociação multilateral ou organizado tem composição plural.
2 - ...
a) Aprovar as regras relativas à organização geral dos mercados ou dos sistemas de negociação multilateral ou organizado e à admissão, suspensão e exclusão dos membros desses mercados ou sistemas;
b) Aprovar as regras relativas à admissão ou seleção para negociação, suspensão e exclusão de instrumentos financeiros nos mercados ou sistemas de negociação multilateral ou organizado;
c) ...
d) ...
e) Deliberar sobre a admissão dos membros dos mercados ou dos sistemas de negociação multilateral ou organizado ou, quando deixem de se verificar os requisitos da sua admissão ou em virtude de sanção disciplinar, sobre a suspensão e exclusão daqueles membros;
f) ...
g) ...
h) Exigir aos emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação e aos membros dos mercados ou sistemas de negociação multilateral ou organizado as informações necessárias ao exercício das suas competências, ainda que as informações solicitadas se encontrem sujeitas a segredo profissional;
i) Fiscalizar a execução das operações, o comportamento dos membros dos mercados ou sistemas de negociação multilateral ou organizado e o cumprimento dos deveres de informação;
j) ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 19.º
[...]
1 - (Anterior corpo do artigo.)
2 - O disposto no presente capítulo é aplicável às sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou de sistemas de negociação organizado com as devidas adaptações, sendo a CMVM a autoridade competente para conceder a respetiva autorização.
Artigo 26.º
[...]
1 - As sociedades gestoras de mercado regulamentado e as sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado não podem iniciar a sua atividade enquanto não se encontrem registadas na CMVM.
2 - A autorização prevista no artigo 217.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, e o registo de mercados regulamentados e dos sistemas de negociação multilateral ou organizado só são concedidos às respetivas sociedades gestoras após o registo destas.
3 - A CMVM comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados o registo das sociedades gestoras que exerçam a atividade de gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado.
4 - ...
Artigo 27.º
[...]
1 - O pedido de registo das sociedades gestoras de mercado regulamentado e das sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado deve ser instruído com os seguintes elementos atualizados:
a) ...
b) ...
c) ...
d) A identificação dos mercados ou dos sistemas de negociação multilateral ou organizado geridos pela sociedade, incluindo um programa de operações, especificando designadamente os tipos de atividade comercial projetadas e a estrutura organizativa;
e) ...
f) ...
2 - ...
3 - ...
Artigo 29.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - Para efeitos do disposto na alínea d) do n.º 2, as sociedades gestoras de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral ou organizado ficam obrigadas a comunicar à CMVM os factos previstos no n.º 7 do artigo 17.º, logo que deles tomem conhecimento, e a tomar as medidas adequadas para que essas pessoas cessem imediatamente funções.
5 - ...
6 - A decisão de cancelamento do registo da atividade de gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado é comunicada à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados e, no caso de ser permitido o acesso remoto ao sistema de negociação multilateral ou organizado no território de outros Estado membros da União Europeia ao abrigo do artigo 224.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, às autoridades competentes desses Estado Membros.
7 - ...
Artigo 32.º
[...]
1 - As sociedades gestoras de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado devem assegurar a manutenção de padrões de elevada qualidade e eficiência na gestão dos mercados ou sistemas a seu cargo, bem como na prestação de outros serviços.
2 - ...
3 - Os órgãos de administração e de fiscalização das sociedades gestoras definem, fiscalizam e são responsáveis, no âmbito das respetivas competências, pela aplicação de sistemas de governo que garantam a gestão eficaz e prudente da mesma, incluindo a separação de funções no seio da organização de modo a assegurar a integridade do mercado e a prevenção de conflitos de interesses.
4 - Na definição dos sistemas de governo compete aos órgãos de administração e de fiscalização, no âmbito das respetivas funções:
a) Assumir a responsabilidade pela sociedade gestora, aprovar e fiscalizar a implementação dos objetivos estratégicos, da estratégia de risco e do governo interno da mesma;
b) Assegurar a integridade dos sistemas contabilístico e de informação financeira, incluindo o controlo financeiro e operacional e o cumprimento da legislação e regulamentação aplicáveis à sociedade gestora;
c) Supervisionar o processo de divulgação e os deveres de informação à CMVM;
d) Acompanhar e controlar a atividade da direção de topo.
5 - Os órgãos de administração e de fiscalização acompanham e avaliam periodicamente a eficácia dos sistemas de governo da sociedade gestora e, no âmbito das respetivas competências, tomam e propõem as medidas adequadas para corrigir quaisquer deficiências detetadas nos mesmos.
6 - Os membros do órgão de administração têm acesso adequado às informações e aos documentos necessários à supervisão e ao acompanhamento do processo de decisão em matéria de gestão.
7 - As sociedades gestoras devem:
a) Rever e avaliar periodicamente a eficácia dos sistemas de governo societário e tomar as medidas adequadas para corrigir eventuais deficiências;
b) Divulgar, anualmente, um relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário.
8 - (Anterior n.º 5.)
9 - As sociedades gestoras devem afetar recursos humanos e financeiros adequados à formação dos colaboradores e membros do órgão de administração.
Artigo 33.º
[...]
1 - As sociedades gestoras de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado devem adotar as medidas de organização interna adequadas a:
a) ...
b) ...
2 - ...
Artigo 35.º
[...]
1 - A sociedade gestora de mercado regulamentado ou a sociedade gestora de sistemas de negociação multilateral ou organizado devem atuar com a maior probidade comercial, não permitindo a prática de atos suscetíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado.
2 - São, nomeadamente, suscetíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado os atos previstos no artigo 311.º do Código dos Valores Mobiliários.
3 - As sociedades gestoras adotam sistemas e procedimentos de prevenção e deteção de ordens, ofertas ou de operações suspeitas de constituírem abuso de mercado em conformidade com o disposto no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
4 - As sociedades gestoras devem comunicar imediatamente à CMVM a verificação de condições anormais de negociação ou de condutas suscetíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado ou do sistema, incluindo situações que possam indicar uma conduta que seja proibida por força do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, fornecendo todas as informações relevantes para a respetiva investigação e, bem assim, os incumprimentos relevantes de regras relativas ao funcionamento do mesmo.
Artigo 36.º
[...]
1 - As sociedades gestoras de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado devem aprovar um código deontológico ao qual ficam sujeitas:
a) ...
b) ...
c) ...
d) Quaisquer entidades que intervenham nos mercados ou sistemas geridos pela sociedade gestora de mercado regulamentado ou pela sociedade gestora de sistemas de negociação multilateral ou organizado ou que tenham acesso às instalações desses mercados ou sistemas geridos pela sociedade, quanto aos deveres relacionados com essa intervenção ou acesso.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 37.º
[...]
1 - A sociedade gestora de mercado regulamentado ou a sociedade gestora de sistemas de negociação multilateral ou organizado, os titulares dos seus órgãos, os seus colaboradores e as pessoas que lhe prestem, a título permanente ou ocasional, quaisquer serviços estão sujeitos a segredo profissional quanto a todos os factos e elementos cujo conhecimento lhes advenha do exercício das suas funções ou da prestação dos seus serviços.
2 - ...
3 - ...
Artigo 38.º
[...]
1 - Estão sujeitas ao poder disciplinar da sociedade gestora de mercado regulamentado da sociedade gestora ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado, nos termos previstos no código deontológico, as pessoas referidas nas alíneas b) e c) e na primeira parte da alínea d) do n.º 1 do artigo 36.º
2 - ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 39.º
[...]
As sociedades gestoras de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado devem exercer o poder disciplinar de acordo com princípios de justiça e de equidade, assegurando o exercício do contraditório e a fundamentação das respetivas decisões.
Artigo 40.º
[...]
1 - A situação económica e financeira das sociedades gestoras de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado deve assegurar o funcionamento ordenado daqueles mercados ou sistemas, tendo em conta a natureza e o volume das operações e a diversidade e o grau de riscos a que está exposta.
2 - Sem prejuízo do disposto na secção II para as sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado, a sociedade gestora deve:
a) ...
b) ...
c) ...
3 - Uma fração não inferior a 10 /prct. dos lucros líquidos apurados em cada exercício pelas sociedades gestoras de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado deve ser destinada à constituição de reserva legal até ao limite do capital social.
4 - ...
5 - ...
6 - Os mecanismos de controlo interno e os procedimentos administrativos e contabilísticos previstos nos números anteriores devem permitir, a qualquer momento, a verificação do cumprimento das regras aplicáveis.
7 - As sociedades gestoras registam todas as suas operações e documentam todos os seus sistemas e procedimentos, de forma a que a CMVM possa em qualquer momento verificar o respetivo cumprimento.
8 - As sociedades gestoras devem:
a) Conservar em arquivo as informações relevantes relacionadas com todas as ofertas relativas a instrumentos financeiros que tenham divulgado através dos seus sistemas, nos termos previstos no n.º 2 do artigo 25.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
b) Estabelecer mecanismos de segurança sólidos destinados a garantir a segurança e a autenticação dos meios de transferência da informação, a minimizar o risco de corrupção de dados e de acesso não autorizado e a evitar fugas de informação, mantendo em permanência a confidencialidade dos dados, sempre que reportem operações por conta de um intermediário financeiro nos termos do artigo 26.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
Artigo 45.º
[...]
1 - Podem ser constituídas sociedades que tenham por objeto social o exercício exclusivo da gestão de sistema de liquidação de valores mobiliários ou da gestão de sistema centralizado de valores mobiliários.
2 - As sociedades referidas no número anterior não podem prestar serviços de gestão de mercado regulamentado e de sistema de negociação multilateral ou organizado.
Artigo 47.º
[...]
1 - As sociedades gestoras previstas neste título devem usar na sua firma, consoante o objeto social que se proponham prosseguir, a denominação «sociedade gestora de sistema de liquidação», ou «sociedade gestora de sistema centralizado de valores mobiliários».
2 - As denominações referidas no número anterior podem ser substituídas pelas correspondentes abreviaturas: «SGSL» e «SGSCVM».»

  Artigo 13.º
Alteração ao Decreto-Lei n.º 40/2014, de 18 de março
Os artigos 1.º, 2.º, 6.º, 7.º, 8.º, 13.º, 14.º, 15.º, 17.º, 18.º e 23.º do Decreto-Lei n.º 40/2014, de 18 de março, na sua redação atual, passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 1.º
[...]
1 - O presente decreto-lei assegura a execução, na ordem jurídica interna:
a) Do Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012, relativo aos derivados do mercado de balcão, às contrapartes centrais e aos repositórios de transações (Regulamento EMIR), bem como dos atos delegados e atos de execução que o desenvolvem;
b) Do Regulamento (UE) 2015/2365, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de novembro de 2015, relativo à transparência das operações de financiamento através de valores mobiliários e de reutilização e que altera o Regulamento (UE) n.º 648/2012 (Regulamento OFVM), bem como dos atos delegados e atos de execução que o desenvolvem.
2 - ...
a) À designação das autoridades competentes para a supervisão de contrapartes financeiras, contrapartes não financeiras e contrapartes centrais e à designação da autoridade competente para a verificação da autenticidade das decisões da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) no âmbito do Regulamento EMIR;
b) À designação das autoridades competentes para a supervisão de contrapartes financeiras e não financeiras quanto aos deveres de transparência vertidos no Regulamento OFVM;
c) À definição do regime sancionatório aplicável às contrapartes financeiras e às contrapartes não financeiras pela violação das normas do Regulamento EMIR;
d) À definição do regime sancionatório aplicável às contrapartes financeiras e às contrapartes não financeiras pela violação das normas do Regulamento OFVM;
e) [Anterior alínea c).]
f) [Anterior alínea d).]
Artigo 2.º
[...]
1 - Nos termos das disposições conjugadas dos pontos 8 e 13 do artigo 2.º do Regulamento EMIR e da alínea a) do n.º 1 do artigo 16.º do Regulamento OFVM, as autoridades competentes para a supervisão do cumprimento dos deveres impostos por estes Regulamentos às contrapartes financeiras, bem como para a averiguação das respetivas infrações, a instrução processual e a aplicação de coimas e sanções acessórias, são:
a) O Banco de Portugal, no que respeita a entidades que estejam sujeitas à sua supervisão, designadamente:
i) Instituições de crédito, empresas de investimento, com exceção das entidades previstas nas alíneas e) e f) do n.º 1 do artigo 4.º-A do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, e;
ii) Sociedades gestoras de fundos de investimento mobiliário, na aceção do ponto 6.º do artigo 199.º-A do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro;
b) A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), no que respeita a organismos de investimento coletivo e às empresas de investimento sujeitos à sua exclusiva supervisão e, enquanto contrapartes financeiras no âmbito do Regulamento OFVM, no que respeita às contrapartes centrais e centrais de valores mobiliários;
c) A Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões (ASF), no que respeita a empresas de seguros e de resseguros, fundos de pensões profissionais e respetivas entidades gestoras.
2 - Nos termos do n.º 5 do artigo 10.º do Regulamento EMIR e da alínea b) do n.º 1 do artigo 16.º do Regulamento OFVM, as autoridades competentes para a supervisão do cumprimento dos deveres impostos por estes regulamentos às contrapartes não financeiras, bem como para a averiguação das respetivas infrações, a instrução processual e a aplicação de coimas e sanções acessórias, são:
a) O Banco de Portugal, no que respeita a entidades que estejam sujeitas à sua supervisão, designadamente:
i) Instituições financeiras, na aceção da alínea z) do artigo 2.º-A do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, com exceção das sociedades gestoras de fundos de investimento mobiliário; e
ii) Instituições de moeda eletrónica, conforme o previsto no regime jurídico dos serviços de pagamento e da moeda eletrónica aprovado pelo Decreto-Lei n.º 317/2009, de 30 de outubro;
b) [Anterior alínea a).]
c) A CMVM, no que respeita às contrapartes não financeiras não incluídas nas alíneas anteriores.
3 - A CMVM é a autoridade competente para a supervisão do cumprimento dos deveres referidos nas alíneas c) e d) do n.º 1 do artigo 16.º do Regulamento OFVM, incluindo os decorrentes da respetiva regulamentação, pelas entidades responsáveis pela gestão de organismos de investimento coletivo, sendo o incumprimento dos mesmos deveres sancionado nos termos previstos no Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, aprovado pela Lei n.º 16/2015, de 24 de fevereiro e no Regime Jurídico do Capital de Risco, do Empreendedorismo Social e do Investimento Especializado, aprovado pela Lei n.º 18/2015, de 4 de março.
Artigo 6.º
[...]
Constitui contraordenação grave a violação pelas contrapartes financeiras e contrapartes não financeiras dos deveres constantes dos Regulamentos EMIR ou OFVM, bem como dos seus atos delegados e restante regulamentação europeia ou nacional, nomeadamente:
a) Comunicação de dados respeitantes a contratos de derivados;
b) Conservação de dados respeitantes a contratos de derivados;
c) Avaliação diária do saldo dos contratos em curso;
d) Divulgação pública de informações sobre a isenção concedida;
e) Deveres impostos na regulamentação emitida pelas entidades supervisoras, nomeadamente a ASF, o Banco de Portugal e a CMVM, para assegurar a supervisão do cumprimento dos deveres impostos pelos regulamentos EMIR ou OFVM.
Artigo 7.º
[...]
Constituem contraordenação muito grave a violação dos seguintes deveres constantes dos regulamentos EMIR ou OFVM, bem como dos seus atos delegados e restante regulamentação europeia ou nacional:
a) Pelas contrapartes financeiras e contrapartes não financeiras:
i) De compensação de contratos de derivados de balcão (contratos de derivados OTC);
ii) De assegurar o estabelecimento de procedimentos e mecanismos apropriados de medição, acompanhamento e atenuação de riscos operacionais e de risco de crédito de contraparte em caso de celebração de contratos de derivados OTC sem compensação através de uma contraparte central;
iii) Relativos à obrigação de notificação e de salvaguarda no que respeita às operações de financiamento de valores mobiliários;
iv) Relativos à reutilização de instrumentos financeiros recebidos no âmbito de um acordo de garantia;
b) Pelas contrapartes financeiras:
i) De estabelecer procedimentos de gestão de risco relativamente aos contratos OTC celebrados a partir de 16 de agosto de 2012;
ii) De detenção de um montante de capital adequado e proporcional para gerir o risco não coberto por trocas de garantias adequadas;
c) Pelas contrapartes não financeiras:
i) Decorrentes da assunção de posições em contratos de derivados OTC que excedam o limiar de compensação aplicável;
ii) De estabelecer procedimentos de gestão de risco relativamente aos contratos OTC celebrados a partir da data em que o limiar de compensação seja excedido;
d) (Revogada.)
e) (Revogada.)
f) (Revogada.)
Artigo 8.º
[...]
1 - ...
a) As contrapartes financeiras, tal como definidas no ponto 8 do artigo 2.º do Regulamento EMIR e do ponto 3 do artigo 3.º do Regulamento OFVM;
b) As contrapartes não financeiras, tal como definidas no ponto 9 do artigo 2.º do Regulamento EMIR e do ponto 4 do artigo 3.º do Regulamento OFVM;
c) As entidades gestoras caso estejam em causa organismos de investimento coletivo sob a forma contratual ou sob a forma societária heterogeridos;
d) [Anterior alínea c).]
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
Artigo 13.º
[...]
1 - Caso sejam condenadas as pessoas singulares referidas na alínea d) do n.º 1 do artigo 8.º, as respetivas pessoas coletivas respondem solidariamente pelo pagamento das coimas e das custas em que as primeiras sejam condenadas.
2 - ...
Artigo 14.º
[...]
1 - As contraordenações graves são puníveis com coima de (euro) 2 500 a (euro) 2 500 000 e de (euro) 1 500 a (euro) 1 500 000, consoante sejam aplicadas a pessoa coletiva ou singular.
2 - As contraordenações muito graves são puníveis com coima de (euro) 10 000 a (euro) 10 000 000 e de (euro) 5 000 a (euro) 5 000 000, consoante sejam aplicadas a pessoa coletiva ou singular.
3 - A contraordenação muito grave prevista na subalínea iv) da alínea a) do artigo 7.º é punível com coima de (euro) 15 000 a (euro) 15 000 000 e de (euro) 5 000 a (euro) 5 000 000, consoante seja aplicada a pessoa coletiva ou singular.
4 - O limite máximo das coimas aplicáveis nos termos dos números anteriores é elevado ao maior dos seguintes valores, sempre que determináveis:
a) O triplo do benefício económico obtido, mesmo que total ou parcialmente sob a forma de perdas potencialmente evitadas; ou
b) No caso de contraordenações praticadas por pessoa coletiva, 10 /prct. do volume de negócios, de acordo com as últimas contas individuais, ou consolidadas caso esteja sujeita à sua elaboração, que tenham sido aprovadas pelo órgão de administração.
Artigo 15.º
[...]
Conjuntamente com a coima, e em função da gravidade da infração e da culpa do agente, podem ser-lhe aplicadas pela prática de qualquer das contraordenações previstas nos artigos 6.º e 7.º, além das previstas no Regime Geral dos Ilícitos de Mera Ordenação Social, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 433/82, de 27 de outubro, as seguintes sanções acessórias:
a) ...
b) ...
c) Publicação pela autoridade competente da decisão condenatória, a expensas do infrator.
Artigo 17.º
[...]
1 - As autoridades competentes designadas no artigo 2.º divulgam publicamente as decisões aplicadas por violação do disposto nos artigos 4.º, 5.º e 7.º a 11.º do Regulamento EMIR, designadamente nos respetivos sítios na Internet, durante cinco anos após a sua publicação, mesmo que tenha sido requerida a sua impugnação judicial, sendo, neste caso, feita expressa menção desse facto.
2 - A divulgação das decisões aplicadas por violação do disposto nos artigos 4.º e 15.º do Regulamento OFVM é feita, designadamente, nos respetivos sítios na Internet, pelas autoridades competentes designadas no artigo 2.º, imediatamente após o agente delas ter sido informado da decisão e tem lugar nos termos e prazos a que se refere o n.º 1 e contém, pelo menos, o tipo e a natureza da infração e a identidade da pessoa responsável, coletiva ou singular.
3 - Se a divulgação efetuada nos termos dos números anteriores, nomeadamente a relativa à identidade da pessoa responsável, puder afetar gravemente os mercados financeiros, comprometer uma investigação em curso ou causar prejuízos desproporcionados para as partes interessadas, as autoridades competentes podem:
a) Diferir a divulgação da decisão até ao momento em que deixem de existir as razões para o diferimento;
b) Divulgar a decisão em regime de anonimato;
c) Não publicar a decisão no caso de a autoridade competente considerar que a publicação nos termos das alíneas anteriores é insuficiente para assegurar que não seja comprometida a estabilidade dos mercados financeiros ou a proporcionalidade da divulgação dessas decisões relativamente a medidas consideradas de menor gravidade.
4 - A decisão judicial que confirme, altere, anule ou revogue a decisão condenatória da autoridade competente ou do tribunal da 1.ª instância é comunicada de imediato à autoridade competente e obrigatoriamente divulgada nos termos dos números anteriores.
5 - As decisões divulgadas nos sítios da Internet das autoridades competentes, nos termos dos números anteriores, não podem ser indexadas a motores de pesquisa da Internet.
Artigo 18.º
[...]
1 - Às infrações previstas no presente diploma, e em função da competência para o efeito pertencer à ASF nos termos do artigo 2.º, é subsidiariamente aplicável o previsto, consoante o caso, no regime jurídico de acesso e exercício da atividade seguradora e resseguradora, no regime processual aplicável aos crimes especiais do setor segurador e dos fundos de pensões e às contraordenações cujo processamento compete à ASF, aprovados ambos pela Lei n.º 147/2015, de 9 de setembro, e no regime jurídico da mediação de seguros ou de resseguros, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 144/2006, de 31 de julho.
2 - Às infrações previstas no presente diploma, e em função da competência para o efeito pertencer ao Banco de Portugal, nos termos do artigo 2.º, é subsidiariamente aplicável o previsto no Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro.
3 - Às infrações previstas no presente diploma, e em função da competência para o efeito pertencer à CMVM, nos termos do artigo 2.º, é subsidiariamente aplicável o previsto no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro.
4 - Para prossecução das atribuições decorrentes do presente diploma a ASF, o Banco de Portugal e a CMVM exercem todos os poderes e prerrogativas que lhes são conferidos por lei.
5 - Não se aplica o regime sancionatório previsto no presente diploma quando aos factos corresponda sanção mais grave nos termos de regime aplicável pela respetiva autoridade competente.
Artigo 23.º
[...]
1 - Cabe ao Banco de Portugal, à CMVM e à ASF aprovar a regulamentação necessária para assegurar a supervisão do cumprimento dos deveres impostos pelo Regulamento EMIR e pelo Regulamento OFVM, na respetiva área de atuação.
2 - (Revogado.)»

  Artigo 14.º
Aditamento ao Código dos Valores Mobiliários
São aditados os artigos 200.º-A, 201.º-A, 201.º-B, 201.º-C, 208.º-A, 209.º-A, 213.º-A 215.º-A, 222.º-A, 223.º-A, 257.º-E, 257.º-F, 257.º-G, 257.º-H, 288.º-A, 295.º-A, 305.º-G, 306.º-E, 306.º-F, 306.º-G, 309.º-H, 309.º-I, 309.º-J, 309.º-K, 309.º-L, 309.º-M, 309.º-N, 312.º-H, 313.º-A, 313.º-B, 313.º-C, 317.º-E, 317.º-F, 317.º-G, 317.º-H, 317.º-I, 396.º-A e 397.º-A ao Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, na sua redação atual, com a seguinte redação:
«Artigo 200.º-A
Sistemas de negociação organizado
1 - São considerados sistemas de negociação organizado os sistemas multilaterais que não sejam um mercado regulamentado nem um sistema de negociação multilateral, através dos quais podem interagir múltiplos interesses de compra e venda manifestados por terceiros relativamente a instrumentos representativos de dívida, incluindo obrigações titularizadas, licenças de emissão ou derivados, com vista à celebração de contratos sobre tais instrumentos.
2 - Os sistemas de negociação organizado obedecem aos requisitos fixados na secção I do capítulo II do presente título e nos artigos 222.º-A e 223.º-A.
3 - O disposto nos n.os 4 a 6 do artigo 200.º e nos artigos 224.º e 225.º é aplicável aos sistemas de negociação organizado.
4 - É proibida a execução de ordens de clientes da entidade gestora de sistema de negociação organizado contra a sua carteira própria ou de entidades pertencentes ao mesmo grupo, sem prejuízo do disposto no n.º 6.
5 - É proibido:
a) Que a mesma entidade opere um sistema de negociação organizado e efetue internalização sistemática;
b) Que um sistema de negociação organizado estabeleça conexões a um internalizador sistemático de forma a possibilitar a interação com ofertas num internalizador sistemático;
c) Que um sistema de negociação organizado estabeleça conexões com outro sistema de negociação organizado de forma a permitir a interação de ordens executadas em diferentes sistemas.
6 - É permitida à entidade gestora de sistema de negociação organizado, quando esta seja um intermediário financeiro autorizado a negociar por conta própria:
a) A execução de ordens de clientes contra a carteira própria da entidade gestora no caso de instrumentos de dívida emitidos por um emitente soberano para os quais não exista um mercado líquido;
b) A execução de transações simultâneas por conta própria (matched principal trading) em sistema de negociação organizado, desde que tal seja expressamente autorizado pelo cliente e não se trate de um instrumento financeiro derivado que tenha sido objeto de declaração de obrigação de compensação centralizada nos termos do artigo 5.º do Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012.
7 - A entidade gestora do sistema de negociação organizado deve adotar mecanismos que assegurem o cumprimento do disposto no número anterior.
8 - A entidade gestora de um sistema de negociação organizado pode contratar um intermediário financeiro para atuar de forma independente como criador de mercado nesse sistema, desde que entre o intermediário financeiro e a entidade gestora do sistema não exista uma relação de domínio ou de grupo e nenhuma das entidades detenha, direta ou indiretamente, uma participação no capital da outra igual ou superior a 20 /prct. dos direitos de voto ou do capital.
9 - Para efeitos do presente artigo:
a) As referências a transações simultâneas por conta própria (matched principal trading) correspondem a transações em que a entidade gestora do sistema de negociação organizado se interpõe entre o comprador e o vendedor de tal modo que nunca fica exposta ao risco de mercado durante toda a execução da transação, sendo ambas as operações executadas em simultâneo ou logo que tal seja tecnicamente possível e a transação é executada a um preço que não envolve ganhos nem perdas para o intermediário financeiro que gere o sistema, para além de uma comissão, remuneração ou encargo pela transação, previamente divulgados;
b) As referências a emitente soberano correspondem a qualquer uma das seguintes entidades que emitam instrumentos de dívida:
i) A União Europeia;
ii) Um Estado Membro, incluindo um serviço do governo, uma agência ou um veículo de investimento específico desse Estado Membro;
iii) No caso dos Estados-Membros federais, um membro da federação;
iv) Um veículo financeiro de investimento específico constituído por vários Estados-Membros;
v) Uma instituição financeira internacional constituída por dois ou mais Estados-Membros cuja finalidade seja a mobilização de recursos financeiros e a prestação de assistência financeira aos respetivos membros que tenham problemas de financiamento graves ou estejam ameaçados por tais problemas; ou
vi) O Banco Europeu de Investimento;
c) «Mercado líquido» corresponde a um mercado de instrumentos financeiros ou uma categoria de instrumentos financeiros, em que estão presentes compradores e vendedores disponíveis, de modo contínuo, avaliado segundo os critérios a seguir enunciados, tendo em conta as estruturas de mercado específicas do instrumento financeiro em causa ou da categoria de instrumentos financeiros em causa:
i) Frequência e volume médios das transações em diversas condições de mercado, tendo em conta a natureza e o ciclo de vida dos produtos dentro da categoria de instrumentos financeiros;
ii) O número e o tipo de participantes no mercado, incluindo o rácio entre os participantes no mercado e os instrumentos negociados num dado produto;
iii) Valor médio dos diferenciais de preços, quando disponível.
Artigo 201.º-A
Sistemas de negociação multilateral de PME em crescimento
1 - A entidade gestora de sistema de negociação multilateral estabelecido em Portugal pode solicitar à CMVM o registo como sistema de negociação multilateral de PME em crescimento.
2 - O registo previsto no número anterior está sujeito à verificação dos seguintes requisitos, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014:
a) Pelo menos 50 /prct. dos emitentes cujos instrumentos financeiros são admitidos à negociação no mercado são pequenas e médias empresas na data em que o registo é efetuado e em qualquer ano civil depois dessa data;
b) Estejam previstos critérios adequados para a admissão inicial e contínua à negociação de instrumentos financeiros de emitentes no mercado;
c) Exista suficiente informação publicada sobre a admissão inicial à negociação de instrumentos financeiros no mercado, a fim de permitir que os investidores efetuem um juízo informado da decisão de investir nos instrumentos financeiros, com base num documento ou num prospeto de admissão adequados, se os requisitos previstos na Diretiva 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de novembro de 2003, relativa ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação, forem aplicáveis em matéria de oferta pública realizada em conjugação com a admissão inicial à negociação de um instrumento financeiro no sistema de negociação multilateral;
d) Sejam apresentados relatórios financeiros periódicos numa base contínua pelo emitente, designadamente relatórios e contas anuais auditadas;
e) Os emitentes, os respetivos dirigentes e as pessoas estreitamente relacionadas com eles, tal como definidos nos pontos 21, 25 e 26 do n.º 1 do artigo 3.º do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, cumprem os deveres aplicáveis previstos nesse regulamento;
f) As informações regulamentares relativas aos emitentes no mercado sejam conservadas e divulgadas ao público;
g) Existem sistemas e controlos eficazes destinados a impedir e detetar situações que configurem abuso de mercado, em conformidade com o Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
3 - A entidade gestora do sistema de negociação multilateral pode prever nas regras de admissão ao respetivo mercado requisitos de admissão adicionais além dos previstos no número anterior.
4 - É aplicável ao registo referido no n.º 1 e ao respetivo cancelamento o disposto no n.º 2 do artigo 26.º do Decreto-Lei n.º 357-C/2007, de 31 de outubro, e em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, podendo ainda a CMVM cancelar o registo de um sistema de negociação multilateral como mercado de PME em crescimento a pedido da entidade gestora.
5 - Os sistemas de negociação multilateral PME em crescimento obedecem aos requisitos fixados na secção I do capítulo II do presente título, e nos artigos 222.º-A e 223.º-A com as devidas adaptações.
6 - Os instrumentos financeiros de um emitente admitidos à negociação num sistema de negociação multilateral de PME em crescimento só podem ser negociados noutro sistema de negociação multilateral de PME em crescimento caso o emitente tenha sido previamente informado e tenha concordado com essa negociação.
7 - No caso previsto no número anterior o emitente não fica sujeito a obrigações adicionais resultantes da negociação noutro sistema no que diz respeito ao governo da sociedade ou à divulgação de informação.
8 - Para efeitos do presente artigo são consideradas pequenas e médias empresas, os emitentes que tenham uma capitalização bolsista média inferior a (euro) 200 000 000 com base nas cotações finais dos três anos civis anteriores, e que cumpram os requisitos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
Artigo 201.º-B
Obrigação de negociação de ações em formas organizadas de negociação
Os intermediários financeiros apenas podem efetuar transações fora de uma forma organizada de negociação em ações admitidas à negociação em mercado regulamentado ou negociadas numa plataforma de negociação nos casos previstos no n.º 1 do artigo 23.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
Artigo 201.º-C
Obrigação de negociação de derivados em plataformas de negociação
As contrapartes financeiras e não financeiras apenas podem negociar derivados pertencentes a qualquer categoria de derivados que tenha sido declarada sujeita à obrigação de negociação nos termos dos artigos 32.º e 34.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados, nos termos previstos nos artigos 28.º a 34.º do referido regulamento e respetiva regulamentação e atos delegados.
Artigo 208.º-A
Requisitos dos sistemas de negociação
1 - A entidade gestora de mercado regulamentado adota sistemas, procedimentos e mecanismos eficazes para garantir, de acordo com os requisitos especificados em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/EU, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, que os sistemas de negociação do mercado:
a) São resistentes, têm capacidade suficiente para lidar com um número elevado e anormal de ofertas ou mensagens e são capazes de assegurar a negociação ordenada;
b) Estão plenamente testados para garantir o cumprimento dos requisitos previstos na alínea anterior;
c) Dispõem mecanismos de continuidade das atividades que asseguram a manutenção dos seus serviços, caso se verifique uma falha dos sistemas de negociação.
2 - A entidade gestora adota sistemas, procedimentos e mecanismos eficazes para rejeitar ofertas que excedam os limiares pré-determinados de volume e de preço ou se revelem manifestamente erradas, bem como para, em casos excecionais, anular, alterar ou corrigir transações efetuadas.
3 - A entidade gestora de mercado regulamentado adota sistemas, procedimentos e mecanismos eficazes, de modo a assegurar que os sistemas de negociação algorítmica utilizados por membros no mercado não criam nem contribuem para a perturbação da negociação no mercado e para gerir quaisquer perturbações que afetem a negociação decorrentes desses sistemas de negociação algorítmica.
4 - Para efeitos do número anterior a entidade gestora deve:
a) Assegurar que os membros no mercado realizam testes adequados aos algoritmos utilizados na negociação nesse mercado e proporcionam condições que permitam a realização desses testes;
b) Adotar sistemas que limitem o rácio de ofertas não executadas face às transações efetuadas que podem ser introduzidas no sistema por um membro, de modo a reduzir o nível de fluxo de ofertas em caso de risco de atingir a capacidade máxima do sistema;
c) Limitar e fazer cumprir o regime de variação mínima de preços de ofertas aplicável no mercado.
5 - O rácio referido na alínea b) do número anterior obedece aos requisitos definidos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/EU, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
6 - A entidade gestora assegura a identificação de ofertas geradas através de negociação algorítmica, os diferentes algoritmos utilizados para a submissão das ofertas e as pessoas relevantes que submetam uma oferta, através de sinalização dos membros responsáveis pelas mesmas.
7 - As informações a que se refere o número anterior são disponibilizadas à CMVM a pedido desta.
Artigo 209.º-A
Execução de ordens em sistemas de negociação organizado
1 - À execução de ordens em sistemas de negociação organizado é aplicável o disposto nos artigos 312.º a 314.º-D, 317.º a 317.º-D e 323.º a 334.º
2 - A execução de ordens pela entidade gestora de um sistema de negociação organizado pode ser efetuada numa base discricionária nos seguintes casos:
a) Ao decidir submeter uma oferta no sistema ou retirá-la;
b) Ao decidir não proceder ao encontro de uma ordem específica com as ofertas disponíveis no sistema num dado momento, desde que tal esteja conforme com instruções específicas recebidas dos participantes e com as suas obrigações previstas no artigo 330.º;
c) Em caso de cruzamento de ofertas submetidas pelos participantes do sistema, a entidade gestora pode decidir se, quando e em que medida pretende efetuar o encontro de duas ou mais ofertas no sistema;
d) Sem prejuízo do disposto nos artigos 200.º-A e 330.º, a entidade gestora pode facilitar a negociação de instrumentos financeiros não representativos de capital entre participantes, de forma a efetuar o encontro de dois ou mais interesses de negociação potencialmente compatíveis.
Artigo 213.º-A
Interrupção da negociação em mercado regulamentado
1 - Quando houver uma variação significativa dos preços de um instrumento financeiro nesse mercado ou num mercado conexo durante um curto período de tempo, a entidade gestora deve interromper ou restringir temporariamente a negociação.
2 - Para efeitos do n.º 1, a entidade gestora, de acordo com orientações divulgadas pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, garante que os parâmetros para a interrupção da negociação sejam ajustados de forma a ter em conta a liquidez das diferentes categorias e subcategorias de ativos, a natureza do modelo de mercado e as categorias de utilizadores, e sejam suficientes para evitar perturbações significativas ao bom funcionamento da negociação.
3 - Os parâmetros referidos no número anterior e eventuais alterações aos mesmos são comunicados à CMVM de imediato, após a sua adoção ou alteração, que os deve comunicar à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados.
4 - A entidade gestora dispõe dos sistemas e procedimentos necessários para:
a) Proceder à notificação à CMVM, no caso de interrupção da negociação de um instrumento financeiro para o qual seja o mercado significativo em termos de liquidez, conforme definido em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014; e
b) Permitir à CMVM coordenar uma resposta à escala de todo o mercado e determinar se é adequado suspender a negociação noutras plataformas de negociação em que o instrumento financeiro seja negociado, até que a negociação seja retomada no mercado de origem.
Artigo 215.º-A
Informação sobre ofertas e operações numa plataforma de negociação
1 - As entidades gestoras de uma plataforma de negociação divulgam ao público a informação sobre ofertas e operações de instrumentos financeiros numa plataforma de negociação nos termos previstos nos artigos 3.º, 6.º, 8.º, 10.º, 12.º e 13.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - Nos termos do n.º 3 do artigo 3.º e do n.º 3 do artigo 8.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados, as entidades gestoras de uma plataforma de negociação facultam o acesso, em condições comerciais razoáveis e de forma não discriminatória, aos mecanismos que utilizam para divulgar a informação prevista no número anterior aos intermediários financeiros obrigados a divulgar informação nos termos previstos nos artigos 14.º e 18.º do referido Regulamento.
3 - A CMVM pode conceder dispensas ou autorizar a publicação diferida de informação pelas entidades referidas no n.º 1, nos casos e condições previstas nos artigos 4.º, 7.º, 9.º e 11.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
4 - A utilização de dispensas previstas na alínea a) e na subalínea i) da alínea b) do n.º 1 do artigo 4.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, está sujeita às restrições e ao cumprimento dos deveres previstos no artigo 5.º do referido Regulamento e respetiva regulamentação e atos delegados, podendo a CMVM suspender a sua utilização nos termos aí previstos.
Artigo 222.º-A
Variação mínima de ofertas de preços
1 - A entidade gestora de mercado regulamentado aplica as regras relativas à variação mínima de preços de ofertas (tick sizes) definidas em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/EU, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativamente a ações, certificados de depósito, fundos de índices cotados, certificados e outros instrumentos financeiros similares, bem como em relação a qualquer outro instrumento financeiro para o qual seja desenvolvida regulamentação.
2 - Os regimes de variação de ofertas de preço a que se refere o número anterior:
a) São ajustados para refletir o perfil de liquidez do instrumento financeiro em diferentes mercados e o diferencial médio entre vendedor e comprador, tendo em conta o interesse de dispor de preços relativamente estáveis sem limitar indevidamente a redução progressiva dos intervalos de preço;
b) Adaptam a variação de preços de ofertas de cada instrumento financeiro de forma adequada.
Artigo 223.º-A
Comissões
1 - A entidade gestora de mercado regulamentado:
a) Assegura que as comissões cobradas pelos serviços prestados, incluindo comissões de execução, comissões suplementares e quaisquer abatimentos, sejam transparentes, equitativas e não discriminatórias, nem criam incentivos à colocação, alteração e cancelamento de ofertas ou à execução de transações que sejam suscetíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado, ou contribuir para situações de abuso de mercado;
b) Impõe obrigações de criação de mercado relativamente a ações individuais ou a um cabaz adequado de ações, como contrapartida de quaisquer abatimentos que sejam concedidos.
2 - A estrutura de comissões pode ser ajustada para ofertas canceladas em função do período de tempo em que a oferta foi mantida e ainda de acordo com o instrumento financeiro em causa, podendo ser previstas comissões mais elevadas de modo a refletir a pressão adicional sobre a capacidade do sistema resultante de:
a) Colocação de ofertas que sejam posteriormente canceladas;
b) Membros responsáveis por um elevado rácio de ofertas canceladas face a ofertas executadas;
c) Membros que desenvolvam negociação algorítmica de alta frequência.
Artigo 257.º-E
Limites de posições em instrumentos financeiros derivados de mercadorias
1 - A CMVM define através de regulamento, em conformidade com a metodologia de cálculo definida pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, limites à detenção de instrumentos financeiros derivados de mercadorias negociados em plataformas de negociação e de instrumentos financeiros derivados economicamente equivalentes negociados no mercado de balcão, tendo em conta a dimensão das posições líquidas correspondentes aos instrumentos financeiros detidos por uma pessoa.
2 - Os limites referidos no número anterior são definidos com base na totalidade dos instrumentos financeiros derivados de mercadorias detidos por uma pessoa, por si e de forma agregada ao nível do grupo a que pertence, tendo em vista:
a) Prevenir o abuso de mercado;
b) Contribuir para a existência de condições de formação ordenada dos preços e de liquidação, nomeadamente impedindo a constituição de posições que distorçam o mercado;
c) Garantir a convergência entre os preços dos instrumentos financeiros derivados de mercadorias no mês da entrega e os preços no mercado à vista da mercadoria subjacente, sem prejuízo da formação de preços no mercado da mercadoria subjacente.
3 - Os limites referidos no n.º 1 não são aplicáveis a instrumentos financeiros detidos por uma entidade não financeira, que de forma objetivamente mensurável reduzam os riscos diretamente relacionados com a atividade comercial desenvolvida por essa entidade, nos termos definidos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/EU, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
4 - Os limites referidos no n.º 1 são definidos:
a) De forma transparente e não discriminatória, especificando o modo de aplicação e tendo em consideração a natureza e a composição dos participantes no mercado e a utilização que fazem desses instrumentos;
b) Através de limites quantitativos claros às posições líquidas máximas permitidas por pessoa, para cada contrato de derivados de mercadorias negociado numa plataforma de negociação.
5 - Sempre que se verifique uma alteração relevante do fornecimento da mercadoria subjacente a entregar ou das posições abertas num determinado instrumento financeiro derivado, a CMVM deve reavaliar os limites de posições definidos nos termos do n.º 1.
6 - Antes de aprovar o regulamento referido no n.º 1, a CMVM:
a) Comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados os limites de posições que pretende definir através de regulamento e deve ter em consideração o respetivo parecer emitido nos termos previstos no n.º 5 do artigo 57.º da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014;
b) Pode consultar a autoridade de supervisão competente do mercado do ativo subjacente.
7 - Caso a CMVM adote limites de posições em desconformidade com o parecer da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, deve enviar à mesma uma justificação das razões para não proceder às alterações constantes do parecer e publicar no sítio da CMVM essas razões.
8 - Caso o mesmo instrumento financeiro derivado de mercadorias seja negociado em volumes relevantes em plataformas de negociação estabelecidas ou a funcionar em mais do que uma jurisdição, a autoridade competente da plataforma em que se registou o maior volume de negociação (a autoridade competente central) deve definir um limite de posições único aplicável a esse instrumento.
9 - Para efeitos do número anterior, caso a CMVM seja a autoridade competente central, deve consultar as autoridades competentes dos outros Estados-Membros quanto aos limites a definir nos termos do n.º 1.
10 - Caso a CMVM seja consultada pela autoridade competente central e se discordar dos limites propostos, deve comunicar à autoridade competente central por escrito, de forma clara e fundamentada, as razões pelas quais considera não estarem cumpridos os requisitos previstos nos n.os 1 e 2.
11 - No caso previsto no n.º 8, a CMVM estabelece mecanismos de cooperação com as autoridades competentes das plataformas de negociação em que o mesmo instrumento financeiro derivado de mercadorias é negociado e as autoridades competentes dos detentores de posições, designadamente quanto à troca de informações relevantes para a supervisão dos limites únicos de posições.
12 - A CMVM pode determinar limites específicos mais restritivos do que os previstos nos n.os 1 e 2, caso se verifiquem circunstâncias excecionais em que tal seja necessário e proporcional, tendo em conta a liquidez do mercado em causa e o interesse do bom funcionamento do mercado.
13 - Antes de impor limites mais restritivos nos termos do número anterior, a CMVM comunica tal intenção à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados e tem em conta o parecer da mesma quanto à sua adoção.
14 - Os limites impostos nos termos do n.º 12:
a) São publicados no sítio na Internet da CMVM, incluindo quando aplicável a fundamentação para adoção de limites mais restritivos contra o parecer da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados;
b) Não podem ser aplicáveis por período superior a seis meses, caducando automaticamente salvo se forem renovados por períodos equivalentes adicionais.
15 - Para efeitos do presente capítulo são considerados instrumentos financeiros derivados de mercadorias os definidos no ponto 30 do n.º 1 do artigo 2.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
Artigo 257.º-F
Controlos de gestão de posições em instrumentos financeiros derivados de mercadorias
1 - As entidades gestoras de uma plataforma de negociação que negoceie instrumentos financeiros derivados de mercadorias adotam e aplicam controlos de gestão de posições nesses instrumentos que permitam, designadamente:
a) O acompanhamento de posições abertas nesses instrumentos;
b) O acesso a todas as informações relevantes sobre a dimensão e finalidade de uma posição detida em instrumentos financeiros derivados de mercadorias, incluindo sobre os respetivos beneficiários efetivos, quaisquer acordos de atuação concertada e ativos ou passivos relacionados com o mercado dos ativos subjacentes;
c) Exigir que uma pessoa feche ou reduza uma posição em instrumentos financeiros derivados de mercadorias, de forma temporária ou permanente, e adotar medidas adequadas para assegurar o seu cumprimento;
d) Exigir que uma pessoa forneça liquidez ao mercado a preços e volumes acordados, com o objetivo expresso de mitigar efeitos de uma posição relevante ou dominante, a título temporário.
2 - É aplicável aos controlos de posições adotados nos termos do número anterior o disposto na alínea a) do n.º 4 do artigo anterior.
3 - Os controlos de gestão de posições referidos no n.º 1 são previstos nas regras da plataforma de negociação.
4 - Para efeitos do registo das regras previstas nos números anteriores, a CMVM pode consultar previamente a autoridade de supervisão competente do mercado do ativo subjacente.
5 - A entidade gestora da plataforma de negociação comunica à CMVM os dados pormenorizados relativos aos controlos de gestão das posições.
6 - A CMVM define, através de regulamento, o conteúdo e o modo como deve ser prestada a informação prevista no número anterior.
7 - As regras relativas aos controlos de posições de instrumentos financeiros derivados de mercadorias são comunicadas pela CMVM à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, incluindo os dados pormenorizados dos limites aplicados às posições.
Artigo 257.º-G
Reporte de posições de instrumentos financeiros derivados de mercadorias, licenças de emissão e respetivos derivados
1 - As entidades gestoras de uma plataforma de negociação que negoceie instrumentos financeiros derivados de mercadorias ou licenças de emissão e respetivos derivados devem:
a) Divulgar ao público um relatório semanal com as posições agregadas em instrumentos financeiros derivados de mercadorias ou licenças de emissão e respetivos derivados negociados nessas plataformas de negociação, que excedam os limiares mínimos definidos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/EU, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, detidos por cada categoria de pessoas, devendo o relatório especificar:
i) O número de posições longas e curtas para cada categoria de pessoas, nos termos definidos no n.º 8, que detenham esses instrumentos;
ii) As alterações face ao relatório anterior;
iii) A percentagem total das posições abertas por cada categoria de pessoas que detenham esses instrumentos;
iv) O número de pessoas detentoras de uma posição por cada categoria;
v) Posições que, de forma objetivamente mensurável, reduzam os riscos diretamente relacionados com as atividades comerciais e outras posições;
b) A pedido da CMVM, reportar diariamente as posições em instrumentos financeiros derivados de mercadorias, licenças de emissão e respetivos derivados detidas por membros ou participantes e respetivos clientes.
2 - O relatório semanal referido na alínea a) do número anterior, cujo formato é definido em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/EU, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, é comunicado à CMVM e à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, a qual procede à publicação centralizada das informações incluídas nos relatórios recebidos.
3 - A CMVM define, através de regulamento, o conteúdo e o modo como deve ser prestada a informação prevista na alínea b) do n.º 1.
4 - Os intermediários financeiros que executem operações no mercado de balcão em instrumentos financeiros derivados de mercadorias ou licenças de emissão e respetivos derivados, que sejam negociados numa plataforma de negociação, reportam diariamente as posições detidas por si ou por clientes e respetivos beneficiários efetivos naqueles instrumentos, incluindo contratos economicamente equivalentes negociados no mercado de balcão e distinguindo posições que, de forma objetivamente mensurável, reduzam os riscos diretamente relacionados com as atividades comerciais de outras posições:
a) À CMVM, caso seja a autoridade competente da plataforma de negociação; ou
b) À autoridade competente central, no caso de os instrumentos em causa serem negociados de forma relevante em mais do que uma plataforma de negociação.
5 - No caso das licenças de emissão e respetivos derivados, a autoridade competente central, referida na alínea b) do número anterior, determina-se nos termos do n.º 8 do artigo 257.º-E, com as devidas adaptações.
6 - O reporte referido no n.º 4 é efetuado nos termos definidos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/EU, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, do artigo 26.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e, quando aplicável, nos termos do artigo 8.º da Regulamento (UE) n.º 1227/2011, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de outubro de 2011.
7 - Os membros ou participantes de uma plataforma de negociação comunicam diariamente, à respetiva entidade gestora, informação sobre as posições detidas em instrumentos financeiros derivados de mercadorias ou licenças de emissão e respetivos derivados negociados nessa plataforma, incluindo posições de clientes até ao respetivo beneficiário efetivo.
8 - A entidade gestora da plataforma de negociação em que sejam negociados instrumentos financeiros derivados de mercadorias ou licenças de emissão e respetivos derivados, classificam as pessoas que detenham esses instrumentos de acordo com a natureza da sua atividade principal, tendo em conta eventuais autorizações exigíveis, de acordo com as seguintes categorias:
a) Empresas de investimento ou instituições de crédito;
b) Organismos de investimento coletivo;
c) Outras instituições financeiras, incluindo empresas de seguros e empresas de resseguros, tal como definidas na Diretiva 2009/138/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de novembro de 2009, e instituições de realização de planos de pensões profissionais, tal como definidas na Diretiva 2003/41/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 3 de junho de 2003;
d) Empresas comerciais;
e) No caso de licenças de emissão e respetivos derivados, os operadores sujeitos a obrigações de conformidade ao abrigo da Diretiva 2003/87/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de outubro de 2003.
Artigo 257.º-H
Comunicações entre a CMVM e outras autoridades competentes
1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 377.º-A, a CMVM comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados e às outras autoridades competentes relevantes informação sobre:
a) Ordens da CMVM para um participante no mercado reduzir a sua posição ou exposição;
b) Limites impostos a participantes no mercado à aquisição de instrumentos financeiros.
2 - Salvo circunstâncias excecionais, a comunicação referida no número anterior é efetuada pelo menos 24 horas antes de as medidas adotadas produzirem efeitos, devendo incluir informação sobre:
a) Qualquer pedido de informação sobre a dimensão e finalidade de uma posição ou exposição assumida através de um derivado de mercadorias e quaisquer ativos ou passivos no mercado subjacente, incluindo a identidade do destinatário e respetivo fundamento;
b) Limites impostos nos termos da alínea h) do n.º 2 do artigo 361.º, incluindo a pessoa e os instrumentos financeiros abrangidos;
c) Quaisquer limites impostos às posições que uma pessoa pode deter em qualquer momento e isenções concedidas nos termos do artigo 257.º-E e os respetivos fundamentos.
3 - Sempre que a CMVM receba informação nos termos referidos nas alíneas a) ou b) do n.º 1, pode adotar medidas nos termos da alínea h) do n.º 2 do artigo 361.º, quando tal for necessário para atingir o objetivo da medida adotada por outra autoridade competente comunicante, devendo nesse caso proceder à comunicação prevista no n.º 2.
4 - Quando for adotada uma medida nos termos da alínea a) ou b) do n.º 1 relativamente a produtos energéticos grossistas conforme definidos no ponto 4 do artigo 2.º do Regulamento (UE) n.º 1227/2011, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de outubro de 2011, a CMVM comunica igualmente essa medida à autoridade competente nacional do mercado do ativo subjacente e à Agência de Cooperação dos Reguladores da Energia (ACER).
Artigo 288.º-A
Acesso não discriminatório para compensação de instrumentos financeiros
1 - As contrapartes centrais devem aceitar compensar de forma centralizada instrumentos financeiros, de forma não discriminatória e transparente, nos termos previstos no artigo 35.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - As plataformas de negociação fornecem dados relativos a operações de forma não discriminatória e transparente a pedido de qualquer contraparte central que pretenda compensar operações em instrumentos financeiros realizadas nessa plataforma de negociação, nos termos previstos no artigo 36.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
3 - Os titulares de direitos de propriedade sobre índices de referência asseguram que, para fins de negociação e compensação, as contrapartes centrais e as plataformas de negociação beneficiam de acesso não discriminatório a preços, informações e licenças, nos termos previstos no artigo 37.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
Artigo 295.º-A
Participação em leilões de licenças de emissão
1 - As entidades referidas no n.º 5 do artigo 295.º devem dispor dos meios humanos, materiais e técnicos necessários para participar em leilões de licenças de emissão em condições adequadas de qualidade, profissionalismo e eficiência, assegurando o controlo dos riscos associados ao exercício dessa atividade.
2 - O registo apenas pode ser concedido se a participação em leilões estiver relacionada com a sua atividade principal e disponham de recursos suficientes para o efeito.
3 - O pedido de registo das pessoas referidas no n.º 1 inclui a demonstração do preenchimento dos critérios de isenção previstos na alínea g) do n.º 3 do artigo 289.º
4 - A CMVM pode elaborar a regulamentação necessária à concretização do disposto no presente artigo, podendo ainda determinar o cumprimento de outras medidas consideradas necessárias para efeitos do registo dessas entidades, tendo em conta a natureza dos serviços de licitação que oferecem e o nível de sofisticação dos clientes, bem como a avaliação do risco potencial de branqueamento de capitais ou financiamento de terrorismo.
Artigo 305.º-G
Conhecimentos e competências dos colaboradores do intermediário financeiro
1 - Os intermediários financeiros asseguram que os colaboradores que prestam serviços de consultoria para investimento ou dão informações a investidores sobre instrumentos financeiros e serviços de investimento, principais ou auxiliares, possuem conhecimentos e competências adequadas ao cumprimento dos seus deveres.
2 - Para cumprimento das condições previstas no número anterior, os intermediários financeiros devem, em particular:
a) Definir as responsabilidades dos colaboradores;
b) Assegurar que os colaboradores têm experiência profissional adequada;
c) Apresentar à CMVM, quando esta os solicite, os documentos que atestam os conhecimentos e as competências dos colaboradores;
d) Avaliar, pelo menos anualmente, a adequação dos conhecimentos e competências dos colaboradores, identificando as respetivas necessidades de aperfeiçoamento e de experiência e adotando as medidas necessárias ao suprimento dessas necessidades;
e) Avaliar a observância dos critérios de avaliação dos conhecimentos e competências dos colaboradores incluindo essa análise nos relatórios de controlo do cumprimento.
3 - Na falta dos conhecimentos e competências exigidos o colaborador pode prosseguir a sua atividade durante um período máximo de 4 anos, desde que sob adequada supervisão de outro colaborador que cumpra os requisitos exigidos.
4 - Sem prejuízo do disposto na lei, a CMVM pode regulamentar:
a) Os requisitos em matéria de qualificação e aptidão profissional dos colaboradores, incluindo os procedimentos e critérios a observar para os avaliar e as qualificações adequadas ou as características que estas devem possuir, atentos os padrões referenciados pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados;
b) Outras regras que se mostrem necessárias à execução do presente artigo.
Artigo 306.º-E
Acordos de garantia financeira com transferência de titularidade
1 - O intermediário financeiro não pode celebrar acordos de garantia financeira com transferência de titularidade com investidores não profissionais como forma de garantir obrigações desses clientes, incluindo obrigações futuras ou potenciais.
2 - O intermediário financeiro avalia a adequação da utilização de acordo de garantia financeira com transferência de titularidade no contexto da relação entre a obrigação do investidor profissional para com o intermediário financeiro e os bens desse investidor objeto do acordo de garantia, devendo ponderar nomeadamente os seguintes fatores:
a) Se existe apenas uma ligação muito remota entre a obrigação do investidor e a utilização de acordos de garantia financeira com transferência de titularidade, nomeadamente se a probabilidade de responsabilidade dos clientes perante o intermediário financeiro for muito baixa ou negligenciável;
b) Se o montante dos fundos do investidor ou instrumentos financeiros sujeitos a acordos de garantia financeira com transferência de titularidade é significativamente superior à obrigação do cliente ou é ilimitado caso o cliente tenha uma obrigação para com o intermediário financeiro; e
c) Se todos os instrumentos financeiros ou fundos dos investidores são sujeitos a acordos de garantia financeira com transferência de titularidade, sem ter em conta quais as obrigações de cada cliente para com o intermediário financeiro.
3 - O intermediário financeiro documenta a avaliação referida no número anterior, a qual deve ser efetuada antes da celebração do acordo e pelo menos anualmente.
4 - O intermediário financeiro que utilize acordos de garantia financeira com transferência de titularidade informa e alerta previamente, por escrito, os investidores profissionais e as contrapartes elegíveis para os riscos envolvidos e os efeitos do acordo sobre os instrumentos financeiros e os fundos do cliente.
Artigo 306.º-F
Constituição de garantias ou direitos de compensação
1 - Sempre que sejam constituídas pelo intermediário financeiro garantias ou direitos de compensação sobre bens de clientes ou se este tiver sido informado da sua constituição, essas garantias e direitos são imediatamente registados nos contratos com o cliente e na contabilidade e registos do intermediário financeiro, de modo a estabelecer de forma clara a propriedade dos bens de clientes, designadamente em caso de insolvência.
2 - Não é permitida a constituição de garantias ou direitos de compensação sobre bens de clientes que permitam a um terceiro ceder esses bens para efeitos de recuperação de dívidas que não digam respeito a obrigações do cliente e a serviços a este prestados, exceto quando tal for obrigatório à luz da lei aplicável de um país terceiro nos termos do número seguinte.
3 - Quando o intermediário financeiro for obrigado, pela legislação aplicável de um país terceiro em que os bens do cliente estejam depositados ou registados, a constituir garantias ou direitos de compensação sobre bens de clientes, comunica esse facto ao cliente e indica os riscos inerentes a esses acordos, antes da sua constituição.
Artigo 306.º-G
Responsável pelo controlo do cumprimento em matéria de salvaguarda de bens de clientes
1 - O intermediário financeiro designa uma pessoa responsável especificamente pelo controlo do cumprimento dos deveres em matéria de salvaguarda de bens de clientes, o qual deve dispor de poderes suficientes para o cumprimento dessas responsabilidades.
2 - O intermediário financeiro pode determinar que o responsável referido no número anterior assuma essa função em exclusivo ou com outras responsabilidades adicionais, desde que esteja assegurada a capacidade para exercer as funções nos termos previstos no número anterior.
Artigo 309.º-H
Remuneração de colaboradores
1 - O intermediário financeiro assegura que a remuneração e a avaliação dos seus colaboradores não conflituam com o seu dever de atuar no sentido da proteção dos legítimos interesses do cliente.
2 - O intermediário financeiro adota, aplica e revê regularmente uma política de avaliação de desempenho e de remuneração dos seus colaboradores, que não conflitue com o dever de agir no interesse dos seus clientes, incluindo a atribuição de remuneração a fixação de objetivos de vendas ou outras medidas que criem um incentivo à recomendação ou venda de um instrumento financeiro, quando outro instrumento corresponda melhor às necessidades do cliente não profissional, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
Artigo 309.º-I
Deveres gerais dos intermediários financeiros que produzem ou distribuem instrumentos financeiros
1 - Na prestação de serviços ou atividades de investimento, o intermediário financeiro que produz instrumentos financeiros deve, no âmbito da respetiva política e procedimentos de aprovação de produção de instrumentos financeiros:
a) Assegurar que o instrumento financeiro se destina a satisfazer as necessidades do mercado-alvo identificado;
b) Assegurar que a estratégia de distribuição do instrumento financeiro é adequada ao mercado-alvo identificado;
c) Adotar as medidas adequadas para assegurar que o instrumento financeiro é distribuído junto de clientes pertencentes ao mercado-alvo identificado.
2 - Na prestação de serviços ou atividades de investimento, o intermediário financeiro que distribui instrumentos financeiros deve:
a) Compreender os instrumentos financeiros que distribui;
b) Avaliar a compatibilidade do instrumento financeiro às necessidades dos clientes aos quais presta serviços de investimento, tendo em conta o mercado-alvo identificado nos termos da respetiva política e procedimentos internos de aprovação da distribuição de instrumentos financeiros; e
c) Assegurar que os produtos apenas são distribuídos caso tal seja do interesse do cliente.
3 - O disposto na presente subsecção não prejudica a aplicação dos restantes requisitos previstos no presente Código e legislação e regulamentação nacional e europeia conexa, incluindo o Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, designadamente os requisitos relativos à divulgação, adequação, identificação e gestão de conflitos de interesses e benefícios ilegítimos.
4 - Para efeitos da presente subsecção entende-se por:
a) «Produzir», emitir, conceber, criar ou desenvolver instrumentos financeiros;
b) «Distribuir», oferecer, recomendar ou comercializar instrumentos financeiros junto de clientes, em mercado primário ou secundário.
Artigo 309.º-J
Política e procedimentos internos de aprovação de produção de instrumentos financeiros
1 - O disposto no presente artigo é aplicável na prestação de serviços ou atividades de investimento aos intermediários financeiros que produzem instrumentos financeiros, tendo em conta a natureza do instrumento financeiro, o serviço de investimento em causa e o seu mercado-alvo.
2 - O intermediário financeiro que produz instrumentos financeiros para distribuição junto de clientes adota e aplica políticas e procedimentos internos de aprovação de cada instrumento financeiro, antes do início da sua distribuição ou em caso de alterações relevantes dos mesmos.
3 - As políticas e procedimentos referidos no número anterior devem:
a) Especificar para cada instrumento financeiro o mercado-alvo de clientes finais para cada categoria de investidores;
b) Assegurar que são avaliados todos os riscos relevantes de cada instrumento financeiro para o mercado-alvo identificado;
c) Assegurar que a estratégia de distribuição pretendida é coerente com o mercado-alvo identificado; e
d) Assegurar o cumprimento dos deveres relativos a conflitos de interesses.
4 - Para efeitos das alíneas a) a c) do número anterior, os intermediários financeiros devem:
a) Identificar, com um nível suficiente de detalhe, o mercado-alvo potencial de cada instrumento financeiro e especificar os tipos de clientes a cujas necessidades, características e objetivos o instrumento financeiro é adequado, bem como os grupos de clientes aos quais o instrumento financeiro não é adequado;
b) Se os instrumentos financeiros forem distribuídos apenas através de outros intermediários financeiros, o intermediário financeiro que produz aqueles instrumentos deve determinar as necessidades e as características dos clientes aos quais o instrumento financeiro é adequado, com base nos seus conhecimentos teóricos e na experiência adquirida com o instrumento financeiro ou instrumentos financeiros semelhantes, os mercados financeiros e as necessidades, características e objetivos de potenciais clientes finais;
c) Efetuar uma análise de cenários dos instrumentos financeiros por si produzidos de modo a avaliar os riscos de resultados insatisfatórios para clientes finais suscitados pelo produto e em que circunstâncias estes resultados podem ocorrer, incluindo avaliar os referidos instrumentos sob condições negativas que abranjam designadamente os seguintes cenários:
i) Deterioração das condições do mercado;
ii) O produtor ou um terceiro envolvido na produção ou na gestão do instrumento financeiro sofrer dificuldades financeiras ou se vierem a concretizar outros riscos de contraparte;
iii) O instrumento financeiro não seja viável do ponto de vista comercial; ou
iv) A procura do instrumento financeiro seja muito mais elevada do que o previsto, colocando uma forte pressão sobre os recursos do intermediário financeiro ou sobre o mercado do instrumento financeiro;
d) Determinar se um instrumento financeiro satisfaz as necessidades, características e objetivos do mercado-alvo identificado, analisando nomeadamente os seguintes elementos:
i) Se o perfil de risco/remuneração do instrumento financeiro é coerente com o mercado-alvo; e
ii) Se a estrutura do instrumento financeiro é determinada por características que beneficiam o cliente e não por um modelo empresarial que depende de maus resultados para os clientes para ser rentável;
e) Ter em consideração a estrutura de custos proposta para o instrumento financeiro, analisando nomeadamente:
i) Se os custos e encargos do instrumento financeiro são adequados às necessidades, objetivos e características do mercado-alvo;
ii) Se os encargos não comprometem a rendibilidade esperada do instrumento financeiro, por exemplo se os custos ou encargos são iguais, superiores ou eliminam quase todos os benefícios fiscais previstos relacionados com um instrumento financeiro; e
iii) Se a estrutura de custos do instrumento financeiro é suficientemente transparente para o mercado-alvo, nomeadamente se não dissimula encargos ou é de compreensão demasiado difícil.
5 - Para efeitos da alínea d) do n.º 3, os intermediários financeiros devem:
a) Assegurar que a produção de instrumentos financeiros está em conformidade com os requisitos de gestão adequada de conflitos de interesses, incluindo em matéria de remuneração;
b) Assegurar em especial que a estrutura do instrumento financeiro, incluindo as suas características, não afeta negativamente os clientes finais nem conduz a problemas de integridade do mercado, designadamente ao permitir ao intermediário financeiro reduzir ou eliminar os seus próprios riscos ou a exposição aos ativos subjacentes do produto quando o intermediário financeiro já detenha os ativos subjacentes por conta própria;
c) Analisar potenciais conflitos de interesses sempre que produzam um instrumento financeiro, devendo em especial avaliar se este é suscetível de criar uma situação em que os clientes finais possam ser negativamente afetados caso assumam:
i) Uma exposição contrária à anteriormente detida pelo próprio intermediário financeiro; ou
ii) Uma exposição contrária à que o intermediário financeiro pretende deter após a distribuição do instrumento financeiro;
d) Avaliar se o instrumento financeiro pode representar uma ameaça para o bom funcionamento ou a estabilidade dos mercados financeiros antes de decidir avançar com o seu lançamento.
Artigo 309.º-K
Política e procedimentos internos de aprovação da distribuição de instrumentos financeiros
1 - O intermediário financeiro cumpre os deveres previstos no presente artigo, de forma adequada e proporcional tendo em conta a natureza do instrumento financeiro, o serviço de investimento e o mercado-alvo do instrumento financeiro:
a) Ao decidir quanto à gama de instrumentos financeiros produzidos por si ou por outros intermediários financeiros e aos serviços que pretende distribuir ou prestar junto de clientes;
b) Quando distribui instrumentos financeiros produzidos por entidades que não sejam intermediários financeiros, devendo nesse caso estabelecer mecanismos eficazes para assegurar que recebe desses produtores as informações suficientes sobre esses instrumentos financeiros e determinar o mercado-alvo do respetivo instrumento financeiro, mesmo quando este não tenha sido definido pelo produtor.
2 - O intermediário financeiro adota e aplica políticas e procedimentos internos adequados de aprovação da distribuição de instrumentos financeiros, antes do início da sua distribuição ou em caso de alterações relevantes dos mesmos, de modo a assegurar que:
a) Os produtos e serviços que pretende distribuir são compatíveis com as necessidades, características e objetivos do mercado-alvo identificado; e
b) A estratégia de distribuição pretendida é adequada a esse mercado-alvo.
3 - O intermediário financeiro deve:
a) Identificar e avaliar adequadamente as circunstâncias e as necessidades dos clientes que pretende contactar, de forma a garantir que os interesses dos clientes não sejam comprometidos em resultado de pressões comerciais ou de financiamento, devendo no âmbito desse processo identificar os grupos de clientes a cujas necessidades, características e objetivos o instrumento ou o serviço não são adequados;
b) Obter dos produtores de instrumentos financeiros as informações necessárias para compreender e conhecer os produtos que tenciona distribuir, a fim de garantir que estes produtos são distribuídos de acordo com as necessidades, características e objetivos do mercado-alvo identificado;
c) Relativamente aos instrumentos financeiros distribuídos nos mercados primário ou secundário, e de forma proporcional com a facilidade de obtenção da informação disponível publicamente e a complexidade do respetivo instrumento:
i) Adotar todas as medidas razoáveis para garantir que obtém informações adequadas e fiáveis dos produtores que não sejam intermediários financeiros a fim de assegurar que os produtos são distribuídos de acordo com as características, os objetivos e as necessidades do mercado-alvo;
ii) Caso a informação relevante não esteja disponível publicamente, o intermediário financeiro deve adotar todas as medidas razoáveis para obter essas informações junto do produtor ou do seu agente;
iii) Utilizar as informações obtidas dos produtores e as informações sobre os seus próprios clientes para identificar o mercado-alvo e a estratégia de distribuição, sendo que quando o intermediário financeiro atuar também como produtor só é exigida uma avaliação do mercado-alvo.
4 - A informação aceitável disponível publicamente consiste em informação clara, fiável e produzida de modo a satisfazer os requisitos legais e regulamentares, nomeadamente os requisitos de divulgação previstos na Diretiva 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de novembro de 2003, ou na Diretiva 2004/109/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de dezembro de 2004.
5 - O intermediário financeiro, ao decidir quanto ao conjunto de instrumentos financeiros e serviços que distribui e aos respetivos mercados-alvo:
a) Estabelece procedimentos e medidas destinados a garantir o cumprimento de todos os requisitos aplicáveis de acordo com o presente Código e legislação complementar nacional e europeia, incluindo os requisitos relativos à divulgação, avaliação do caráter adequado da operação, benefícios ilegítimos e a gestão adequada dos conflitos de interesses; e
b) Deve ter especial atenção quando pretende distribuir novos instrumentos financeiros ou quando existam alterações dos serviços que presta.
6 - No caso de vários intermediários financeiros colaborarem em conjunto na distribuição de um instrumento financeiro ou serviço, o intermediário financeiro que estabelece a relação direta com o cliente é responsável pelo cumprimento das obrigações em matéria de distribuição previstas na presente subsecção, sem prejuízo dos seguintes deveres das restantes entidades:
a) Garantir que as informações relevantes relativas ao instrumento financeiro são transmitidas do produtor até à entidade distribuidora final na cadeia;
b) Permitir que o produtor obtenha as informações solicitadas sobre a distribuição do instrumento financeiro de modo a poder cumprir as suas próprias obrigações; e
c) Aplicar as obrigações previstas na presente subsecção aos produtores, caso tal seja aplicável em função do serviço que prestam.
Artigo 309.º-L
Deveres de monitorização dos instrumentos financeiros produzidos ou distribuídos
1 - Os intermediários financeiros que produzem instrumentos financeiros reveem periodicamente:
a) Os instrumentos financeiros produzidos, tendo em conta qualquer acontecimento que possa afetar significativamente o risco potencial para o mercado-alvo identificado;
b) Se o instrumento financeiro continua a ser compatível às necessidades, características e objetivos do mercado-alvo;
c) Se o instrumento financeiro está a ser distribuído pelo mercado-alvo ou clientes a cujas necessidades, características e objetivos o instrumento financeiro é compatível.
2 - Para efeitos do número anterior, os intermediários financeiros devem:
a) Rever os instrumentos financeiros antes de qualquer nova emissão ou relançamento caso tenham conhecimento de qualquer acontecimento que possa afetar significativamente o risco potencial para os investidores;
b) Avaliar regularmente se o desempenho dos instrumentos financeiros tem evoluído conforme previsto;
c) Determinar com que regularidade devem proceder à análise dos instrumentos financeiros com base em fatores relevantes, incluindo a complexidade ou o caráter inovador das estratégias de investimento adotadas;
d) Identificar acontecimentos relevantes que possam afetar o risco potencial ou as expectativas de rendibilidade do instrumento financeiro, nomeadamente:
i) A ultrapassagem de um limiar que afete o perfil de rendibilidade do instrumento financeiro; ou
ii) A solvência de alguns emitentes cujos valores mobiliários ou garantias possam afetar o desempenho do instrumento financeiro;
e) Tomar as medidas adequadas quando se verifiquem acontecimentos relevantes referidos na alínea anterior, nomeadamente:
i) Prestar quaisquer informações relevantes sobre o acontecimento e as suas consequências para o instrumento financeiro aos clientes ou ao intermediário financeiro que distribui o instrumento financeiro, caso o intermediário financeiro não distribua diretamente o instrumento financeiro junto de clientes;
ii) Alterar o procedimento de aprovação de instrumentos financeiros;
iii) Suspender novas emissões do instrumento financeiro;
iv) Alterar o instrumento financeiro para evitar cláusulas contratuais abusivas;
v) Analisar se os canais de distribuição dos instrumentos financeiros são adequados sempre que o intermediário financeiro tome conhecimento de que o instrumento financeiro não esteja a ser distribuído como previsto;
vi) Contactar o intermediário financeiro que distribui o instrumento financeiro a fim de avaliar uma eventual alteração do processo de distribuição;
vii) Cessar a relação com o intermediário financeiro que distribui o instrumento financeiro; ou
viii) Informar a autoridade competente relevante.
3 - Os intermediários financeiros que distribuem instrumentos financeiros junto de clientes acompanham e reveem regularmente os instrumentos financeiros distribuídos, tendo em conta qualquer acontecimento que possa afetar de forma relevante o risco potencial para o mercado-alvo identificado, a fim de avaliar se o instrumento financeiro continua a satisfazer as necessidades do mercado-alvo identificado e se a estratégia de distribuição continua a ser adequada.
4 - Para efeitos do número anterior, os intermediários financeiros devem:
a) Analisar regularmente os instrumentos financeiros que distribuem e os serviços que prestam, tendo em conta qualquer acontecimento que possa afetar de modo relevante o risco potencial para o mercado-alvo identificado, incluindo pelo menos, se o instrumento financeiro ou serviço continua a ser compatível com as necessidades, características e objetivos do mercado-alvo identificado e se a estratégia de distribuição continua a ser adequada;
b) Reconsiderar o mercado-alvo ou atualizar a política e procedimentos internos de aprovação da distribuição de instrumentos financeiros se tomarem conhecimento de que identificaram erradamente o mercado-alvo de um instrumento financeiro ou serviço específico ou que estes deixaram de corresponder às características do mercado-alvo identificado, nomeadamente se o instrumento financeiro se tornar ilíquido ou muito volátil devido a alterações no mercado;
c) Analisar e atualizar regularmente a política e procedimentos internos de aprovação da distribuição de instrumentos financeiros, a fim de assegurar que continuam a ser robustos e adequados à sua finalidade, adotando as medidas adequadas sempre que necessário.
Artigo 309.º-M
Mecanismos de governação interna
1 - Os intermediários financeiros asseguram que:
a) O sistema do controlo de cumprimento supervisiona o desenvolvimento e a análise periódica da política e procedimentos de aprovação da produção e distribuição de instrumentos financeiros, a fim de detetar eventuais riscos de incumprimento;
b) Os colaboradores relevantes possuem os conhecimentos técnicos necessários para compreender as características e os riscos dos instrumentos financeiros que produzem ou pretendem distribuir e os serviços prestados, assim como as necessidades, características e objetivos do mercado-alvo identificado.
2 - O órgão de administração do intermediário financeiro tem o controlo efetivo das políticas e procedimentos de aprovação da produção ou distribuição de instrumentos financeiros, devendo para o efeito:
a) Aprovar a produção ou distribuição do instrumento financeiro;
b) Aprovar as políticas e procedimentos de aprovação da produção ou distribuição de instrumentos financeiros;
c) Determinar o conjunto de instrumentos financeiros que distribui e os serviços prestados aos respetivos mercados-alvo.
3 - Os relatórios de controlo de cumprimento dirigidos ao órgão de administração incluem informação sobre os instrumentos financeiros produzidos ou distribuídos pelo intermediário financeiro e a respetiva estratégia de distribuição.
4 - Os intermediários financeiros que colaborem com outros intermediários financeiros ou com entidades que não sejam intermediários financeiros e empresas de países terceiros para produzir um instrumento financeiro estabelecem as suas responsabilidades mútuas em acordo escrito.
Artigo 309.º-N
Deveres de prestação e obtenção de informação pelos intermediários financeiros
1 - O intermediário financeiro que produz instrumentos financeiros coloca à disposição de qualquer intermediário financeiro que distribui esses instrumentos financeiros todas as informações relevantes sobre os mesmos e o respetivo processo de aprovação, incluindo o mercado-alvo identificado e os canais adequados para distribuição, para permitir compreender e distribuir o instrumento financeiro de forma adequada.
2 - O intermediário financeiro que distribui instrumentos financeiros que não tenham sido por si produzidos, adota as medidas adequadas para obter as informações referidas no número anterior e para compreender as características e o mercado-alvo identificado de cada instrumento financeiro.
3 - Os intermediários financeiros que distribuem os instrumentos financeiros facultam aos intermediários financeiros que os produzem informações sobre a sua distribuição e, se for relevante, informações sobre as análises efetuadas nos termos dos artigos 309.º-K e 309.º-L, a fim de auxiliar as análises dos instrumentos financeiros efetuadas pelos respetivos produtores.
Artigo 312.º-H
Informação específica a prestar no âmbito da consultoria para investimento
1 - Na prestação do serviço de consultoria para investimento o investidor é informado com antecedência suficiente em relação à prestação do serviço nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, incluindo sobre se:
a) O serviço é prestado a título de consultoria para investimento independente ou não;
b) O aconselhamento prestado tem por base uma análise ampla ou limitada de diferentes tipos de instrumentos financeiros, designadamente se a análise efetuada tem por base apenas instrumentos financeiros emitidos ou comercializados:
i) Pelo próprio intermediário ou por entidade com a qual esteja em relação de domínio ou de grupo, ou em que uma das entidades detenha, direta ou indiretamente, participações no capital da outra correspondentes a pelo menos 20 /prct. dos direitos de voto ou do capital;
ii) Por outras entidades com as quais o intermediário financeiro tem estreitas relações jurídicas ou económicas, tais como relações contratuais, suscetíveis de colocar em risco a independência do serviço de consultoria prestado;
c) Será apresentada ao investidor uma avaliação periódica da adequação dos instrumentos financeiros recomendados nos termos previstos no n.º 9 do artigo 323.º
2 - No decurso da prestação do serviço a investidores não profissionais é entregue ao investidor, num suporte duradouro, previamente à realização de qualquer operação recomendada, cópia do documento de avaliação da adequação do instrumento ou serviço recomendado ao investidor.
3 - O documento de avaliação da adequação do aconselhamento referido no número anterior inclui pelo menos a seguinte informação:
a) Se o aconselhamento foi prestado por iniciativa do intermediário financeiro ou do cliente;
b) Se o aconselhamento é prestado a título de consultoria para investimento independente ou não;
c) A especificação do aconselhamento prestado ao investidor e o modo como corresponde às preferências, objetivos e outras características do mesmo, incluindo a informação obtida sobre as circunstâncias pessoais do investidor e a informação prevista no artigo 314.º-A;
d) Os instrumentos financeiros ou serviços de investimento objeto de aconselhamento.
4 - Quando o serviço for prestado através de um meio de comunicação à distância que não permita o envio prévio do documento relativo à avaliação da adequação, o intermediário financeiro pode fornecer o documento, num suporte duradouro, imediatamente após a realização da transação, desde que estejam verificadas as seguintes condições cumulativas:
a) O cliente dê autorização para receber o documento, sem atraso indevido, após a conclusão da operação; e
b) O intermediário financeiro dê ao cliente a possibilidade de diferir a realização da operação de modo a receber antecipadamente o documento relativo à avaliação da adequação.
Artigo 313.º-A
Benefícios permitidos
1 - Para efeitos da alínea b) do n.º 1 do artigo anterior, considera-se que uma remuneração, comissão ou benefício não monetário é concebido para reforçar a qualidade do serviço em causa se os seguintes requisitos estiverem cumpridos:
a) For justificado pela prestação de um serviço adicional ou de nível superior ao cliente em causa, proporcional ao nível de benefícios recebidos, tais como:
i) A prestação de serviços de consultoria para investimento não independente e o acesso a uma ampla gama de instrumentos financeiros adequados, incluindo um número adequado de instrumentos de terceiros que não tenham relações estreitas com o intermediário financeiro;
ii) A prestação de consultoria para investimento não independente em combinação com uma proposta ao cliente para, pelo menos numa base anual, avaliar a adequação dos instrumentos financeiros em que o cliente tenha investido ou com outro serviço contínuo suscetível de acrescentar valor para o cliente, tal como o aconselhamento sobre a alocação otimizada dos ativos do cliente; ou
iii) O fornecimento de acesso, a preços competitivos, a uma gama alargada de instrumentos financeiros suscetíveis de satisfazer as necessidades do cliente, incluindo um número adequado de instrumentos de terceiros que não tenham relações estreitas com o intermediário financeiro, em conjunto com a disponibilização de instrumentos de valor acrescentado, tais como instrumentos de prestação de informação destinados a auxiliar de forma objetiva o cliente em causa a tomar decisões de investimento ou a permitir que o cliente acompanhe, modele e ajuste a gama de instrumentos financeiros em que investiu, ou com relatórios periódicos do desempenho e dos custos e encargos associados aos instrumentos financeiros;
b) Não beneficia diretamente a empresa destinatária do benefício, os seus acionistas ou colaboradores, sem qualquer vantagem concreta para o cliente em causa; e
c) É justificado pela disponibilização de uma vantagem contínua ao cliente em relação a um benefício contínuo.
2 - A remuneração, comissão ou benefício não monetário não são consideradas legítimas se a prestação do serviço ao cliente for indevidamente influenciada ou distorcida em resultado das mesmas.
3 - Os intermediários financeiros cumprem os requisitos previstos no presente artigo de forma contínua, na medida em que continuem a pagar ou receber a remuneração, comissão ou benefício não monetário.
Artigo 313.º-B
Proibição de benefícios ilegítimos na prestação de serviços de consultoria para investimento independente ou de gestão de carteiras
1 - Na prestação dos serviços de consultoria para investimento numa base independente ou de gestão de carteiras, o intermediário financeiro não pode aceitar ou auferir para si qualquer remuneração, comissão ou benefício monetário ou não monetário, pago ou concedido por terceiro ou por uma pessoa que atue em nome de um terceiro, em relação à prestação do serviço aos clientes, com exceção de benefícios não pecuniários de montante não significativo que cumpram os requisitos previstos nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 313.º e nos termos previstos no presente artigo.
2 - Os intermediários financeiros que prestem os serviços referidos no n.º 1 devem:
a) Devolver aos seus clientes quaisquer remunerações, comissões ou benefícios monetários pagos ou concedidos por qualquer terceiro, ou por uma pessoa que atue em nome de um terceiro, em relação aos serviços prestados a esse cliente, logo que seja razoavelmente possível após o seu recebimento, devendo todas as remunerações, comissões ou benefícios monetários recebidos de terceiros em relação à prestação de consultoria para investimento numa base independente e gestão de carteiras ser transferidos integralmente para o cliente;
b) Estabelecer e aplicar uma política e procedimentos destinados a assegurar que quaisquer remunerações, comissões ou benefícios monetários pagos ou concedidos por qualquer terceiro, ou por uma pessoa que atue em nome de um terceiro, em relação à prestação de consultoria para investimento numa base independente e gestão de carteiras, sejam afetados e transferidos para cada cliente individual;
c) Informar os clientes sobre as remunerações, comissões ou benefícios monetários transferidos para estes, nomeadamente através da informação periódica prestada ao cliente.
3 - Os intermediários financeiros não podem aceitar benefícios não monetários com exceção dos seguintes benefícios não monetários não significativos:
a) Informações ou documentação relacionadas com um instrumento financeiro ou um serviço de investimento, de natureza genérica ou personalizada de modo a refletir as circunstâncias de um cliente individual;
b) Material escrito de um terceiro a quem um emitente ou potencial emitente tenha encomendado e pago para promover uma nova emissão, ou nos casos em que a empresa terceira é contratada e paga pelo emitente para produzir o referido material numa base contínua, desde que a relação seja claramente divulgada no material escrito e que este seja disponibilizado ao mesmo tempo a qualquer intermediário financeiro que pretenda recebê-lo ou ao público em geral;
c) Participação em conferências, seminários ou outras ações de formação sobre os benefícios e as características de um determinado instrumento financeiro ou de um serviço de investimento;
d) Despesas de hospitalidade de valor reduzido razoável, tais como alimentos e bebidas durante uma reunião de negócios ou uma conferência, um seminário ou outras ações de formação referidas na alínea c);
e) Outros benefícios não monetários não significativos que a CMVM considere poderem melhorar a qualidade do serviço prestado a um cliente e que, tendo em conta o nível total dos benefícios concedidos por uma entidade ou grupo de entidades, sendo de dimensão e natureza não suscetível de prejudicar o cumprimento do dever do intermediário financeiro de agir no melhor interesse do cliente.
4 - Os benefícios não monetários não significativos aceitáveis referidos no número anterior devem ser razoáveis e proporcionais, de modo a não serem suscetíveis de influenciar o comportamento do intermediário financeiro de um modo que seja prejudicial para os interesses do cliente em causa.
5 - A divulgação de benefícios não monetários não significativos é efetuada antes da prestação dos serviços de investimento ou auxiliares em causa aos clientes, podendo estes ser descritos de forma genérica.
6 - A CMVM pode, através de regulamento, estabelecer as regras que se mostrem necessárias à execução do presente artigo.
Artigo 313.º-C
Benefícios permitidos relativamente a recomendações de investimento
1 - A realização de recomendações de investimento, na aceção do artigo 12.º-A, por terceiros para intermediários financeiros que prestem serviços de gestão de carteiras ou outros serviços de investimento principais ou auxiliares a clientes, não é considerada um benefício se for recebida como contrapartida de:
a) Pagamentos efetuados diretamente pelo intermediário financeiro a partir dos seus recursos próprios;
b) Pagamentos a partir de uma conta de pagamento segregada destinada a recomendações de investimento, controlada pelo intermediário financeiro, desde que sejam preenchidas as seguintes condições relativas ao funcionamento da conta:
i) A conta de pagamento é financiada por uma comissão específica cobrada ao cliente relativa a recomendações de investimento;
ii) No âmbito da criação de uma conta de pagamento destinada a recomendações de investimento e sendo a comissão acordada com os seus clientes, os intermediários financeiros definem e avaliam periodicamente o orçamento consagrado a recomendações de investimento;
iii) O intermediário financeiro é responsável pela conta de pagamento destinada a recomendações de investimento;
iv) O intermediário financeiro avalia periodicamente a qualidade das recomendações de investimento adquiridas com base em critérios de qualidade robustos e na sua capacidade para contribuir para melhores decisões de investimento.
2 - Caso o intermediário financeiro recorra à conta de pagamento destinada a recomendações de investimento, fornece as seguintes informações aos clientes:
a) Antes da prestação de um serviço de investimento a clientes, informações sobre o montante inscrito no orçamento consagrado a recomendações de investimento e o montante da comissão estimada relativa a recomendações de investimento para cada um deles;
b) Informação anual sobre os custos totais que cada cliente tenha incorrido para recomendações de investimento realizadas por terceiros.
3 - Quando o intermediário financeiro operar uma conta de pagamento destinada a recomendações de investimento apresenta, a pedido dos seus clientes ou da CMVM:
a) Um resumo dos fornecedores pagos a partir dessa conta;
b) O montante total que receberam durante um período definido;
c) Os benefícios e serviços recebidos pelo intermediário financeiro; e
d) A forma como o montante total da conta foi despendido em comparação com o orçamento fixado para esse período, assinalando eventuais abatimentos ou montantes transitados caso sobrem fundos residuais na conta.
4 - Para efeitos da subalínea i) da alínea b) do n.º 1, a comissão específica relativa a recomendações de investimento:
a) Baseia-se apenas num orçamento consagrado a recomendações de investimento fixado pelo intermediário financeiro para efeitos de determinar a necessidade de recomendações de investimento de terceiros sobre os serviços prestados aos seus clientes; e
b) Não pode estar relacionada com o volume ou valor das transações executadas em nome dos clientes.
5 - O sistema operado para a cobrança ao cliente de comissões relativas a recomendações de investimento indica a comissão relativa a recomendações de investimento identificável separadamente em conformidade com as condições previstas na alínea b) do n.º 1 e no n.º 2, sempre que a comissão seja cobrada juntamente com uma comissão pela transação.
6 - O montante total das comissões relativas a recomendações de investimento recebidas não pode exceder o orçamento consagrado a recomendações de investimento.
7 - O intermediário financeiro acorda com o cliente, no contrato com o mesmo ou nas condições gerais, a comissão relativa a recomendações de investimento orçamentada e a frequência com que a comissão específica relativa a recomendações de investimento será deduzida dos recursos do cliente ao longo do ano.
8 - Os aumentos no orçamento consagrado a recomendações de investimento só podem ocorrer após a prestação de informações claras aos clientes sobre a intenção de aplicar os referidos aumentos.
9 - Se existir um excedente na conta de pagamento destinada a recomendações de investimento no final de um período, o intermediário financeiro dispõe de um processo de reembolso destes fundos ao cliente ou de compensação dos mesmos face ao orçamento consagrado a recomendações de investimento e à comissão calculada para o período seguinte.
10 - Para efeitos da subalínea ii) da alínea b) do n.º 1:
a) O orçamento consagrado a recomendações de investimento é gerido exclusivamente pelo intermediário financeiro e deve ter por base uma avaliação razoável da necessidade de recomendações de investimento de terceiros;
b) A dotação do orçamento para a aquisição de recomendações de investimento a terceiros é sujeita a controlos adequados e à supervisão da direção para garantir que é gerida e utilizada no melhor interesse dos clientes do intermediário financeiro;
c) Para efeitos de auditoria, esses controlos incluem uma informação clara dos pagamentos efetuados aos prestadores de recomendações de investimento e do modo como os montantes pagos foram determinados com referência aos critérios de qualidade mencionados na subalínea iv) da alínea b) do n.º 1.
11 - O intermediário financeiro não pode utilizar o orçamento consagrado a recomendações de investimento e a conta de pagamento destinada às mesmas para financiar recomendações de investimento internas.
12 - Para efeitos da subalínea iii) da alínea b) do n.º 1, o intermediário financeiro pode delegar a gestão da conta de pagamento destinada a recomendações de investimento a um terceiro, desde que isso facilite a sua aquisição a terceiros e os pagamentos a fornecedores em nome do intermediário financeiro, sem atrasos indevidos, em conformidade com as instruções do intermediário financeiro.
13 - Para efeitos da subalínea iv) da alínea b) do n.º 1, o intermediário financeiro deve:
a) Estabelecer por escrito todos os elementos necessários e facultá-los aos seus clientes;
b) Explicar em que medida as recomendações de investimento adquiridas através da conta de pagamento destinada às mesmas podem beneficiar o cliente, tendo em conta, nomeadamente, as estratégias de investimento aplicáveis aos diferentes tipos de carteiras e a abordagem que o intermediário financeiro adota para afetar esses custos de forma equitativa às carteiras dos diferentes clientes.
14 - O intermediário financeiro que preste serviços de execução de ordens cumpre os seguintes deveres:
a) Identificar as comissões separadamente referentes a estes serviços de modo a apenas refletirem o custo de execução da transação;
b) A prestação de qualquer outro serviço ou benefício pelo mesmo intermediário financeiro deve ser sujeita a uma taxa identificável separadamente;
c) A prestação e os encargos aplicáveis a esses benefícios ou serviços não devem ser influenciados ou condicionados por níveis de pagamento de serviços de execução.
Artigo 317.º-E
Negociação algorítmica
1 - O intermediário financeiro que desenvolva negociação algorítmica adota sistemas, procedimentos e controlos de risco eficazes e adequados, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, de forma a assegurar que:
a) Os seus sistemas de negociação têm a resistência e capacidade suficientes para a atividade desenvolvida, estão sujeitos a limiares e limites de negociação adequados e impedem o envio de ofertas erradas;
b) Os seus sistemas de negociação não funcionam de modo a criar ou contribuir para uma perturbação do funcionamento ordenado do mercado e não possam ser utilizados para qualquer objetivo contrário ao disposto no presente Código, no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, ou nas regras de uma plataforma de negociação.
2 - O intermediário financeiro adota planos de continuidade das atividades que desenvolve e que sejam eficazes para fazer face a qualquer falha dos seus sistemas de negociação, bem como assegurar que os seus sistemas foram plenamente testados e são devidamente supervisionados, de modo a garantir o cumprimento do disposto no número anterior.
3 - O intermediário financeiro, com sede em Portugal, que pretenda exercer a atividade de negociação algorítmica, comunica previamente esse facto à CMVM e à plataforma de negociação em que pretende exercer a atividade.
4 - A CMVM pode exigir aos intermediários financeiros que comuniquem, a pedido ou de forma periódica:
a) A descrição da natureza das suas estratégias de negociação algorítmica;
b) Informações pormenorizadas sobre os parâmetros de negociação ou limites a que o seu sistema está sujeito;
c) Informações pormenorizadas sobre os controlos de cumprimento e de risco adotados para dar cumprimento ao previsto nos n.os 1 e 2.
5 - A informação prevista no número anterior pode ser solicitada a pedido da autoridade competente da plataforma de negociação em que o intermediário financeiro exerça a atividade de negociação algorítmica, devendo a CMVM comunicar a informação recebida à autoridade competente sem demora injustificada.
6 - O intermediário financeiro mantém os documentos e registos necessários para permitir à CMVM verificar o cumprimento dos deveres previstos no presente Código e em legislação complementar nacional e europeia.
7 - Considera-se negociação algorítmica, a negociação em instrumentos financeiros em que um algoritmo informático determina automaticamente os parâmetros individuais das ofertas, tais como o eventual início da oferta, o calendário, o preço ou a quantidade da oferta ou o modo de gestão após a sua introdução, com pouca ou nenhuma intervenção humana, conforme definido em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, com exceção de sistemas utilizados apenas para fins de encaminhamento de ordens para uma ou mais plataformas de negociação, para o processamento de ordens que não envolvam a determinação de parâmetros de negociação ou para a confirmação das ordens ou o processamento pós-negociação das transações executadas.
Artigo 317.º-F
Negociação algorítmica de alta frequência
1 - O intermediário financeiro que desenvolva negociação algorítmica de alta frequência efetua e conserva registos precisos e cronológicos de todas as ofertas colocadas e executadas em plataformas de negociação, incluindo o cancelamento de ofertas, em formato aprovado, e deve transmitir esses registos à CMVM a pedido.
2 - Considera-se técnica de negociação algorítmica de alta frequência a negociação algorítmica caracterizada por:
a) Utilização de uma infraestrutura destinada a minimizar a latência de rede ou de outro tipo, incluindo pelo menos um dos seguintes sistemas para a colocação de ofertas:
i) Localização partilhada (co-location);
ii) Alojamento de proximidade; ou
iii) Acesso eletrónico direto de alta velocidade;
b) A determinação pelo sistema, sem intervenção humana, do início, colocação, encaminhamento ou execução de ordens ou transações individuais; e
c) Elevadas taxas de mensagens intradiárias constituídas por ordens, ofertas ou cancelamentos das mesmas, conforme definido em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
Artigo 317.º-G
Negociação algorítmica com estratégia de criação de mercado
1 - O intermediário financeiro que exerça uma atividade de negociação algorítmica com estratégia de criação de mercado deve:
a) Exercer essa atividade de forma contínua durante uma parte específica do horário de negociação da plataforma de negociação de forma a proporcionar liquidez numa base periódica e previsível, exceto em circunstâncias excecionais;
b) Celebrar contrato escrito com a plataforma de negociação, o qual deve especificar pelo menos as obrigações previstas na alínea anterior;
c) Adotar sistemas, procedimentos e controlos eficazes de forma a garantir que cumpre de forma contínua as suas obrigações decorrentes do acordo previsto na alínea anterior.
2 - Considera-se que uma pessoa exerce uma atividade de negociação algorítmica com estratégia de criação de mercado quando, enquanto membro ou participante de uma plataforma de negociação, a sua estratégia de negociação por conta própria implica submeter ofertas firmes de compra e venda simultâneas, de quantidade equivalente e a preços competitivos, relativamente a instrumentos financeiros negociados nessa plataforma de negociação, fornecendo desse modo liquidez ao mercado numa base regular e frequente.
3 - A entidade gestora de uma plataforma de negociação em que as entidades referidas no n.º 1 atuem assegura:
a) A celebração de contrato escrito com as entidades que prosseguem uma estratégia de criação de mercado;
b) A existência de regimes que garantam a participação de um número suficiente de criadores de mercado, por força dos quais estes devam colocar ofertas de preços firmes a preços competitivos, de modo a fornecer liquidez ao mercado de forma regular e previsível, quando tal for adequado à natureza e à dimensão da negociação nesse mercado, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
4 - O contrato referido no número anterior cumpre os requisitos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, incluindo:
a) As obrigações das pessoas referidas no n.º 1 em relação ao incremento de liquidez e, se for caso disso, qualquer outra obrigação que advenha da participação no regime a que se refere a alínea b) do n.º 3;
b) Quaisquer incentivos dados pela entidade gestora da plataforma de negociação, no intuito de fomentar a liquidez do mercado de uma forma regular e previsível, bem como quaisquer outros direitos conferidos ao membro ou participante em resultado da sua participação no regime a que se refere a alínea b) do n.º 3.
5 - A entidade gestora da plataforma de negociação controla e assegura que as pessoas referidas no n.º 1 cumprem os requisitos a que se referem os números anteriores e informa a CMVM do conteúdo do contrato imediatamente após a sua celebração e fornece, mediante pedido, todas as informações necessárias à CMVM que lhe permitam verificar o cumprimento do disposto no número anterior.
Artigo 317.º-H
Acesso eletrónico direto
1 - O intermediário financeiro que disponibilize acesso eletrónico direto a uma plataforma de negociação adota sistemas, procedimentos e controlos eficazes que assegurem:
a) Uma avaliação e revisão da adequação dos clientes que utilizam esse serviço;
b) Que os clientes que utilizam esse serviço estão impedidos de ultrapassar limites de crédito e de negociação, que sejam adequados e previamente estabelecidos;
c) Que a negociação efetuada por clientes que utilizam o serviço é devidamente supervisionada e que os controlos de risco adotados impedem que essa negociação seja suscetível de criar riscos para o próprio intermediário financeiro ou de criar ou contribuir para perturbações no mercado ou ser contrário ao disposto no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, ou às regras da plataforma de negociação.
2 - O intermediário financeiro que disponibilize o acesso eletrónico direto:
a) É responsável por assegurar que os clientes que utilizem este serviço cumprem os requisitos previstos na lei e as regras da plataforma de negociação;
b) Controla as transações efetuadas a fim de identificar violações de regras legais ou da plataforma de negociação, condições anormais de negociação ou comportamentos suscetíveis de constituir abuso de mercado e que devam ser comunicados à autoridade competente;
c) Celebra contrato escrito com o cliente relativamente aos direitos e obrigações fundamentais resultantes da prestação do serviço de acesso eletrónico direto;
d) Mantém os documentos e registos necessários para permitir à CMVM verificar o cumprimento dos deveres previstos no presente Código e legislação complementar nacional e europeia.
3 - Devem comunicar à CMVM a disponibilização de acesso eletrónico direto a uma plataforma de negociação:
a) O intermediário financeiro com sede em Portugal, devendo ainda efetuar a comunicação à autoridade competente do Estado membro da plataforma de negociação a que o intermediário financeiro disponibiliza o acesso;
b) O intermediário financeiro com sede noutro Estado membro que disponibilize acesso eletrónico direto a uma plataforma de negociação estabelecida ou a funcionar em Portugal.
4 - É proibida a disponibilização de acesso eletrónico direto sem os controlos previstos no presente artigo e sem ter sido efetuada a comunicação prevista no número anterior.
5 - A CMVM pode exigir ao intermediário financeiro a disponibilização, periódica ou a pedido, da descrição dos sistemas e controlos previstos no n.º 1, bem como prova da sua aplicação.
6 - A informação prevista no número anterior pode ser solicitada a pedido de autoridade competente da plataforma de negociação a que o intermediário financeiro disponibilize o acesso eletrónico direto, devendo a CMVM comunicar a informação recebida à autoridade competente sem demora injustificada.
7 - Considera-se acesso eletrónico direto:
a) Qualquer mecanismo ou acordo através do qual um membro, participante ou cliente numa plataforma de negociação permite que um terceiro utilize o seu código de negociação para que possa submeter por via eletrónica diretamente à plataforma de negociação ofertas relativas a um instrumento financeiro; e
b) Mecanismos que envolvam a utilização, por um terceiro, da infraestrutura do membro, participante ou cliente ou de qualquer sistema de conexão por ele disponibilizado para transmitir ordens (acesso direto ao mercado), bem como os mecanismos ou acordos em que essa infraestrutura não seja utilizada por um terceiro (acesso patrocinado), nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
8 - A entidade gestora da plataforma de negociação deve dispor de sistemas, procedimentos e mecanismos eficazes para garantir que:
a) Assegura que os membros ou participantes que disponibilizem acesso eletrónico direto ao seu sistema sejam intermediários financeiros;
b) Avalia a adequação das pessoas a quem esse acesso pode ser concedido, devendo adotar critérios adequados para proceder a essa avaliação;
c) Assegura que o membro ou participante é responsável pelas ofertas submetidas ou transações executadas ao abrigo desse serviço;
d) Adota controlos de risco e fixa limites à negociação através de acesso eletrónico direto que permitam distinguir a negociação efetuada por pessoas que utilizam um acesso eletrónico direto face às ofertas e atividade de negociação do membro ou participante e, se necessário, impede o envio de ofertas ou suspende a negociação pelas pessoas com acesso eletrónico direto;
e) Adota os mecanismos, sistemas e procedimentos necessários de modo a poder suspender ou impedir o acesso eletrónico direto disponibilizado por um membro ou participante a um cliente em caso de incumprimento do disposto no presente número.
Artigo 317.º-I
Deveres de membros compensadores
O intermediário financeiro que atue como membro compensador para terceiros:
a) Adota sistemas, procedimentos e controlos eficazes para assegurar que os serviços de compensação apenas são prestados a pessoas consideradas adequadas e que cumpra critérios claros e adequados para reduzir os riscos para o intermediário financeiro e para o mercado;
b) Apenas pode prestar esse serviço após celebração de contrato escrito com o cliente que regule os direitos e obrigações principais das partes e nos termos aí previstos.
Artigo 396.º-A
Serviços de comunicação de dados de negociação
1 - Constitui contraordenação muito grave a realização de atos ou o exercício da atividade de prestação de serviços de comunicação de dados de negociação sem a autorização ou sem o registo devidos ou fora do âmbito que resulta da autorização ou do registo.
2 - Constitui contraordenação muito grave a violação dos seguintes deveres por prestador de serviços de comunicação de dados de negociação:
a) De prestar ao público da informação a que estão obrigadas e de divulgar a informação nos formatos e prazos fixados em lei ou regulamento;
b) De adotar mecanismos destinados a evitar conflitos de interesses.
3 - Constitui contraordenação grave a violação dos seguintes deveres por prestador de serviços de comunicação de dados de negociação:
a) De adotar políticas e mecanismos adequados de modo a assegurar a recolha, o reporte ou a divulgação das informações exigidas por lei ou regulamento;
b) De adotar mecanismos destinados a garantir a segurança dos meios de transmissão das informações, minimizar o risco de corrupção de dados e de acesso não autorizado e evitar fugas de informações antes da sua publicação;
c) De dispor de recursos adequados e mecanismos de salvaguarda necessários para prestar os serviços nos termos exigidos por lei e regulamento;
d) Dispor de sistemas que possam verificar, de forma eficaz, as comunicações de transações, identificar omissões e erros e solicitar a retransmissão de quaisquer comunicações erradas.
Artigo 397.º-A
Negociação algorítmica, acesso eletrónico direto e membros compensadores
1 - Constitui contraordenação muito grave:
a) O exercício da atividade de negociação algorítmica não permitida ou em condições não permitidas, nomeadamente com estratégias de criação de mercado de forma não contínua ou sem contrato escrito com a entidade gestora da plataforma de negociação;
b) A não celebração de contrato escrito pela entidade gestora da plataforma de negociação com a entidade que exerce a atividade de negociação algorítmica com estratégias de criação de mercado;
c) A disponibilização de acesso eletrónico direto por entidade não autorizada ou registada ou em condições não permitidas, nomeadamente entidades que não sejam intermediários financeiros ou sem que tenha sido efetuada comunicação à CMVM dessa disponibilização;
d) A disponibilização por entidade gestora de uma plataforma de negociação de acesso eletrónico direto ao seu sistema a entidades não autorizadas ou registadas ou em condições não permitidas, nomeadamente a entidades que não sejam intermediários financeiros ou sem avaliar a adequação das pessoas a quem esse acesso pode ser concedido.
2 - Constitui contraordenação grave:
a) A não adoção de sistemas, procedimentos, controlos ou planos de continuidade;
b) A violação do dever de efetuar e manter os registos;
c) A violação dos deveres da entidade gestora de plataforma de negociação de assegurar a existência de regimes que garantam a participação de um número suficiente de criadores de mercado;
d) A violação dos deveres da entidade gestora de plataforma de negociação de controlar e assegurar o cumprimento dos deveres do criador de mercado em matéria de negociação algorítmica com estratégias de criação de mercado.»

  Artigo 15.º
Aditamento ao regime jurídico de acesso e exercício da atividade seguradora e resseguradora
São aditados os artigos 31.º-A e 369.º-A ao regime jurídico de acesso e exercício da atividade seguradora e resseguradora, aprovado pela Lei n.º 147/2015, de 9 de setembro, na sua redação atual, com a seguinte redação:
«Artigo 31.º-A
Participação de infrações à ASF
1 - Qualquer pessoa que tenha conhecimento de factos, provas ou informações relativos a infrações ao presente regime e respetiva regulamentação, bem como ao previsto em ato delegado, normas técnicas de regulamentação ou de execução da Comissão Europeia adotados em desenvolvimento de Diretiva 2009/138/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de novembro de 2009, pode fazer uma participação à ASF.
2 - É garantida a proteção dos dados pessoais do denunciante e do suspeito da prática da infração, nos termos da Lei n.º 67/98, de 26 de outubro.
3 - É igualmente garantida a confidencialidade sobre a identidade do denunciante a todo o tempo ou até ao momento em que essa informação seja exigida para salvaguarda dos direitos de defesa dos visados pela denúncia, no âmbito das investigações a que a mesma dê lugar ou de processos judiciais subsequentes.
4 - As participações efetuadas ao abrigo do disposto nos números anteriores não podem, por si só, dar origem ou integrar retaliações, discriminações e outro tipo de tratamento injusto do autor da participação, bem como servir de fundamento à instauração pela empresa de seguros e de resseguros de qualquer procedimento disciplinar, civil ou criminal relativamente ao mesmo, exceto se as aquelas forem deliberada e manifestamente infundadas.
5 - A ASF pode aprovar a regulamentação necessária para assegurar a implementação das garantias previstas nos números anteriores.
Artigo 369.º-A
Índices de referência
1 - A infração ao disposto no n.º 2 do artigo 28.º e no n.º 1 do artigo 29.º do Regulamento (UE) n.º 2016/1011, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho de 2016, quando as entidades supervisionadas referidas nas alíneas c) e d) do n.º 17 do artigo 3.º do referido Regulamento utilizarem um índice de referência nos termos da alínea b) do n.º 7 do artigo 3.º do mesmo, constitui contraordenação punível com coima de (euro) 7 500 a (euro) 500 000, caso seja aplicada a pessoa singular, ou de (euro) 15 000 a (euro) 1 000 000 ou correspondente a 10 /prct. do volume de negócios total anual de acordo com as últimas contas individuais, ou consolidadas caso esteja sujeita à sua elaboração, disponíveis aprovadas pelo órgão de administração, consoante o que for mais elevado, caso seja aplicada a pessoa coletiva.
2 - A medida da coima e as sanções acessórias aplicáveis em virtude da prática da infração prevista no n.º 1 são determinadas em função das circunstâncias previstas no presente regime, e adicionalmente das seguintes:
a) Duração da infração;
b) Caráter crítico do índice de referência para a estabilidade financeira e para a economia real;
c) Valor dos lucros obtidos ou das perdas evitadas pela pessoa responsável, desde que possam ser determinados;
d) Nível de cooperação da pessoa responsável com a ASF, sem prejuízo da necessidade de essa pessoa assegurar o reembolso dos lucros obtidos ou das perdas evitadas;
e) Medidas tomadas, após a infração, para evitar a repetição da infração.
3 - O limite máximo da coima aplicável é elevado ao triplo do benefício económico obtido pelo infrator, se este for determinável.»

  Artigo 16.º
Aditamento ao Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras
São aditados os artigos 19.º-A, 77.º- E, 77.º- F, 86.º-A, 86.º-B, 90.º-A, 90.º-B, 90.º-C, 90.º-D, 199.º-FA, 199.º-FB, 199.º-FC, 199.º-FD e 199.º-IA ao Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, na sua redação atual, com a seguinte redação:
«Artigo 19.º-A
Cumprimento contínuo das condições de autorização
1 - As instituições de crédito com sede em Portugal devem satisfazer de forma contínua as condições de autorização para a respetiva constituição estabelecidas no presente título.
2 - As instituições de crédito referidas no número anterior devem notificar imediatamente o Banco de Portugal sobre quaisquer alterações materiais às condições de autorização referidas no n.º 1.
Artigo 77.º-E
Deveres especiais na comercialização ao retalho de produtos e instrumentos financeiros pelas instituições de crédito
1 - No âmbito da comercialização ao retalho de produtos e instrumentos financeiros, quer os mesmos tenham sido criados e instruídos por si ou por outra instituição de crédito, as instituições de crédito, antes da celebração do respetivo contrato ou subscrição do produto, prestam ao cliente todas as informações adequadas, em papel ou noutro suporte duradouro, sobre as condições, os custos, encargos e todos os riscos associados ao produto, nomeadamente quanto à rentabilidade do mesmo e o nível de perdas que poderão ocorrer.
2 - Para garantir a transparência e a comparabilidade dos produtos oferecidos, as informações referidas no número anterior devem ser prestadas ao cliente na fase pré-contratual e devem contemplar os elementos caracterizadores dos produtos propostos, a entidade emitente e todas as informações relevantes, para a tomada de decisão por parte do cliente.
3 - O Banco de Portugal pode, através de aviso, emitir as normas regulamentares necessárias à concretização do disposto no presente artigo.
4 - Sem prejuízo do recurso a outros instrumentos de supervisão, o Banco de Portugal pode ordenar a suspensão da comercialização ao retalho de produtos e instrumentos financeiros sempre que as instituições de crédito não cumpram o disposto nos números anteriores.
Artigo 77.º-F
Remuneração e avaliação dos colaboradores que intervenham na comercialização ao retalho de produtos e instrumentos financeiros
1 - Para evitar potenciais prejuízos para os clientes e minimizar o risco de conflitos de interesses, as instituições de crédito adotam uma política de remuneração e de avaliação específica para todos os seus colaboradores, que tenham contacto direto ou indireto com clientes no âmbito da comercialização ao retalho de produtos e instrumentos financeiros.
2 - A atuação das pessoas referidas no número anterior deve ser sempre desenvolvida de acordo com o interesse do cliente.
3 - Para efeitos do disposto nos números anteriores, e sem prejuízo da observância das disposições vigentes em matéria laboral, é vedada a atribuição de qualquer tipo de remuneração ou efetuada qualquer avaliação que tenha por base um qualquer incentivo à comercialização ao retalho de produtos ou instrumentos financeiros específicos.
4 - O Banco de Portugal pode, através de aviso, estabelecer as regras que se mostrem necessárias à execução do presente artigo.
Artigo 86.º-A
Mecanismos organizacionais e administrativos
1 - As instituições de crédito devem dispor de mecanismos organizacionais e administrativos adequados à natureza, escala e complexidade da sua atividade que possibilitem, de forma eficaz, a identificação de possíveis conflitos de interesses, a adoção de medidas adequadas a evitar ou a reduzir ao mínimo o risco da sua ocorrência e a adoção de medidas razoáveis destinadas a evitar que, verificada uma situação de conflito de interesses, os interesses dos seus clientes sejam prejudicados.
2 - Caso verifiquem, com um grau de certeza razoável, que os mecanismos organizacionais e administrativos adotados são insuficientes para evitar riscos de prejuízo para os interesses do cliente, as instituições de crédito devem, em momento prévio ao da aquisição de produtos ou serviços por parte do cliente, prestar-lhe informação clara e precisa sobre a origem e a natureza dos conflitos de interesses em causa e, bem assim, sobre as medidas adotadas para mitigar os riscos identificados.
3 - A informação a prestar nos termos do número anterior deve ser transmitida através de documento em papel ou noutro suporte duradouro e deve ser suficientemente detalhada para permitir, tendo em conta a natureza do cliente, que este tome uma decisão informada.
4 - Os mecanismos organizacionais e administrativos a implementar pelas instituições de crédito nos termos previstos nos números anteriores devem possibilitar a identificação, a prevenção ou a mitigação de situações de conflito entre os interesses dos clientes e os das instituições de crédito, incluindo os dos titulares dos seus órgãos sociais, colaboradores, pessoas que lhes prestem serviços a título permanente ou ocasional e quaisquer sociedades que com elas estejam em relação de domínio ou de grupo, ou entre os interesses de diferentes clientes que surjam ou possam surgir, designadamente os que decorram ou possam decorrer da aceitação de incentivos de terceiros, da própria remuneração da instituição de crédito e demais estruturas de incentivos.
Artigo 86.º-B
Remuneração e avaliação do pessoal
1 - As instituições de crédito devem definir uma política de remuneração e de avaliação de desempenho para as pessoas singulares que têm contacto direto com clientes bancários no âmbito da comercialização de depósitos e produtos de crédito e, bem assim, das pessoas singulares que, direta ou indiretamente, estão envolvidas na gestão ou supervisão daquelas pessoas.
2 - A política de remuneração e de avaliação das pessoas referidas no número anterior não pode prejudicar a sua capacidade para atuar no interesse dos clientes, devendo, em particular, assegurar que as medidas relativas a remuneração, objetivos de vendas ou de outro tipo não são suscetíveis de incentivar as pessoas em causa a privilegiar os seus próprios interesses ou os interesses das instituições de crédito em detrimento dos interesses dos clientes.
3 - As instituições de crédito avaliam, com periodicidade mínima anual, a política de remuneração, adotando, sempre que necessário, as medidas que se mostrem adequadas a assegurar que a mesma tem em devida consideração os direitos e interesses dos clientes e não cria incentivos para que os interesses dos clientes sejam prejudicados.
Artigo 90.º-A
Registos e arquivo
1 - As instituições de crédito devem manter registos de todos os serviços, atividades e operações por si efetuados que sejam suficientes para permitir a verificação do cumprimento dos deveres a cujo cumprimento estão adstritas, nos termos das normas aplicáveis, incluindo as respetivas obrigações perante os clientes.
2 - As instituições de crédito criam um registo do cliente, contendo, designadamente, informação atualizada relativa aos direitos e às obrigações de ambas as partes no âmbito dos contratos que sejam celebrados, o qual assenta nos respetivos documentos de suporte.
3 - Sem prejuízo do disposto noutros diplomas legais e regulamentares, os registos e documentos referidos no presente artigo devem ser conservados em suporte que não possibilite a sua alteração e permita a consulta posterior e a reprodução exata das informações armazenadas.
4 - As instituições de crédito devem proceder ao registo e armazenamento das comunicações que estabeleçam com os clientes para a celebração de contratos, preservando-os por um período de cinco anos, podendo o Banco de Portugal estabelecer, através de aviso, que estes sejam mantidos por um período superior e até sete anos.
5 - Para efeitos do número anterior, os registos abrangem as conversas telefónicas e comunicações eletrónicas.
6 - As instituições de crédito garantem que as comunicações que as pessoas que nelas exerçam funções ou que lhes prestem serviços a título permanente ou ocasional estabeleçam com os clientes, para a celebração de contratos são realizadas mediante a utilização de equipamentos por si fornecidos ou autorizados.
7 - O Banco de Portugal pode exigir os registos às instituições de crédito.
8 - Os registos são fornecidos pelas instituições de crédito aos respetivos clientes, mediante pedido destes junto das instalações da instituição de crédito.
Artigo 90.º-B
Obrigações das instituições de crédito na conceção de depósitos e produtos de crédito
1 - As instituições de crédito devem estabelecer e aplicar procedimentos específicos para a governação e monitorização de depósitos e produtos de crédito, aplicáveis à conceção, combinação ou alteração significativa desses produtos, de modo a garantir que os interesses, objetivos e caraterísticas dos consumidores destinatários dos mesmos sejam tidos em conta, a prevenir situações potencialmente prejudiciais para os consumidores e a minimizar o risco de conflitos de interesses.
2 - Os procedimentos de governação e monitorização referidos no número anterior devem ser proporcionais à natureza, escala e complexidade da atividade das instituições de crédito, devendo a sua aplicação ter em conta o nível de risco potencial para o cliente e a complexidade dos produtos em causa.
3 - As instituições de crédito responsáveis pela conceção, combinação ou alteração significativa dos produtos referidos no n.º 1 devem rever e atualizar periodicamente os respetivos procedimentos de governação e monitorização.
4 - Todas as medidas adotadas no contexto dos procedimentos específicos estabelecidos para a governação e monitorização devem estar devidamente documentadas e registadas para efeitos de auditoria, estando as instituições de crédito obrigadas a proceder à sua disponibilização ao Banco de Portugal, sempre que este o solicite.
Artigo 90.º-C
Obrigações das instituições de crédito na comercialização de depósitos e produtos de crédito
1 - As instituições de crédito devem estabelecer e aplicar procedimentos específicos para a governação e monitorização de depósitos e produtos de crédito, aplicáveis à comercialização desses produtos, independentemente de terem sido concebidos por si ou por outra instituição de crédito, de modo a garantir que os interesses, objetivos e caraterísticas dos consumidores dos mesmos são tidos em conta, a prevenir situações potencialmente prejudiciais para os consumidores e a minimizar o risco de conflitos de interesses.
2 - Os procedimentos de governação e monitorização referidos no número anterior devem ser adequados e proporcionais à natureza, escala e complexidade da função das instituições de crédito no contexto da comercialização dos produtos em causa, estando as instituições de crédito obrigadas a promover a revisão e atualização periódica desses procedimentos, a fim de assegurar que continuam a ser adequados à sua finalidade.
3 - Nas situações em que várias instituições de crédito colaborem em conjunto na comercialização de depósitos ou de produtos de crédito, a responsabilidade pelo cumprimento das obrigações previstas no presente artigo cabe à instituição de crédito que estabelece a relação direta com o consumidor.
4 - As medidas adotadas pelas instituições de crédito no contexto da comercialização dos produtos referidos no n.º 1 devem estar devidamente documentadas e registadas, para efeitos de auditoria, estando as instituições de crédito obrigadas a proceder à sua disponibilização ao Banco de Portugal, ou às instituições de crédito que conceberam, combinaram ou alteraram significativamente os produtos ou serviços em causa, sempre que estas o solicitem.
Artigo 90.º-D
Intervenção do Banco de Portugal em matéria de procedimentos de monitorização e governação de depósitos e produtos de crédito
1 - Sem prejuízo do recurso a outros instrumentos de supervisão, o Banco de Portugal pode ordenar a suspensão da comercialização de depósitos e de produtos de crédito sempre que as instituições de crédito não tenham desenvolvido ou aplicado um processo de aprovação efetiva do produto em causa ou não tenham, de outra forma, logrado cumprir o disposto nos artigos 90.º-B e 90.º-C e existir risco de que tal omissão coloque seriamente em causa os interesses dos clientes bancários.
2 - A adoção da medida referida no número anterior deve respeitar os princípios da necessidade, adequação e proporcionalidade, sendo precedida de audição do interessado, exceto se tal puser em risco o objetivo ou a eficácia da mesma.
3 - A suspensão da comercialização de depósitos e de produtos de crédito tem a duração que for fixada pelo Banco de Portugal, até um máximo de 180 dias, podendo ser prorrogada dentro deste prazo, caso se mantenham os pressupostos referidos no n.º 1.
Artigo 199.º-FA
Sucursais de empresas de investimento com sede em países terceiros
O estabelecimento em Portugal de sucursal de uma empresa de investimento com sede em país terceiro, que pretenda prestar serviços de investimento ou exercer atividades de investimento, em conjunto com ou sem a oferta de serviços auxiliares a investidores profissionais ou não profissionais na aceção do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, está sujeito à verificação das seguintes condições:
a) A prestação de serviços para os quais a empresa de investimento com sede em país terceiro solicita autorização está sujeita à autorização e supervisão no país terceiro em que a empresa está estabelecida e a empresa requerente está devidamente autorizada, prestando a autoridade competente devida consideração a qualquer recomendação do Grupo de Ação Financeira no âmbito da prevenção do branqueamento de capitais e da luta contra o financiamento do terrorismo;
b) A existência de acordos de cooperação, que incluem disposições que regem a troca de informações a fim de preservar a integridade do mercado e proteger os investidores, entre o Banco de Portugal, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e as autoridades de supervisão competentes do país terceiro em que a empresa está estabelecida;
c) A designação dos responsáveis pela gestão da sucursal, devendo ser cumprido o disposto nos artigos 115.º-A e 115.º-B, bem como verificados os requisitos de idoneidade, qualificação profissional, independência e disponibilidade, previstos nos artigos 30.º a 33.º;
d) O país terceiro em que a empresa de investimento está sediada assinou um acordo com Portugal, que respeita inteiramente as normas definidas no artigo 26.º do Modelo de Convenção Fiscal sobre o Rendimento e o Património da OCDE e garante um intercâmbio efetivo de informações em matéria fiscal, incluindo, se for caso disso, acordos fiscais multilaterais;
e) A existência de capital inicial suficiente à disposição da sucursal, nos termos do artigo 59.º;
f) A empresa pertence a um sistema de indemnização dos investidores autorizado ou reconhecido em conformidade com a Diretiva 97/9/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 3 de março de 1997.
Artigo 199.º-FB
Autorização
1 - O estabelecimento em Portugal de sucursal de empresa de investimento com sede em país terceiro depende de autorização do Banco de Portugal.
2 - Ao estabelecimento em Portugal de sucursal de uma empresa de investimento com sede em país terceiro aplica-se o disposto no artigo 21.º, no n.º 3 do artigo 49.º, nos artigos 54.º e 55.º, no n.º 2 do artigo 57.º, no n.º 2 do artigo 58.º e no artigo 59.º
3 - Sem prejuízo do disposto no artigo anterior, a autorização para o estabelecimento em Portugal de sucursal de empresa de investimento com sede em país terceiro pode ser recusada nos casos referidos nas alíneas a), b) e e) do n.º 1 do artigo 20.º
4 - Uma empresa de investimento com sede em país terceiro que pretenda obter a autorização para a prestação de quaisquer serviços de investimento ou para o exercício de atividades de investimento, em conjunto com ou sem a oferta de serviços auxiliares, através de uma sucursal em Portugal, deve transmitir ao Banco de Portugal, sem prejuízo dos elementos referidos pelo n.º 2 do artigo 58.º, as seguintes informações:
a) A designação da autoridade responsável pela sua supervisão no país terceiro em causa, e caso exista mais de uma autoridade responsável pela supervisão, devem ser prestadas informações pormenorizadas sobre os respetivos domínios de competência;
b) Todas as informações relevantes sobre a empresa de investimento, em particular no que respeita ao nome, à forma jurídica, à sede estatutária, aos membros do órgão de administração e aos acionistas relevantes;
c) Um programa de atividades que especifique os serviços e atividades de investimento, bem como os serviços auxiliares, a prestar e a exercer e a estrutura organizativa da sucursal, incluindo uma descrição de qualquer externalização a terceiros de funções operacionais essenciais;
d) O nome das pessoas responsáveis pela gestão da sucursal e os documentos relevantes que demonstram o cumprimento dos artigos 115.º-A e 115.º-B, bem como os requisitos de idoneidade, qualificação profissional, independência e disponibilidade, nos termos dos artigos 30.º a 33.º
5 - O Banco de Portugal informa a empresa de investimento com sede em país terceiro, no prazo de seis meses a contar da apresentação do pedido devidamente instruído, da recusa ou concessão da autorização.
6 - O Banco de Portugal, antes da comunicação prevista no número anterior, solicita parecer à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, devendo esta entidade pronunciar-se no prazo de um mês.
Artigo 199.º-FC
Revogação da autorização
1 - São aplicáveis à revogação da autorização de sucursal de uma empresa de investimento com sede em país terceiro os artigos 22.º e 23.º do presente Regime Geral.
2 - Constitui igualmente fundamento de revogação da autorização o incumprimento, de forma grave e reiterada, das disposições que regem o funcionamento das empresas de investimento.
3 - Quando a revogação da autorização tiver por fundamento o incumprimento de disposições por cuja observância caiba à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários zelar, o Banco de Portugal solicita parecer a esta autoridade de supervisão, a qual se deve pronunciar no prazo de 15 dias.
Artigo 199.º-FD
Prestação de serviços por exclusiva iniciativa do cliente
1 - O requisito de autorização previsto no artigo 199.º-FB não é aplicável nos casos em que um cliente que seja investidor profissional ou não profissional na aceção do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, estabelecido ou situado em Portugal, dê início, exclusivamente por iniciativa própria, à prestação de um serviço de investimento ou o exercício de uma atividade de investimento por uma empresa de investimento com sede em país terceiro.
2 - O requisito de autorização previsto no artigo 199.º-FB não é também aplicável à relação específica relativa à prestação desse serviço de investimento ou ao exercício dessa atividade de investimento.
3 - A prestação de um serviço de investimento ou o exercício de uma atividade de investimento ao abrigo do disposto no presente artigo não autoriza a empresa de investimento com sede em país terceiro a negociar no mercado com o referido cliente novas categorias de produtos ou serviços de investimento de outro modo que não seja através do estabelecimento de uma sucursal.
Artigo 199.º-IA
Prestação de serviços de investimento na União Europeia por instituições de crédito através de agente vinculado
1 - O estabelecimento de agentes vinculados e a prestação de serviços de investimento através de agentes vinculados em outros Estados-Membros da União Europeia por instituições de crédito com sede em Portugal rege-se, com as necessárias adaptações, pelo disposto no artigo 199.º-D.
2 - O estabelecimento de agentes vinculados e a prestação de serviços de investimento através de agentes vinculados em Portugal por instituições de crédito com sede em outros Estados-Membros da União Europeia rege-se, com as necessárias adaptações, pelo disposto no artigo 199.º-E, devendo a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários informar o Banco de Portugal das comunicações previstas no n.º 2 do artigo 50.º, no artigo 51.º e no n.º 1 do artigo 61.º»

  Artigo 17.º
Aditamento ao regime jurídico de acesso e exercício da atividade de mediação de seguros
É aditado o artigo 67.º-A ao regime jurídico de acesso e exercício da atividade de mediação de seguros, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 144/2006, de 31 de julho, na sua redação atual, com a seguinte redação:
«Artigo 67.º-A
Participação de infrações à ASF
Qualquer pessoa que tenha conhecimento de factos, provas ou informações relativos a infrações ao presente regime pode fazer uma participação à ASF, sendo-lhe aplicável o disposto no artigo 31.º-A do regime jurídico de acesso e exercício da atividade seguradora e resseguradora, aprovado pela Lei n.º 147/2015, de 9 de setembro, com as necessárias adaptações.»

  Artigo 18.º
Aditamento ao Decreto-Lei n.º 12/2006, de 20 de janeiro
É aditado o artigo 96.º-T ao Decreto-Lei n.º 12/2006, de 20 de janeiro, na sua redação atual, com a seguinte redação:
«Artigo 96.º-T
Índices de referência
1 - A infração ao disposto no n.º 2 do artigo 28.º e no n.º 1 do artigo 29.º do Regulamento (UE) n.º 2016/1011, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho de 2016, quando as entidades supervisionadas referidas na alínea g) do n.º 17 do artigo 3.º do referido Regulamento utilizarem um índice de referência nos termos da alínea b) do n.º 7 do artigo 3.º do mesmo constitui contraordenação punível com coima de (euro) 7 500 a (euro) 500 000, caso seja aplicada a pessoa singular, ou de (euro) 15 000 a (euro) 1 000 000 ou correspondente a 10 /prct. do volume de negócios total anual de acordo com as últimas contas disponíveis aprovadas pelo órgão de administração, consoante o que for mais elevado, caso seja aplicada a pessoa coletiva.
2 - A medida da coima e as sanções acessórias aplicáveis em virtude da prática da infração prevista no número anterior são determinadas em função das circunstâncias previstas no regime, e adicionalmente das seguintes:
a) Duração da infração;
b) Caráter crítico do índice de referência para a estabilidade financeira e para a economia real;
c) Valor dos lucros obtidos ou das perdas evitadas pela pessoa responsável, desde que possam ser determinados;
d) Nível de cooperação da pessoa responsável com a ASF, sem prejuízo da necessidade de essa pessoa assegurar o reembolso dos lucros obtidos ou das perdas evitadas;
e) Medidas tomadas, após a infração, para evitar a repetição da infração.
3 - O limite máximo da coima aplicável é elevado ao triplo do benefício económico obtido pelo infrator, se este for determinável.»

  Artigo 19.º
Aditamento ao Decreto-Lei n.º 357-B/2007, de 31 de outubro
É aditado o artigo 6.º-A ao Decreto-Lei n.º 357-B/2007, de 31 de outubro, na sua redação atual, com a seguinte redação:
«Artigo 6.º-A
Governo da sociedade
1 - Os órgãos de administração e de fiscalização das sociedades de consultoria para investimento definem, fiscalizam e são responsáveis, no âmbito das respetivas competências, pela aplicação de sistemas de governo que garantam a gestão eficaz e prudente da mesma, incluindo a separação de funções no seio da organização e a prevenção de conflitos de interesses.
2 - Na definição dos sistemas de governo compete aos órgãos de administração e de fiscalização, no âmbito das respetivas funções:
a) Assumir a responsabilidade pela sociedade, aprovar e fiscalizar a implementação dos objetivos estratégicos, da estratégia de risco e do governo interno da mesma;
b) Assegurar a integridade dos sistemas contabilístico e de informação financeira, incluindo o controlo financeiro e operacional e o cumprimento da legislação e regulamentação aplicáveis à sociedade;
c) Supervisionar o processo de divulgação e os deveres de informação à CMVM;
d) Acompanhar e controlar a atividade da direção de topo.
3 - Os órgãos de administração e de fiscalização acompanham e avaliam periodicamente a eficácia dos sistemas de governo da sociedade e, no âmbito das respetivas competências, tomam e propõem as medidas adequadas para corrigir quaisquer deficiências detetadas nos mesmos.»

  Artigo 20.º
Aditamento ao Decreto-Lei n.º 357-C/2007, de 31 de outubro
São aditados os artigos 16.º-A, 39.º-A, 41.º-A, 41.º-B, 41.º-C, 41.º-D, 48.º-A, 48.º-B, 48.º-C, 48.º-D, 48.º-E, 48.º-F, 48.º-G, 48.º-H ao Decreto-Lei n.º 357-C/2007, de 31 de outubro, na sua redação atual, com a seguinte redação:
«Artigo 16.º-A
Comité de nomeações
1 - As sociedades gestoras, que sejam significativas em termos de dimensão, organização interna, natureza, âmbito e à complexidade das suas atividades, devem criar um comité de nomeações, composto por membros do órgão de administração que não desempenhem funções executivas ou por membros do órgão de fiscalização.
2 - São competências do comité de nomeações relativamente aos órgãos de administração e fiscalização:
a) Identificar e recomendar os candidatos a cargos naqueles órgãos, devendo para o efeito avaliar a composição dos mesmos em termos de conhecimentos, competências, diversidade e experiência;
b) Elaborar uma descrição das funções e qualificações para os cargos em questão e avaliar o tempo a dedicar ao exercício da função;
c) Fixar objetivos para a representação de homens e mulheres naqueles órgãos e conceber uma política destinada a aumentar o número de pessoas do género sub-representado com vista a atingir os referidos objetivos;
d) Avaliar, com uma periodicidade no mínimo anual, a estrutura, a dimensão, a composição e o desempenho daqueles órgãos e formular recomendações aos mesmos com vista a eventuais alterações;
e) Avaliar, com uma periodicidade mínima anual, os conhecimentos, as competências e a experiência de cada um dos membros daqueles órgãos e dos órgãos no seu conjunto, e comunicar-lhes os respetivos resultados;
f) Rever periodicamente a política do órgão de administração em matéria de seleção e nomeação da direção de topo e formular-lhes recomendações.
3 - No exercício das suas funções, o comité de nomeações deve procurar evitar que a tomada de decisões do órgão de administração seja dominada por uma pessoa individual ou pequeno grupo de pessoas em detrimento dos interesses da sociedade gestora no seu conjunto.
4 - O comité de nomeações pode utilizar todos os meios que considere necessários, incluindo o recurso a consultores externos, e utilizar os fundos necessários para esse efeito.
Artigo 39.º-A
Gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado
As sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado, bem como as sociedades gestoras de mercado regulamentado que gerem algum destes sistemas, estão sujeitas, com as devidas adaptações, aos requisitos de exercício de atividades de intermediação financeira previstos nas subsecções I a VI da secção III do título VI do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, aplicáveis às empresas de investimento, sempre que os mesmos não estejam previstos no presente decreto-lei.
Artigo 41.º-A
Regras prudenciais
1 - As sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado estão sujeitas às regras prudenciais previstas:
a) Nos artigos 115.º-C, 115.º-E, 115.º-F, 115.º-G, 115.º-I, 115.º-M a 115.º-W, 116.º-A a 116.º-N, 116.º-AC a 116.º-AI, 129.º-A, 129.º-B e 199.º-D a 199.º-H do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, com as devidas adaptações;
b) No Regulamento (UE) n.º 575/2013, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, que lhes sejam aplicáveis.
2 - Para efeitos do disposto no número anterior, as competências conferidas ao Banco de Portugal nos artigos aí referidos são atribuídas à CMVM no que diz respeito às sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado, incluindo em matéria regulamentar.
3 - A CMVM comunica ao Banco de Portugal as informações que devam ser comunicadas à Autoridade Bancária Europeia nos termos do Regulamento (UE) n.º 575/2013, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013.
Artigo 41.º-B
Gestão de riscos
1 - Os deveres, políticas e procedimentos previstos nos artigos 305.º-B e 305.º-D do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, abrangem a gestão dos riscos regulados nas disposições referidas no n.º 1 do artigo 41.º-A, devendo para o efeito o serviço de gestão de risco da sociedade gestora de sistemas de negociação multilateral ou organizado:
a) Garantir em especial a identificação, avaliação e reporte de todos os riscos significativos;
b) Participar na definição da estratégia de risco da instituição e nas decisões relativas à gestão de riscos significativos.
2 - O órgão de fiscalização tem acesso às informações sobre a situação de risco da sociedade gestora e, caso seja necessário e adequado, ao serviço de gestão de risco e aconselhamento especializado externo, cabendo-lhe determinar a natureza, a quantidade, o formato e a frequência das informações relativas a riscos que deva receber.
Artigo 41.º-C
Plano de atividades de supervisão
No quadro do plano anual de atividades de supervisão adotado pela CMVM, é aplicável o disposto no artigo 116.º-AC do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, com as devidas adaptações, às sociedades gestoras de sistema de negociação multilateral ou organizado.
Artigo 41.º-D
Intervenção corretiva, administração provisória e resolução
O disposto no Título VIII do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, é aplicável às sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado, com as modificações seguintes:
a) As competências conferidas ao Banco de Portugal nos Capítulos I e II é atribuída à CMVM;
b) A autoridade de resolução consulta a CMVM antes de aplicar qualquer medida de resolução.
Artigo 48.º-A
Objeto social
1 - Podem ser constituídas sociedades que tenham por objeto social a prestação, isolada ou em conjunto, dos seguintes serviços:
a) A gestão e exploração de sistemas de publicação autorizados (APA);
b) A gestão e exploração de sistemas de prestação de informação consolidada (CTP);
c) A gestão e exploração de sistemas de reporte autorizados (ARM).
2 - Para efeitos do disposto no número anterior, entende-se por:
a) «Sistema de publicação autorizado» serviço de prestação de informações sobre transações em nome de intermediários financeiros, nos termos dos artigos 20.º e 21.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014;
b) «Sistema de prestação de informação consolidada» serviço de recolha de informações sobre transações dos instrumentos financeiros, enumerados nos artigos 6.º, 7.º, 10.º, 12.º, 13.º, 20.º e 21.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, junto dos mercados regulamentados, sistemas de negociação multilateral, sistemas de negociação organizado e sistemas de publicação autorizados, e de consolidação num fluxo eletrónico contínuo de dados, que forneça dados em tempo real sobre preços e volumes relativamente a cada instrumento financeiro;
c) «Sistema de reporte autorizado»: serviço de reporte de informação de dados sobre transações às autoridades competentes ou à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, em nome de intermediários financeiros.
3 - As sociedades gestoras referidas no n.º 1 são designadas conjuntamente como sociedades gestoras de sistemas de comunicação de dados de negociação.
Artigo 48.º-B
Regime jurídico e capital social
Às sociedades gestoras referidas no artigo anterior é aplicável, com as devidas adaptações, o disposto no título II relativamente aos aspetos não especificamente regulados no presente título ou em legislação complementar da União Europeia.
Artigo 48.º-C
Firma
1 - As sociedades gestoras previstas no artigo 48.º-A devem utilizar na sua firma, consoante o objeto social que se proponham prosseguir, a denominação «sociedade gestora de sistema de publicação autorizados (APA)», «sociedade gestora de sistema de prestação de informação consolidada (CTP)», «sociedade gestora de sistema de reporte autorizado (ARM)» ou «sociedade gestora de sistemas de comunicação de dados de negociação».
2 - As denominações referidas no número anterior podem ser substituídas pelas correspondentes abreviaturas: «SGAPA», «SGCTP», «SGARM» ou «SGSCD».
Artigo 48.º-D
Autorização e registo
1 - A constituição de sociedades gestoras de sistemas de comunicação de dados de negociação depende de autorização a conceder pela CMVM.
2 - As sociedades gestoras de sistemas de comunicação de dados de negociação registam-se na CMVM para o serviço que pretendem prestar, dependendo a sua alteração de nova inscrição.
3 - Os serviços de comunicação de dados podem ser prestados por sociedades gestoras de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado, bem como por intermediários financeiros autorizados a gerir uma plataforma de negociação, mediante prévio averbamento ao seu registo na CMVM.
4 - A autorização e o registo para a prestação de serviços de comunicação de dados de negociação pela CMVM bem como a sua revogação, são comunicados à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, permitindo o seu livre exercício na União Europeia.
5 - Ao registo junto da CMVM é aplicável o disposto no Códigos dos Valores Mobiliários em matéria de registo de intermediários financeiros.
Artigo 48.º-E
Procedimento de autorização
1 - A concessão de autorização depende do cumprimento dos requisitos previstos no presente Título e em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
2 - O prestador de serviços de comunicação de dados de negociação deve fornecer à CMVM todas as informações, incluindo um programa de atividades que indique, nomeadamente, os tipos de serviços que pretende prestar e a sua estrutura organizativa, que sejam necessárias para permitir a certificação de que esse prestador cumpre, no momento da autorização inicial, todas os requisitos aplicáveis, tal como previstos no presente título e de acordo com regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
3 - A CMVM deve informar o requerente, no prazo de seis meses a contar da apresentação do pedido devidamente instruído, da recusa ou concessão da autorização.
Artigo 48.º-F
Sistemas de publicação autorizados
1 - As entidades gestoras de sistemas de publicação autorizados (APA) devem adotar políticas e mecanismos adequados de modo a assegurar a divulgação das informações exigidas nos termos dos artigos 20.º e 21.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, de forma tão próxima do tempo real quanto tecnicamente possível, em condições comerciais razoáveis, conforme previsto em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
2 - As informações a que refere o número anterior são disponibilizadas gratuitamente 15 minutos após a sua divulgação pela entidade gestora.
3 - A entidade gestora deve divulgar as informações referidas no n.º 1 de modo eficiente e coerente, de modo a garantir um acesso rápido às mesmas numa base não discriminatória e num formato que facilite a consolidação das informações com dados análogos de outras fontes, de acordo com as regras previstas em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
4 - As informações divulgadas por uma entidade gestora nos termos dos números anteriores incluem, pelo menos, os seguintes elementos, e cumprem o disposto em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014:
a) O identificador do instrumento financeiro;
b) O preço a que a transação foi concluída;
c) O volume da transação;
d) A hora da transação;
e) A hora em que a transação foi comunicada;
f) A unidade de preço da transação;
g) O código da plataforma de negociação em que a transação foi executada ou, se tiver sido executada através de um internalizador sistemático, o código «SI» ou, em alternativa, o código «OTC»;
h) Se aplicável, uma indicação de que a transação estava sujeita a condições específicas.
5 - A entidade gestora deve cumprir com os seguintes requisitos, especificados em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, designadamente:
a) Operar e manter mecanismos administrativos eficazes, destinados a evitar conflitos de interesses com os seus clientes, e no caso de entidades que também exercem atividades de intermediação financeira ou que gerem uma plataforma de negociação, o tratamento de forma não discriminatória da informação recebida e segregação de atividades comerciais distintas;
b) Adotar mecanismos de segurança sólidos destinados a garantir a segurança dos meios de transmissão das informações, minimizar o risco de corrupção de dados e de acesso não autorizado e evitar fugas de informações antes da sua publicação;
c) Dispor de recursos adequados e de mecanismos de salvaguarda necessários para prestar os seus serviços de forma contínua, em condições de adequada qualidade, profissionalismo e eficiência;
d) Dispor de sistemas que possam verificar, de forma eficaz, as comunicações de transações, identificar omissões e erros e solicitar a retransmissão de quaisquer comunicações erradas.
Artigo 48.º-G
Sistemas de prestação de informação consolidada (CTP)
1 - As entidades gestoras de sistemas de prestação de informação consolidada devem adotar políticas e mecanismos adequados de modo a recolher as informações divulgadas ao público, nos termos previstos nos artigos 6.º e 20.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, consolidando-as num fluxo contínuo de dados eletrónicos e disponibilizando as informações ao público de forma tão próxima do tempo real quanto tecnicamente possível, em condições comerciais razoáveis.
2 - As informações a que refere o número anterior incluem, pelo menos, os seguintes elementos, e cumprem o disposto em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014:
a) O identificador do instrumento financeiro;
b) O preço a que a transação foi concluída;
c) O volume da transação;
d) A hora da transação;
e) A hora em que a transação foi comunicada;
f) A unidade de preço da transação;
g) O código da plataforma de negociação em que a transação foi executada ou, se tiver sido executada através de um internalizador sistemático, o código «SI» ou, em alternativa, o código «OTC»;
h) Se aplicável, o facto de um algoritmo da empresa de investimento ter sido responsável pela decisão de investimento e pela execução da transação;
i) Se aplicável, uma indicação de que a transação estava sujeita a condições específicas;
j) Se a obrigação de tornar públicas as informações a que se refere o artigo 3.º, n.º 1, do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, tiver sido objeto de derrogação nos termos das alíneas a) ou b) do n.º 1 do artigo 4.ºdesse Regulamento, a indicação da derrogação de que foi objeto a transação.
3 - As informações a que refere o número anterior são disponibilizadas gratuitamente 15 minutos após a sua divulgação pela entidade gestora.
4 - As entidades gestoras devem difundir essas informações de forma eficiente e coerente, de modo a garantir um acesso rápido a essas informações, numa base não discriminatória e em formatos facilmente acessíveis e utilizáveis pelos participantes no mercado, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
5 - As entidades gestoras devem adotar políticas e mecanismos adequados no sentido de recolher as informações divulgadas ao público, em conformidade com os artigos 10.º e 21.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, consolidando-as num fluxo eletrónico e contínuo de dados atualizados e disponibilizando as informações ao público de forma tão próxima do tempo real quanto tecnicamente possível, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, incluindo pelo menos os seguintes elementos:
a) O identificador ou características de identificação do instrumento financeiro;
b) O preço a que a transação foi concluída;
c) O volume da transação;
d) A hora da transação;
e) A hora em que a transação foi comunicada;
f) A unidade de preço da transação;
g) O código da plataforma de negociação em que a transação foi executada ou, se tiver sido executada através dum internalizador sistemático, o código «SI» ou, em alternativa, o código «OTC»;
h) Se aplicável, uma indicação de que a transação estava sujeita a condições específicas.
6 - É aplicável às informações a que refere o número anterior o disposto nos n.os 3 e 4.
7 - As entidades gestoras devem assegurar que sejam consolidados, pelo menos, os dados fornecidos por todos os mercados regulamentados, sistemas de negociação multilateral, sistemas de negociação organizado e sistemas de publicação autorizados (APA), relativamente aos instrumentos financeiros especificados em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
8 - As entidades gestoras devem cumprir, com as devidas adaptações, o disposto nas alíneas a) a c) do no n.º 5 do artigo 48.º-F.
Artigo 48.º-H
Sistemas de reporte autorizados (ARM)
1 - As entidades gestoras de sistemas de reporte autorizado devem adotar políticas e mecanismos adequados para reportar as informações previstas no artigo 26.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, tão rapidamente quanto possível e até ao final do dia útil seguinte ao dia em que se realizou a transação, de acordo com os requisitos estabelecidos no referido regulamento e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - As entidades gestoras devem cumprir, com as devidas adaptações, o disposto nas alíneas a), c) e d) do n.º 5 do artigo 48.º-F.
3 - As entidades gestoras devem adotar mecanismos de segurança sólidos destinados a garantir a segurança dos meios de transmissão das informações, minimizar o risco de corrupção de dados e de acesso não autorizado e evitar fugas de informações mantendo a confidencialidade dos dados em permanência.
4 - As entidades gestoras devem adotar sistemas, conforme especificado em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, que permitam verificar de forma eficaz o caráter exaustivo das notificações de transações, identificar as omissões e os erros manifestos do intermediário financeiro e, em caso de verificação de tais erros ou omissões, comunicar os mesmos ao intermediário financeiro e solicitar a retransmissão de quaisquer notificações erróneas.
5 - As entidades gestoras devem dispor de sistemas, conforme especificado em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, que permitam a deteção de erros ou omissões da responsabilidade da própria entidade gestora e que permitam a retificação e transmissão ou retransmissão de comunicações de transações corretas e completas à autoridade competente.»

  Artigo 21.º
Aditamento ao Decreto-Lei n.º 40/2014, de 18 de março
São aditados os artigos 18.º-A e 18.º-B ao Decreto-Lei n.º 40/2014, de 18 de março, na sua redação atual, com a seguinte redação:
«Artigo 18.º-A
Participação interna de infrações
1 - As contrapartes devem implementar os meios específicos, independentes e autónomos adequados de receção, tratamento e arquivo das participações relativas a infrações aos Regulamentos EMIR ou OFVM, ao presente diploma e às respetivas normas regulamentares, nos termos previstos nos números seguintes.
2 - As participações podem dizer respeito a infrações já consumadas, em execução ou que, à luz dos elementos disponíveis, se possa prever com probabilidade que venham a ser praticadas.
3 - À participação de infrações que caibam no âmbito de supervisão da ASF aplica-se o disposto no artigo 305.º do Regime Jurídico de Acesso e Exercício da Atividade Seguradora e Resseguradora, aprovado pela Lei n.º 147/2015, de 9 de setembro, com as necessárias adaptações.
4 - À participação de infrações que caibam no âmbito de supervisão do Banco de Portugal aplica-se o disposto no artigo 116.º-AA do Regime Geral das Instituições de Crédito e das Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, com as necessárias adaptações.
5 - À participação de infrações que caibam no âmbito de supervisão da CMVM aplica-se o disposto no artigo 305.º-F do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, com as necessárias adaptações.
Artigo 18.º-B
Participação de infrações às autoridades competentes
1 - Qualquer pessoa que tenha conhecimento de dados relativos a infrações aos Regulamentos EMIR ou OFVM, ao presente diploma e às respetivas normas regulamentares pode apresentar uma participação à autoridade competente responsável pela sua supervisão, nos termos previstos nos números seguintes.
2 - As participações podem dizer respeito a infrações já consumadas, em execução ou que, à luz dos elementos disponíveis, se possa prever com probabilidade que venham a ser praticadas.
3 - À participação de infrações que caibam no âmbito de supervisão da ASF aplica-se o disposto no artigo 31.º-A do Regime Jurídico de Acesso e Exercício da Atividade Seguradora e Resseguradora, aprovado pela Lei n.º 147/2015, de 9 de setembro, com as necessárias adaptações.
4 - À participação de infrações que caibam no âmbito de supervisão do Banco de Portugal aplica-se o disposto no artigo 116.º-AB do Regime Geral das Instituições de Crédito e das Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, com as necessárias adaptações.
5 - À participação de infrações que caibam no âmbito de supervisão da CMVM aplica-se o disposto nos artigos 368.º-A a 368.º-E do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, com as necessárias adaptações.»

  Artigo 22.º
Alterações sistemáticas ao Código dos Valores Mobiliários
1 - São introduzidas as seguintes alterações sistemáticas ao Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, na sua redação atual:
a) A epígrafe do capítulo II do título IV passa a denominar-se: «Mercados regulamentados, sistemas de negociação multilateral e sistemas de negociação organizados»;
b) É aditado o capítulo V ao título IV, com a seguinte redação: «Limites de posições, controlos de gestão e reporte de posições em derivados de mercadorias, licenças de emissão e respetivos derivados», que integra os artigos 257.º-E a 257.º-H;
c) É aditado o capítulo III ao título V, com a seguinte redação: «Acesso não discriminatório para compensação de instrumentos financeiros», que integra o artigo 288.º-A;
d) A epígrafe da subsecção IV da secção III do capítulo I do título VI passa a denominar-se: «Contabilidade, registo e conservação de documentos».
2 - É aditada a subsecção VI-A à secção III do capítulo I do título VI com a seguinte redação «Política e procedimentos internos de aprovação de produção e distribuição de instrumentos financeiros», que integra os artigos 309.º-I a 309.º-N.
3 - É aditada a secção IV-A ao capítulo I do título VI, com a seguinte redação: «Negociação algorítmica, acesso eletrónico direto e membros compensadores», que integra os artigos 317.º-E a 317.º-I.

  Artigo 23.º
Alterações sistemáticas ao Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras
São introduzidas as seguintes alterações sistemáticas ao Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, na sua redação atual:
a) É aditado o capítulo VI ao título VI, com a epígrafe «Organização interna das instituições de crédito», que integra os artigos 90.º-A a 90.º-D;
b) É aditado o capítulo IV-A ao título X-A do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, com a epígrafe «Atividade, em Portugal, de empresas de investimento com sede em países terceiros», que integra os artigos 199.º-FA a 199.º-FD.

  Artigo 24.º
Alterações sistemáticas ao Decreto-Lei n.º 357-C/2007, de 31 de outubro
São introduzidas as seguintes alterações sistemáticas ao Decreto-Lei n.º 357-C/2007, de 31 de outubro, na sua redação atual:
a) A epígrafe do título II, passa a denominar-se: «Sociedades gestoras de mercado regulamentado e sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizados»;
b) A epígrafe do capítulo VII do título II passa a denominar-se: «Regras prudenciais e de organização»;
c) A epígrafe do título IV passa a denominar-se: «Sociedades gestoras de sistema de liquidação e sociedades gestoras de sistema centralizado de valores mobiliários»;
d) É aditada a secção I ao capítulo VII do título II, com a epígrafe «Regras gerais», que integra os artigos 40.º a 41.º;
e) É aditada a secção II ao capítulo VII do título II, com a epígrafe «Supervisão prudencial de sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizados», que integra os artigos 41.º-A a 41.º-D;
f) É aditado o título IV-A, com a epígrafe «Serviços de comunicação de dados de negociação», que compreende:
i) O capítulo I, com a epígrafe «Autorização de prestadores de serviços de comunicação de dados de negociação», que integra os artigos 48.º-A a 48.º-E;
ii) O capítulo II, com a epígrafe «Organização interna», que integra os artigos 48.º-F a 48.º-H.

  Artigo 25.º
Alteração sistemática ao Decreto-Lei n.º 40/2014, de 18 de março
É aditado ao Decreto-Lei n.º 40/2014, de 18 de março, o capítulo IV-A, com a epígrafe «Participação de infrações», que integra os artigos 18.º-A e 18.º-B.

  Artigo 26.º
Avaliação sucessiva
1 - A CMVM procede à avaliação dos resultados da aplicação da presente lei em matéria de conhecimentos e competências dos colaboradores de intermediários financeiros, e obrigatoriamente decorridos dois anos da entrada em vigor da presente lei.
2 - O Banco de Portugal procede à avaliação dos resultados da aplicação da presente lei em matéria de conhecimentos e competências dos colaboradores das instituições de crédito, e obrigatoriamente decorridos dois anos da entrada em vigor da presente lei.

  Artigo 27.º
Norma transitória
1 - Até 3 de julho de 2021:
a) A obrigação de compensação referida no artigo 4.º do Regulamento (UE) n.º 648/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012, e as técnicas de mitigação de riscos definidas no n.º 3 do artigo 11.º, não se aplicam aos contratos de derivados de energia C6, celebrados por contrapartes não financeiras que cumpram as condições do n.º 1 do artigo 10.º do regulamento ou por contrapartes não financeiras autorizadas como empresas de investimento a partir de 3 de janeiro de 2017; e
b) Esses contratos de derivados de energia C6 não são considerados contratos de derivados OTC, conforme definidos no Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012, para efeitos do limiar de compensação definido no artigo 10.º do regulamento.
2 - Os contratos de derivados de energia C6 que beneficiam do regime transitório previsto no número anterior estão sujeitos a todos os outros requisitos previstos no Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012.
3 - A isenção prevista no n.º 1 é concedida pela CMVM, que notifica a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) dos contratos de derivados de energia C6 aos quais tenha sido concedida uma isenção ao abrigo do n.º 1 e a ESMA publica no seu sítio na Internet uma lista desses contratos.
4 - São considerados «contratos de derivados de energia C6» as opções, futuros, swaps e quaisquer outros contratos de derivados mencionados na alínea e) do n.º 1 do artigo 2.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, na sua redação atual relativos a carvão ou petróleo, negociados num sistema de negociação organizado e que são objeto de liquidação física.
5 - As entidades gestoras de sistemas de negociação multilateral já registadas junto da CMVM antes da entrada em vigor da presente lei consideram-se autorizadas para todos efeitos legais e do disposto no n.º 2 do artigo 19.º do Decreto-Lei n.º 357-C/2007, de 31 de outubro.

  Artigo 28.º
Referências legais
As referências legais ou regulamentares noutros diplomas a clientes ou investidores qualificados ou não qualificados, na aceção do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, devem ser entendidas como referências a clientes ou investidores profissionais ou não profissionais.

  Artigo 29.º
Norma revogatória
São revogados:
a) O n.º 3 do artigo 2.º, o artigo 221.º, o n.º 2 do artigo 252.º, os artigos 253.º, 254.º, 255.º, 256.º e 257.º, os n.os 4 e 5 do artigo 289.º, o artigo 294.º-D, as alíneas c), d), e), f), g), h), i) e j) do n.º 1 do artigo 305.º, o n.º 1, as alíneas a), b) e g) do n.º 2 e os n.os 3 e 4 do artigo 305.º-A, os n.os 2, 3, 4, 5, 6, 7 e 8 do artigo 305.º-B, o n.º 2 do artigo 305.º-C, os n.os 3 e 4 do artigo 305.º-D, os n.os 2, 3, 4 e 8 do artigo 307.º, os n.os 2 e 3 do artigo 307.º-B, os n.os 2 e 3 do artigo 308.º, os artigos 308.º-A, 308.º-B, 308.º-C, os n.os 2, 3, 4, 5 e 6 do artigo 309.º-A, os artigos 309.º-B, 309.º-C, 309.º-D, 309.º-E, 309.º-F, 309.º-G, os n.os 6 e 7 do artigo 312.º, os artigos 312.º-A, 312.º-B, 312.º-C, 312.º-D, 312.º-E, 312.º-F, 312.º-G, os n.os 2, 4 e 5 do artigo 314.º-A, os artigos 314.º-B e 314.º-C, os n.os 2, 3, 5, 6 e 7 do artigo 315.º, o n.º 3 do artigo 317.º-D, o n.º 4 do artigo 321.º, os n.os 2, 3, 4, 5, 6 e 7 do artigo 323.º, os artigos 323.º-A, 323.º-B, 323.º-C e 323.º-D, o n.º 3 do artigo 327.º, os artigos 328.º-A, 328.º-B, 331.º, 332.º e 333.º, a alínea c) do n.º 1 e o n.º 3 do artigo 353.º, a alínea i) do n.º 1 do artigo 359.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, na sua redação atual;
b) O n.º 2 do artigo 20.º, o n.º 6 do artigo 153.º e o n.º 3 do artigo 176.º do Regime Jurídico de Acesso e Exercício da Atividade Seguradora e Resseguradora, aprovado pela Lei n.º 147/2015, de 9 de setembro, na sua redação atual;
c) O n.º 10 do artigo 30.º, o n.º 3 do artigo 42.º e o n.º 2 do artigo 92.º do Decreto-Lei n.º 12/2006, de 20 de janeiro, na sua redação atual;
d) As alíneas b) e c) do n.º 2 do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 357-B/2007, de 31 de outubro, na sua redação atual;
e) A alínea h) do n.º 1 do artigo 24.º e o artigo 41.º do Decreto-Lei n.º 357-C/2007, de 31 de outubro, na sua redação atual;
f) O artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 211-A/2008, de 3 de novembro, na sua redação atual;
g) As alíneas d), e) e f) do artigo 7.º e o n.º 2 do artigo 23.º do Decreto-Lei n.º 40/2014, de 18 de março, na sua redação atual.

  Artigo 30.º
Republicação
1 - É republicado, no anexo IV à presente lei, da qual faz parte integrante, o Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, com a redação introduzida pela presente lei.
2 - É republicado, no anexo V à presente lei, da qual faz parte integrante, o Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, com a redação introduzida pela presente lei.
3 - É republicado, no anexo VI à presente lei, da qual faz parte integrante, o Decreto-Lei n.º 357-C/2007, de 31 de outubro, com a redação introduzida pela presente lei.
4 - É republicado, no anexo VII à presente lei, da qual faz parte integrante, o Decreto-Lei n.º 40/2014, de 18 de março, com a redação introduzida pela presente lei.
5 - Para efeitos de republicação, onde se lê «investidor qualificado» ou «investidor não qualificado» deve ler-se «investidor profissional» ou «investidor não profissional».
6 - Para efeitos de republicação, onde se lê «Instituto de Seguros de Portugal» deve ler-se «Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões».
7 - Para efeitos de republicação, onde se lê «Diretiva 2004/39/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de abril de 2004» deve ler-se «Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
8 - Para efeitos de republicação do Decreto-Lei n.º 40/2014, de 18 de março, onde se lê «Regulamento» deve ler-se «Regulamento EMIR».

  Artigo 31.º
Entrada em vigor
1 - A presente lei entra em vigor no primeiro dia do mês seguinte ao da sua publicação.
2 - O disposto no número anterior não prejudica a aprovação e publicação, em data prévia, dos regulamentos necessários à execução do disposto na presente lei.
3 - O disposto no n.º 5 do artigo 48.º-G do Decreto-Lei n.º 357-C/2007, de 31 de outubro, com a redação dada pela presente lei, é aplicável a partir de 3 de setembro de 2019.

Aprovada em 4 de maio de 2018.
O Vice-Presidente da Assembleia da República, em substituição do Presidente da Assembleia da República, Jorge Lacão.
Promulgada em 12 de julho de 2018.
Publique-se.
O Presidente da República, Marcelo Rebelo de Sousa.
Referendada em 16 de julho de 2018.
O Primeiro-Ministro, António Luís Santos da Costa.

  ANEXO I
Regime jurídico da conceção, comercialização e prestação de serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados
[a que se refere a subalínea i) da alínea n) do n.º 2 do artigo 1.º]
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 1.º
Objeto
1 - O presente regime regula a conceção, a comercialização e a prestação de serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados.
2 - O presente regime procede ainda à designação da autoridade competente para a fiscalização do cumprimento das regras nele previstas e à definição do regime sancionatório aplicável às infrações às referidas disposições.
Artigo 2.º
Definições
Para efeitos do presente regime, entende-se por:
a) «Depósito estruturado», um depósito, nos termos definidos no Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, cuja rendibilidade está associada, total ou parcialmente, à evolução de instrumentos financeiros ou de outras variáveis financeiras ou económicas relevantes, designadamente:
i) Um índice ou uma combinação de índices, com exclusão de depósitos com taxa variável cujo retorno está diretamente ligado a um índice de taxa de juro como a Euribor ou a Libor;
ii) Um instrumento financeiro ou uma combinação de instrumentos financeiros;
iii) Uma mercadoria ou uma combinação de mercadorias ou outros ativos não fungíveis físicos ou não físicos; ou
iv) Uma taxa de câmbio de divisas ou uma combinação de taxas de câmbio de divisas;
b) «Serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados», a emissão de recomendações especificamente dirigidas a um cliente, quer a pedido deste, quer por iniciativa da entidade habilitada a prestar o serviço, sobre um ou mais depósitos estruturados enquanto atividade separada da comercialização de depósitos estruturados.
CAPÍTULO II
Comercialização de depósitos estruturados
Artigo 3.º
Avaliação da adequação de depósitos estruturados
1 - As instituições de crédito devem avaliar a adequação dos depósitos estruturados que comercializam aos conhecimentos e experiência do cliente a quem ofereçam ou proponham a constituição desses depósitos, devendo, para o efeito, solicitar-lhe informação sobre os seus conhecimentos e experiência relativamente a depósitos estruturados.
2 - Sempre que esteja em causa a comercialização de, pelo menos, um depósito estruturado em associação a outro produto ou serviço, como parte de um pacote de produtos ou serviços ou, nos termos em que a lei o permita, como condição para a obtenção do acordo ou do pacote, as instituições de crédito devem avaliar se esse pacote de produtos ou serviços é, no seu todo, adequado aos conhecimentos e à experiência do cliente, solicitando, para tal, informação ao cliente sobre os seus conhecimentos e experiência relativamente aos produtos ou serviços incluídos no pacote.
3 - Se, com base na informação recebida ao abrigo do disposto nos números anteriores, as instituições de crédito considerarem que o depósito estruturado ou o pacote de produtos ou serviços não são adequados àquele cliente, devem adverti-lo para esse facto, através de documento em papel ou noutro suporte duradouro.
4 - Caso o cliente recfornecer a informação referida nos n.os 1 e 2 ou preste informação insuficiente, as instituições de crédito estão obrigadas a alertá-lo, através de documento em papel ou noutro suporte duradouro, para o facto de que essa decisão não lhes permite proceder à avaliação da adequação do depósito estruturado ou do pacote de produtos ou serviços em causa.
5 - As instituições de crédito estão dispensadas do cumprimento do dever de avaliação da adequação no âmbito da comercialização de depósitos estruturados se estiverem cumulativamente reunidos os seguintes requisitos:
a) A intervenção das instituições de crédito na comercialização dos depósitos estruturados consiste exclusivamente na execução de ordens do cliente tendentes à constituição de depósitos estruturados ou na sua receção e transmissão, desde que não envolva a concessão de crédito para a constituição desses depósitos;
b) A estrutura dos depósitos estruturados em causa não dificulta a compreensão do cliente quanto ao risco de retorno dos referidos depósitos ou quanto às condições previstas para a sua mobilização antes da respetiva data de vencimento;
c) A comercialização dos depósitos estruturados em causa foi iniciada por solicitação do cliente;
d) O cliente foi expressamente informado, através de documento em papel ou noutro suporte duradouro, de que a instituição de crédito em causa não está obrigada a avaliar a adequação do depósito estruturado e de que, por conseguinte, não beneficia da proteção conferida pelas normas previstas no presente artigo; e
e) As instituições de crédito adotaram as medidas adequadas para identificar e para evitar ou gerir potenciais conflitos de interesses suscetíveis de surgir nas situações em causa, em conformidade com o exigido no artigo 86.º-A do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro.
6 - As instituições de crédito podem fazer as advertências referidas nos n.os 3 a 5 de forma padronizada.
Artigo 4.º
Constituição de depósitos estruturados na sequência de instruções de instituição de crédito ou empresa de investimento
1 - As instituições de crédito que recebam, de outra instituição de crédito ou de empresa de investimento que esteja a atuar em representação de um cliente, instruções para a constituição de depósitos estruturados em nome desse cliente podem basear a sua atuação:
a) Na informação sobre o cliente que lhes tenha sido transmitida pela instituição de crédito ou pela empresa de investimento de quem receberam as instruções;
b) Nas recomendações que tenham sido fornecidas ao cliente pela outra instituição de crédito ou pela empresa de investimento.
2 - A instituição de crédito ou a empresa de investimento que transmitir as instruções a que se refere o número anterior é responsável pela exatidão e completude da informação que disponibiliza sobre o cliente, bem como pela adequação das recomendações ou conselhos prestados ao cliente.
3 - As instituições de crédito que recebam instruções ou ordens de clientes por intermédio de outra instituição de crédito ou empresa de investimento são responsáveis pela constituição do depósito estruturado em causa, com base nas informações e nas recomendações referidas nos números anteriores, e pelo cumprimento das obrigações que lhes sejam aplicáveis.
Artigo 5.º
Prestação de informação no âmbito da comercialização de depósitos estruturados
1 - Em momento prévio ao da constituição de um depósito estruturado, as instituições de crédito devem prestar informação verdadeira, atual, clara e objetiva ao cliente sobre a identidade da instituição depositária, em particular quando estejam a comercializar depósitos estruturados que devam ser constituídos junto de outras instituições de crédito, bem como sobre os elementos e as caraterísticas relevantes do depósito estruturado em causa, de modo a permitir que o cliente compreenda a natureza e os riscos inerentes a esse depósito e tome decisões informadas.
2 - Sem prejuízo de outros elementos informativos exigidos pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, as instituições de crédito devem, em especial:
a) Informar o cliente sobre a remuneração oferecida e as respetivas condições;
b) Fornecer ao cliente informações adequadas e avisos sobre os riscos inerentes ao depósito estruturado em causa;
c) Indicar se o depósito estruturado se destina a clientes profissionais ou não profissionais, tendo em conta o público-alvo identificado pela instituição depositária aquando da conceção desse depósito;
d) Identificar os locais onde o depósito pode ser constituído;
e) Informar o cliente sobre a possibilidade de lhe serem prestados serviços de consultoria;
f) Explicitar as comissões e despesas associadas ao depósito estruturado, incluindo as relacionadas com a prestação de serviços de consultoria e com quaisquer pagamentos a efetuar a terceiros, de modo a permitir ao cliente conhecer o custo global do depósito e o respetivo impacto sobre o retorno do investimento;
g) Descrever o modo pelo qual o cliente pode proceder ao pagamento das comissões e despesas referidas na alínea anterior.
3 - Se o depósito estruturado for comercializado juntamente com outro serviço ou produto, como parte de um pacote de produtos ou serviços ou, nos termos em que a lei o permita, como condição para a obtenção do acordo ou do pacote, as instituições de crédito, em momento prévio à contratação desse pacote, devem:
a) Informar o cliente acerca da possibilidade de adquirir os produtos ou serviços em causa separadamente, apresentando informação sobre os custos e as despesas inerentes a cada um desses produtos ou serviços;
b) Caso os riscos decorrentes desse pacote sejam suscetíveis de ser diferentes dos riscos de cada produto ou serviço individualmente considerado, fornecer ao cliente uma descrição adequada dos diferentes produtos ou serviços e do modo como a sua interação modifica os riscos.
4 - Durante a vigência do contrato de depósito estruturado, as instituições de crédito ficam obrigadas a prestar informação periódica ao cliente, tendo em consideração a complexidade do depósito estruturado em causa, e especificam, entre outros aspetos, os movimentos, comissões e despesas registados no período a que a informação se reporta.
5 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, as instituições de crédito devem, pelo menos uma vez por ano, prestar ao cliente que seja titular de depósito estruturado a informação prevista na alínea f) do n.º 2.
6 - O Banco de Portugal pode estabelecer, por aviso, as disposições necessárias à concretização dos deveres de informação previstos no presente artigo.
Artigo 6.º
Execução das ordens dos clientes
1 - As instituições de crédito devem assegurar que a execução de ordens dos seus clientes tendentes à constituição de depósitos estruturados é efetuada de forma expedita e equitativa, relativamente às ordens de outros clientes ou aos interesses das próprias instituições de crédito, desenvolvendo e implementando, para o efeito, os procedimentos e mecanismos que se revelem necessários.
2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, as instituições de crédito devem, em particular, garantir que a execução de ordens comparáveis dos seus clientes, na ausência de outras diferenças, é efetuada de forma sequencial, em função da sua receção.
Artigo 7.º
Categorização de clientes no contexto da comercialização de depósitos estruturados
1 - As instituições de crédito devem adotar, por escrito, políticas e procedimentos internos adequados que lhes permitam conhecer, a todo o tempo, a natureza de cada cliente com quem se relacionem no contexto da comercialização de depósitos estruturados como cliente profissional, cliente não profissional ou contraparte elegível, e adotar as medidas necessárias à concretização dos mesmos.
2 - Para efeitos do disposto no número anterior e nos preceitos do presente regime jurídico, considera-se:
a) Cliente profissional: pessoa singular ou coletiva suscetível de configurar um investidor profissional, nos termos do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro;
b) Cliente não profissional: pessoa singular ou coletiva suscetível de configurar um investidor não profissional nos termos estabelecidos no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro;
c) Contraparte elegível: qualquer uma das entidades qualificadas como tal no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro.
3 - As instituições de crédito podem, por sua própria iniciativa ou a pedido do cliente, tratar uma contraparte elegível como cliente profissional ou como cliente não profissional.
4 - As instituições de crédito podem, por sua iniciativa, tratar qualquer cliente profissional como cliente não profissional, sendo que um cliente profissional pode igualmente solicitar que lhe seja conferido tratamento como cliente não profissional, aplicando-se para o efeito o disposto no artigo 317.º-A do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro.
5 - O cliente não profissional pode solicitar que lhe seja conferido tratamento como cliente profissional, nos termos previstos no artigo 317.º-B do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro.
6 - Compete ao cliente que tenha solicitado tratamento como cliente profissional manter a instituição de crédito informada sobre qualquer alteração suscetível de afetar os pressupostos que conduziram à sua qualificação como tal.
7 - Quando tenha conhecimento de que um cliente deixou de satisfazer os requisitos para poder ser qualificado como cliente profissional, nos termos indicados no n.º 5, a instituição de crédito deve informar o cliente em causa de que, se o mesmo não comprovar a manutenção dos requisitos dentro de prazo por aquela determinado, será tratado como cliente não profissional.
8 - No relacionamento com contrapartes elegíveis aplica-se o disposto nos n.os 2 a 5 do artigo 317.º-D do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro.
9 - Na comercialização de depósitos estruturados com contrapartes elegíveis, as instituições de crédito estão isentas do cumprimento do disposto nos n.os 1 a 4 do artigo 3.º, no n.º 3 do artigo 5.º, nos artigos 6.º e 18.º do presente regime, bem como do disposto no n.º 2 do artigo 90.º-A do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro.
CAPÍTULO III
Prestação de serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados
Artigo 8.º
Entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados
1 - A atividade de prestação de serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados pode ser desenvolvida por:
a) Instituições de crédito autorizadas a receber depósitos do público;
b) Sociedades gestoras de patrimónios;
c) Sociedades gestoras de fundos de investimento mobiliário, nos termos e condições estabelecidos no artigo 68.º do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, aprovado pela Lei n.º 16/2015, de 24 de fevereiro;
d) Sociedades corretoras;
e) Sociedades financeiras de corretagem;
f) Sociedades de consultoria para investimento;
g) Consultores para investimento autónomos;
h) Outras entidades a quem a lei especificamente o permita.
2 - Para além das regras previstas no presente regime, aos consultores para investimento autónomos que exerçam a atividade de prestação de serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados é aplicável o disposto nos artigos 73.º a 76.º, 77.º-A a 79.º, 81.º, 82.º, 84.º, 86.º-A, 90.º-A, 90.º-C e 90.º-D do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, com as necessárias adaptações.
3 - A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) presta informação ao Banco de Portugal sobre as sociedades gestoras de fundos de investimento mobiliário e os consultores para investimento autónomos habilitados a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados.
Artigo 9.º
Informação sobre a prestação de serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados
1 - Com antecedência suficiente em relação à prestação de serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados, as entidades habilitadas a prestar esses serviços devem informar o cliente, através de documento em papel ou noutro suporte duradouro, sobre:
a) A natureza dos referidos serviços, especificando se os mesmos são prestados de forma independente ou não independente;
b) O universo dos depósitos estruturados tidos em conta para efeitos da recomendação, clarificando se os serviços de consultoria têm por base uma análise do mercado de depósitos estruturados mais ampla ou mais limitada e indicando, em particular, se apenas são considerados depósitos estruturados criados ou comercializados por si, por instituição de crédito com quem tenham relações estreitas ou por instituição de crédito com quem tenham relações jurídicas ou económicas suscetíveis de colocar em risco a independência do serviço de consultoria prestado, incluindo, nomeadamente, relações contratuais;
c) A eventual disponibilização de uma avaliação periódica da adequação dos depósitos estruturados objeto de recomendação; e
d) A remuneração a pagar como contrapartida pela prestação dos serviços de consultoria e eventuais despesas associadas à prestação desses serviços, bem como o modo pelo qual o cliente pode proceder ao respetivo pagamento.
2 - O Banco de Portugal pode, através de aviso, estabelecer, as regras que se mostrem necessárias à execução do presente artigo.
Artigo 10.º
Deveres a observar no âmbito da prestação de serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados
1 - Sem prejuízo da observância de outros deveres previstos na lei, as entidades referidas no artigo 8.º, quando prestem serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados, devem, em especial:
a) Garantir que só são recomendados depósitos estruturados se tal for do interesse do cliente;
b) Obter junto do cliente as informações necessárias a respeito dos seus conhecimentos e experiência em matéria de depósitos estruturados, bem como sobre a sua situação financeira e os seus objetivos de investimento, incluindo a sua tolerância ao risco;
c) Excluir os depósitos estruturados cujas caraterísticas não compreendam do conjunto de produtos tidos em consideração para efeitos da emissão de recomendação;
d) Avaliar a adequação dos depósitos estruturados considerados para efeitos da emissão de recomendação aos conhecimentos, à experiência, à situação financeira e aos objetivos de investimento do cliente, incluindo à sua tolerância ao risco;
e) Abster-se de formular qualquer recomendação relativa a depósitos estruturados sobre os quais não tenha sido possível formular um juízo de adequação face às circunstâncias concretas do cliente, nomeadamente em resultado da recusa do cliente em fornecer as informações indicadas na alínea b) ou da insuficiência da informação recolhida;
f) Assegurar que os depósitos estruturados recomendados são adequados aos conhecimentos, à experiência, à situação financeira e aos objetivos de investimento do cliente, incluindo à sua tolerância ao risco;
g) Assegurar que, caso recomendem um depósito estruturado oferecido em associação a outro produto ou serviço, como parte de um pacote de produtos ou serviços ou, nos termos em que a lei o permita, como condição para a obtenção do acordo ou do pacote, o pacote de produtos ou serviços, no seu todo, é adequado ao cliente em questão;
h) Assegurar que o cliente é informado sobre as comissões e despesas associadas aos depósitos estruturados recomendados, incluindo quaisquer pagamentos a efetuar a terceiros, bem como o modo de proceder ao seu pagamento, de modo a permitir ao cliente conhecer o custo global do depósito e o respetivo impacto sobre o retorno do investimento;
i) Disponibilizar ao cliente um documento em papel ou noutro suporte duradouro que, entre outros elementos, descreva o objeto da consulta, identifique o colaborador responsável pela emissão da recomendação, identifique o depósito estruturado recomendado e, estando em causa um cliente não profissional justifique a sua adequação face às preferências, aos objetivos e a outras caraterísticas desse cliente; e
j) Nas situações em que tenham informado um cliente não profissional da realização de uma avaliação periódica à adequação dos depósitos estruturados recomendados, remeter a esse cliente relatórios periódicos que contenham uma declaração atualizada sobre o modo como os referidos depósitos correspondem às preferências, aos objetivos e a outras características do cliente em causa.
2 - Quando o serviço de consultoria é prestado pela mesma instituição de crédito que comercializa o depósito estruturado, o documento referido na alínea i) do número anterior deve ser disponibilizado ao cliente em momento anterior ao da constituição do depósito estruturado.
3 - Quando o serviço de consultoria é prestado pela mesma instituição de crédito que comercializa o depósito estruturado e o contrato de depósito seja celebrado através de meio de comunicação à distância que não permita o envio prévio do documento referido na alínea i) do n.º 1, a instituição de crédito pode disponibilizar o referido documento ao cliente imediatamente após a vinculação deste ao contrato de depósito, desde que se verifiquem, cumulativamente, as seguintes condições:
a) A instituição de crédito tenha permitido ao cliente a constituição do depósito estruturado em momento posterior, de modo a que este pudesse receber antecipadamente o referido documento; e
b) O cliente tenha dado autorização para receber o documento em causa, sem atrasos indevidos, após a constituição do depósito.
4 - O Banco de Portugal pode, através de aviso, estabelecer as regras que se mostrem necessárias à execução do presente artigo.
Artigo 11.º
Deveres específicos para a prestação de serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados de forma independente
1 - As entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados que informem os clientes de que os referidos serviços são prestados de forma independente devem ter em consideração na sua análise:
a) Um número suficientemente vasto de depósitos estruturados disponíveis no mercado;
b) Depósitos estruturados suficientemente diversificados quanto às respetivas caraterísticas e às instituições de crédito que os criam ou comercializam, não devendo estar limitados aos depósitos estruturados criados ou comercializados por si, no caso de estar em causa uma instituição de crédito, por instituição de crédito com quem tenham relações estreitas ou por instituição de crédito com quem tenham relações jurídicas ou económicas suscetíveis de colocar em risco a independência do serviço de consultoria prestado, incluindo, nomeadamente, relações contratuais.
2 - As entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados que prestem esses serviços de forma independente devem ser exclusivamente remuneradas pelo cliente, não podendo aceitar nem receber qualquer remuneração, comissão, ou benefício de natureza monetária ou não monetária, pagos ou concedidos por terceiro, ou por pessoa que atue em nome de um terceiro.
3 - As entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados que prestem esses serviços de forma independente devem:
a) Devolver aos seus clientes quaisquer remunerações, comissões ou benefícios monetários pagos ou concedidos por qualquer terceiro, ou por uma pessoa que atue em nome de um terceiro, em relação aos serviços prestados a esse cliente, logo que seja razoavelmente possível após o seu recebimento, devendo todas as remunerações, comissões ou benefícios monetários recebidos de terceiros em relação à prestação de consultoria ser transferidos integralmente para o cliente;
b) Estabelecer e aplicar uma política e procedimentos destinados a assegurar que quaisquer remunerações, comissões ou benefícios monetários pagos ou concedidos por qualquer terceiro, ou por uma pessoa que atue em nome de um terceiro, em relação à prestação de consultoria, sejam afetados e transferidos para cada cliente individual;
c) Informar os clientes sobre as remunerações, comissões ou benefícios monetários transferidos para estes, nomeadamente através da informação periódica prestada ao cliente.
4 - Sem prejuízo do disposto no n.º 2, as entidades em causa podem aceitar ou receber benefícios não monetários não significativos que possam melhorar a qualidade do serviço prestado ao cliente e que, pela sua dimensão e natureza, sejam insuscetíveis de afetar essas entidades no cumprimento da obrigação de agir no melhor interesse dos clientes, caso respeitem a:
a) Informações ou documentação relacionadas com um depósito estruturado de natureza genérica ou personalizada, de modo a refletir as circunstâncias de um cliente individual;
b) Material escrito de um terceiro que uma instituição de crédito tenha contratado e pago para promover determinado depósito estruturado, ou material escrito de um terceiro que é contratado e pago por instituição de crédito para produzir o referido material numa base contínua, desde que a relação seja claramente divulgada no material escrito e que este seja disponibilizado ao mesmo tempo a qualquer instituição de crédito que pretenda comercializá-lo, a entidade habilitada a prestar serviços de consultoria que pretenda recomendá-lo ou ao público em geral;
c) Participação em conferências, seminários ou outras ações de formação sobre as vantagens e as características de um determinado depósito estruturado;
d) Despesas referentes a hospitalidade de valor reduzido razoável, tais como alimentos e bebidas durante uma reunião de negócios ou uma conferência, um seminário ou outras ações de formação referidas na alínea anterior.
5 - Os benefícios não monetários não significativos aceitáveis referidos no número anterior devem ser razoáveis e proporcionais, de modo a não serem suscetíveis de influenciar o comportamento da entidade habilitada a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados de um modo que seja prejudicial para os interesses do cliente em causa.
6 - Sempre que aceitem ou recebam benefícios não monetários não significativos no contexto da prestação de serviços de consultoria independente relativamente a depósitos estruturados, as entidades habilitadas a prestar esses serviços devem comunicar tal facto aos clientes em momento prévio ao da prestação dos referidos serviços, podendo descrever as prestações em causa de forma genérica.
7 - O Banco de Portugal pode, através de aviso, estabelecer as regras que se mostrem necessárias à execução do presente artigo.
Artigo 12.º
Prestação de serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados na sequência de instruções de instituição de crédito ou de empresa de investimento
1 - As entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados que recebam, de uma instituição de crédito ou de empresa de investimento que atue em representação de um cliente, instruções para prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados a um determinado cliente, podem basear a sua atuação na informação sobre o cliente que lhes tenha sido fornecida pela instituição de crédito ou pela empresa de investimento que transmitiu as instruções.
2 - A instituição de crédito ou a empresa de investimento que transmitir as instruções a que se refere o número anterior é responsável pela exatidão e completude das informações facultadas sobre o cliente.
3 - As entidades que recebam as instruções de clientes por intermédio de outra instituição de crédito ou de empresas de investimento são responsáveis pela conclusão da prestação dos serviços de consultoria, com base nas informações referidas nos números anteriores, e pelo cumprimento das obrigações que lhes sejam aplicáveis.
Artigo 13.º
Nomeação de agentes vinculados
1 - Sem prejuízo do disposto no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, as instituições de crédito autorizadas a receber depósitos do público podem nomear agentes vinculados para efeitos da promoção de depósitos estruturados, bem como para a prestação de serviços de consultoria relativamente a estes.
2 - Sem prejuízo do disposto no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, as entidades referidas nas alíneas b) a f) e h) do n.º 1 no artigo 8.º podem nomear agentes vinculados para efeitos da promoção de depósitos estruturados, bem como para a prestação de serviços de consultoria relativamente a estes.
3 - As entidades que nomeiem agentes vinculados para os efeitos previstos nos números anteriores:
a) Assumem a responsabilidade plena e incondicional por qualquer ação ou omissão dos agentes vinculados que atuem em seu nome;
b) Asseguram que os agentes vinculados por si nomeados, nos contactos que estabelecem com clientes, revelam a qualidade em que atuam e identificam a entidade que representam;
c) Controlam as atividades dos agentes vinculados por si nomeados, de modo a garantir o cumprimento contínuo das obrigações legais e regulamentares a que estão vinculadas; e
d) Tomam as medidas adequadas para evitar qualquer impacto negativo que outras atividades que os agentes vinculados estejam habilitados a desenvolver possam ter sobre a prestação de serviços que os mesmos exerçam em nome dessas entidades.
4 - Aos agentes vinculados nomeados está vedado o desenvolvimento de qualquer atividade de comercialização de depósitos estruturados, bem como a detenção ou receção de fundos dos clientes.
5 - Na promoção de depósitos estruturados ou na prestação de serviços de consultoria relativamente a estes, os agentes vinculados devem observar, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos do presente regime.
6 - A atividade dos agentes vinculados deve, em tudo o que não esteja previsto no presente regime, observar o disposto no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro.
7 - A CMVM presta informação ao Banco de Portugal sobre os agentes vinculados habilitados a promover depósitos estruturados ou a prestar serviços de consultoria relativamente a estes.
CAPÍTULO IV
Procedimentos de governação e monitorização de depósitos estruturados
Artigo 14.º
Obrigações das instituições de crédito na conceção de depósitos estruturados
1 - As instituições de crédito autorizadas a receber depósitos do público devem observar os procedimentos de governação e monitorização previstos no artigo 90.º-B do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, aquando da conceção, combinação ou alteração significativa de depósitos estruturados, assegurando em especial:
a) A identificação, com um nível adequado de detalhe, do público-alvo de cada depósito estruturado previamente ao início da respetiva comercialização, especificando o tipo de clientes com cujos interesses, necessidades, características e objetivos o mesmo é compatível, bem como o tipo de clientes relativamente aos quais essa compatibilidade não se verifica;
b) A adequação dos depósitos estruturados por si criados e colocados em comercialização aos interesses, necessidades, caraterísticas e objetivos do respetivo público-alvo, ponderando, em particular:
i) Se o perfil de risco e a remuneração dos depósitos estruturados são coerentes com o respetivo público-alvo;
ii) Se a conceção dos depósitos estruturados é determinada por características que beneficiam os clientes e não por um modelo empresarial cuja rentabilidade depende da existência de maus resultados para os clientes nestes produtos;
iii) Se as eventuais comissões e as despesas associadas aos depósitos estruturados são compatíveis com as necessidades, objetivos e características do respetivo público-alvo;
iv) Se as eventuais comissões e os encargos associados aos depósitos estruturados não comprometem a sua rendibilidade esperada; e
v) Se a estrutura de custos dos depósitos estruturados é suficientemente transparente e compreensível para o respetivo público-alvo;
c) A avaliação dos eventuais riscos que os depósitos estruturados possam colocar ao bom funcionamento ou à estabilidade dos mercados, devendo garantir que a estrutura dos depósitos estruturados, incluindo as suas características, não suscita problemas de integridade do mercado, designadamente ao permitir à instituição de crédito depositária reduzir ou eliminar os seus próprios riscos ou a exposição aos ativos subjacentes do depósito quando a instituição de crédito já detenha os ativos subjacentes por conta própria;
d) A avaliação de potenciais conflitos de interesses, em especial se o depósito estruturado é suscetível de criar uma situação em que os clientes finais possam ser negativamente afetados caso assumam:
i) Uma exposição contrária à anteriormente detida pela própria instituição de crédito; ou
ii) Uma exposição contrária àquela que a instituição de crédito pretende deter após a comercialização do depósito estruturado.
e) A realização de testes, em momento prévio ao da comercialização de um novo depósito estruturado ou, estando em causa um depósito estruturado já existente, ao início da sua comercialização junto de um novo público-alvo ou à eventual introdução de alterações significativas, que permitam avaliar em vários cenários, incluindo em cenários de esforço, a forma como o referido depósito estruturado afetaria os interesses dos clientes;
f) A adoção de todas as medidas razoáveis para garantir que os depósitos estruturados são comercializados junto de clientes pertencentes ao público-alvo identificado;
g) O envolvimento de colaboradores que possuam os conhecimentos técnicos necessários para compreender as características e os riscos inerentes aos depósitos estruturados a criar;
h) A escolha dos canais de comercialização apropriados para o público-alvo identificado;
i) A seleção, como comercializadores dos respetivos depósitos estruturados, de unidades da sua estrutura, instituições de crédito ou outras entidades legalmente habilitadas a desenvolver tal atividade que possuam os conhecimentos, a experiência e a capacidade necessários para proceder à distribuição desses produtos e, bem assim, para fornecer informações adequadas aos clientes sobre as características e os riscos que lhes estão associados;
j) A disponibilização às entidades referidas na alínea anterior e às entidades legalmente habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados, ou aos respetivos agentes vinculados, de informação clara, precisa, completa, atualizada e adequada sobre as principais características dos depósitos estruturados por si criados, respetivos riscos e eventuais limitações e as comissões e despesas que lhes estejam associadas, bem como sobre o seu processo de aprovação, designadamente no que toca ao público-alvo identificado e aos canais de comercialização adequados, de modo a que as entidades em causa possam compreender o depósito estruturado em causa, conhecer o público-alvo para o qual o mesmo foi concebido e identificar os clientes com cujas necessidades, caraterísticas e objetivos o depósito estruturado é suscetível de contender e, assim, comercializar ou recomendar o depósito de forma adequada;
k) A monitorização dos depósitos estruturados após o início da sua comercialização junto do público, avaliando, em particular, a sua compatibilidade com as necessidades, objetivos e características do público-alvo identificado e a adequação da estratégia de comercialização;
l) A adoção das medidas adequadas para atenuar qualquer problema que identifiquem a respeito dos depósitos estruturados por si criados, nomeadamente na sequência da monitorização referida na alínea anterior, bem como para minorar os potenciais efeitos negativos decorrentes da verificação de qualquer evento suscetível de afetar significativamente o risco potencial para o público-alvo identificado.
2 - No contexto dos testes de cenários a que se refere a alínea e) do número anterior, as instituições de crédito devem, em particular, aferir se os depósitos estruturados são suscetíveis de gerar resultados insatisfatórios para os clientes finais e identificar as circunstâncias em que esses resultados podem ocorrer, simulando, para o efeito, o impacto da verificação, entre outros, dos seguintes eventos:
a) Deterioração das condições de mercado;
b) Dificuldades financeiras da instituição de crédito depositária ou de um terceiro envolvido na conceção do depósito estruturado, ou outros riscos de contraparte;
c) Inviabilidade do depósito estruturado em causa do ponto de vista comercial; ou
d) A procura do depósito estruturado ser muito mais elevada do que o previsto, colocando uma forte pressão sobre o mercado do referido depósito.
3 - Os procedimentos de governação e monitorização elaborados pelas instituições de crédito que criam, desenvolvem, concebem, combinam ou alteram significativamente depósitos estruturados devem ainda especificar, de forma eficaz e em consonância com os requisitos de gestão adequada de conflitos de interesses:
a) A periodicidade com que deve ser realizada a avaliação da compatibilidade dos depósitos estruturados com as necessidades, objetivos e características do público-alvo identificado e da adequação da estratégia de comercialização adotada, ponderando, para o efeito, fatores relevantes como a complexidade desses depósitos ou o caráter inovador das estratégias de investimento adotadas;
b) Os eventos relevantes suscetíveis de afetar o risco potencial ou as expectativas de rendibilidade dos depósitos estruturados para os efeitos do disposto na alínea l) do n.º 1, incluindo, nomeadamente:
i) A ultrapassagem de um limiar que afete o perfil de rendibilidade do depósito estruturado; ou
ii) A solvência de alguns emitentes cujos valores mobiliários ou garantias possam afetar o desempenho do depósito estruturado;
c) As medidas que devem ser adotadas quando ocorra um dos eventos a que se refere a alínea anterior, devendo ser feita expressa menção às seguintes medidas:
i) Prestação das informações relevantes aos clientes, às instituições de crédito que comercializem o depósito estruturado e às entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados sobre o problema identificado ou, sendo caso disso, sobre o evento ocorrido e as respetivas consequências para o depósito estruturado;
ii) Alteração do procedimento de aprovação de depósitos estruturados;
iii) Suspensão de novos períodos de comercialização do depósito estruturado em causa;
iv) Alteração do depósito estruturado em causa para evitar cláusulas contratuais abusivas;
v) Análise à adequação dos canais de comercialização utilizados, caso tomem conhecimento de que um determinado depósito estruturado não está a ser comercializado como previsto;
vi) Desenvolvimento de contactos com as instituições de crédito que comercializam os depósitos estruturados e com as entidades que prestem serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados a fim de ser avaliada uma eventual alteração do processo de comercialização ou de prestação de serviços de consultoria;
vii) Cessação da relação contratual com as instituições de crédito que comercializam os depósitos estruturados ou, caso exista, com as entidades legalmente habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados; ou
viii) Prestação de informação ao Banco de Portugal.
4 - As instituições de crédito que colaborem com outras pessoas na conceção, combinação ou alteração significativa de depósitos estruturados devem estabelecer as respetivas responsabilidades em acordo escrito quando essas pessoas:
a) Não estejam sujeitas à supervisão de uma autoridade competente nos termos e para os efeitos previstos na Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014; ou
b) Tenham sede em país terceiro.
5 - O Banco de Portugal pode estabelecer, por aviso, as regras que se mostrem necessárias à execução do presente artigo.
Artigo 15.º
Obrigações das instituições de crédito na comercialização de depósitos estruturados
1 - As instituições de crédito autorizadas a receber depósitos do público devem observar os procedimentos de governação e monitorização previstos no artigo 90.º-C do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, no contexto da comercialização de depósitos estruturados, assegurando, em especial:
a) A adoção das medidas adequadas para a obtenção, junto das instituições que criam, desenvolvem, concebem, combinam ou alteram significativamente depósitos estruturados, informações sobre as principais características dos depósitos estruturados que pretendem comercializar, incluindo sobre os respetivos riscos e eventuais limitações e as comissões e despesas que lhes estejam associadas, bem como sobre o respetivo processo de aprovação, designadamente no que toca ao público-alvo identificado e aos canais de comercialização adequados;
b) A utilização das informações obtidas junto das instituições que criam, desenvolvem, concebem, combinam ou alteram significativamente os depósitos estruturados que pretendem comercializar para conhecer e compreender as características desses produtos e conhecer o público-alvo para o qual os mesmos foram concebidos;
c) A não comercialização de depósitos estruturados cujas características desconhecem ou não compreendem;
d) A identificação e a avaliação adequada dos interesses, necessidades, características e objetivos do público-alvo que pretendem abordar, de forma a garantir que os mesmos não são comprometidos em resultado de pressões comerciais ou de financiamento;
e) A avaliação da compatibilidade dos depósitos estruturados que comercializam com as necessidades dos clientes que pretendem abordar, tendo igualmente em conta o público-alvo identificado para os referidos depósitos;
f) A identificação dos grupos de clientes com cujas necessidades, características e objetivos os depósitos estruturados que pretendem comercializar não são compatíveis;
g) A definição de uma estratégia de comercialização compatível com o público-alvo identificado para os depósitos estruturados;
h) O envolvimento de colaboradores que possuam os conhecimentos técnicos necessários para compreender as características e os riscos inerentes a esses depósitos, bem como as necessidades, características e objetivos do público-alvo identificado;
i) A não comercialização de depósitos estruturados junto de clientes que não pertençam ao público-alvo identificado, salvo em situações justificadas, sendo que, nesses casos, devem informar as instituições de crédito que criaram, desenvolveram, conceberam, combinaram ou alteraram significativamente os depósitos estruturados em causa, apresentando as razões subjacentes à sua atuação;
j) A apresentação, oferta ou proposta aos clientes de depósitos estruturados que atendam aos seus interesses;
k) Sem prejuízo do disposto nas normas legais e regulamentares aplicáveis, a prestação de informação aos clientes sobre as principais características dos depósitos estruturados, incluindo a respeito dos respetivos riscos e eventuais limitações e das comissões e despesas que lhes estejam associadas, disponibilizando ainda aos clientes eventual material adicional que tenha sido fornecido pelas instituições de crédito que criaram, desenvolveram, conceberam, combinaram ou alteraram significativamente os depósitos estruturados em causa para ser utilizado pelo público-alvo;
l) A análise periódica aos depósitos estruturados que comercializam, devendo avaliar, nomeadamente, se os mesmos continuam a ser compatíveis com as necessidades, objetivos e características do público-alvo identificado e se a estratégia de comercialização continua a ser adequada, procedendo às atualizações necessárias;
m) A pronta transmissão às instituições de crédito que criaram, desenvolveram, conceberam, combinaram ou alteraram significativamente os depósitos estruturados de problemas detetados no decurso da análise referida na alínea anterior a respeito das características dos referidos depósitos, do seu público-alvo ou das informações prestadas por essas instituições;
n) A colaboração com as instituições de crédito que criaram, desenvolveram, conceberam, combinaram ou alteraram significativamente os depósitos estruturados na monitorização desses produtos e, em particular, na avaliação da compatibilidade dos mesmos com as necessidades, objetivos e características do público-alvo identificado e da adequação da estratégia de comercialização, através da recolha de informação.
2 - Nas situações em que várias instituições de crédito colaborem em conjunto na comercialização de depósitos estruturados, a responsabilidade pelo cumprimento das obrigações previstas no presente artigo cabe à instituição de crédito que estabelece a relação direta com o cliente.
3 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, as restantes instituições de crédito que colaboram na comercialização desses produtos estão obrigadas a:
a) Garantir que as informações relevantes relativas aos depósitos estruturados em causa são transmitidas das instituições de crédito que os criaram, desenvolveram, conceberam, combinaram ou alteraram significativamente até à instituição de crédito que mantém a relação direta com o cliente;
b) Permitir que as instituições de crédito que criaram, desenvolveram, conceberam, combinaram ou alteraram significativamente os depósitos estruturados obtenham as informações solicitadas sobre a comercialização desses produtos, de modo a poderem cumprir as suas próprias obrigações;
c) Cumprir as obrigações previstas no artigo 14.º, na medida em que essas obrigações sejam relevantes para o serviço que prestam.
4 - As entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados estão obrigadas a observar, com as necessárias adaptações, o disposto no presente artigo no que respeita à prestação desses serviços.
5 - O Banco de Portugal pode estabelecer, por aviso, as regras que se mostrem necessárias à execução do presente artigo.
CAPÍTULO V
Conflitos de interesses
Artigo 16.º
Pagamento e aceitação de benefícios de terceiros
1 - As instituições de crédito que comercializam depósitos estruturados e, sem prejuízo do disposto no artigo 11.º, as entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados não podem pagar nem receber remunerações, comissões ou prestações não monetárias de terceiros que não atuem em nome e por conta de clientes, a menos que o pagamento ou o recebimento em causa:
a) Se destinem a melhorar a qualidade do serviço prestado ao cliente; e
b) Não interfiram na obrigação da instituição de crédito de agir de forma honesta, equitativa e profissional, com vista a melhor servir o interesse dos seus clientes.
2 - Para efeitos da alínea a) do n.º 1, considera-se que a remuneração, comissão ou prestação não monetária é concebida para melhorar a qualidade do serviço prestado ao cliente se estiverem cumpridos, de forma cumulativa, os seguintes requisitos:
a) A remuneração, comissão ou prestação não monetária é justificada pela prestação de um serviço adicional ou de nível superior ao cliente proporcional ao nível de benefícios recebidos, como, por exemplo:
i) A ponderação, no âmbito da prestação de serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados numa base não independente, de uma ampla gama de depósitos estruturados, incluindo depósitos estruturados de terceiros que não tenham relações estreitas com a entidade que presta o serviço de consultoria;
ii) A prestação de consultoria para investimento não independente em combinação com uma proposta ao cliente para, pelo menos anualmente, avaliar a adequação dos depósitos estruturados em que o cliente investiu ou com outro serviço contínuo suscetível de acrescentar valor para o cliente, tal como o aconselhamento sobre a alocação otimizada dos ativos do cliente;
iii) O fornecimento de acesso, a preços competitivos, a uma ampla gama de depósitos estruturados suscetíveis de satisfazer as necessidades do cliente, incluindo um número adequado de depósitos estruturados de terceiros que não tenham relações estreitas com a instituição de crédito ou a entidade que presta o serviço de consultoria, em conjunto com a disponibilização de instrumentos de valor acrescentado, tais como instrumentos de prestação de informação destinados a auxiliar de forma objetiva o cliente a tomar decisões de investimento ou a permitir que o cliente acompanhe, modele e ajuste a gama de depósitos estruturados em que investiu, ou com relatórios periódicos de desempenho e de custos e encargos associados aos depósitos estruturados;
b) A remuneração, comissão ou prestação não monetária não beneficia diretamente a instituição de crédito, os seus acionistas ou colaboradores, sem acarretar qualquer vantagem concreta para o cliente;
c) A remuneração, comissão ou prestação não monetária é justificada pela oferta de uma vantagem contínua ao cliente em relação a um benefício contínuo.
3 - Para efeitos do disposto na alínea a) do n.º 1 e no n.º 2, uma remuneração, comissão ou prestação não monetária não deve ser considerada aceitável se a comercialização dos depósitos estruturados ou a prestação de serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados for indevidamente influenciada ou distorcida em resultado dessa remuneração, comissão ou prestação não monetária.
4 - As instituições de crédito que comercializam depósitos estruturados e as entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados devem conservar provas de que quaisquer remunerações, comissões ou prestações não monetárias pagas ou recebidas de terceiros são concebidas para melhorar a qualidade do serviço prestado ao cliente, devendo para esse efeito:
a) Manter uma lista interna de todas as remunerações, comissões e prestações não monetárias recebidas de um terceiro em relação à comercialização de depósitos estruturados ou à prestação de serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados, consoante aplicável;
b) Registar o modo como as remunerações, comissões e prestações não monetárias pagas ou recebidas, ou que tencionam utilizar, melhoram a qualidade dos serviços prestados aos clientes; e
c) Registar as medidas tomadas para não prejudicar a sua obrigação de atuar de forma honesta, equitativa, e profissional e em função do interesse do cliente.
5 - Nas situações em que, em conformidade com o disposto nos números anteriores, possam pagar a terceiros ou deles receber qualquer remuneração, comissão ou prestação não monetária associada à comercialização de depósitos estruturados ou à prestação de serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados, as instituições de crédito que comercializam depósitos estruturados e as entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados estão obrigadas, em momento prévio à comercialização ou, no caso da prestação de serviços de consultoria, em momento prévio à sua prestação, a informar os clientes, de forma completa, exata e compreensível, sobre:
a) A existência, a natureza e o montante do pagamento ou da prestação em causa, ou, não podendo tal montante ser determinado, sobre o respetivo método de cálculo, sendo que, caso estejam em causa prestações não monetárias não significativas, a descrição das mesmas pode ser feita em moldes genéricos;
b) Quando aplicável, os mecanismos de transferência para os clientes das remunerações, comissões ou prestações não monetárias recebidas.
6 - As instituições de crédito que comercializam depósitos estruturados e as entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados que, em momento prévio ao da comercialização de depósitos estruturados ou ao da prestação de serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados, não possam determinar o montante da remuneração, comissão ou prestação não monetária a pagar ou a receber e que, em conformidade com o disposto na alínea a) do número anterior, informem os clientes sobre o método de cálculo desses montantes estão obrigadas a fornecer, após a celebração do contrato com o cliente ou, no caso da prestação de serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados, à emissão de recomendação, informações sobre o montante exato da remuneração, comissão ou prestação não monetária recebida ou paga.
7 - As instituições de crédito que comercializam depósitos estruturados e as entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados que recebam remunerações, comissões ou prestações não monetárias numa base contínua em relação a depósitos estruturados comercializados ou a serviços de consultoria prestados aos clientes, devem, pelo menos uma vez por ano, prestar informação individualizada aos clientes sobre o montante efetivo das remunerações, comissões ou prestações não monetárias recebidas ou pagas.
8 - Nas situações em que haja várias instituições de crédito envolvidas na comercialização de depósitos estruturados ou várias entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados a prestar esses serviços, cada uma das instituições de crédito ou das entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria envolvidas deve prestar a informação referida no número anterior aos seus clientes.
9 - As instituições de crédito e as entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados devem cumprir os requisitos previstos no presente artigo de forma contínua, na medida em que continuem a pagar ou receber a remuneração, a comissão ou a prestação não monetária.
10 - Não estão sujeitos ao disposto no presente artigo as remunerações, comissões ou prestações não monetárias que possibilitem ou sejam necessárias para a comercialização do depósito estruturado ou para a prestação dos serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados que, devido à sua natureza, não sejam suscetíveis de dar origem a conflitos com o dever de a instituição de crédito atuar de forma honesta, equitativa e profissional, com vista a melhor servir o interesse dos clientes.
Artigo 17.º
Benefícios referentes a estudos
1 - A realização de estudos por terceiros para as instituições de crédito que comercializam depósitos estruturados ou para as entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados não é considerada um benefício proibido nos termos dos artigos 11.º e 16.º se for recebida como contrapartida de:
a) Pagamentos efetuados diretamente pelas referidas instituições e entidades a partir dos seus recursos próprios;
b) Pagamentos efetuados a partir de uma conta de pagamento segregada destinada a estudos, controlada pelas referidas instituições e entidades, desde que sejam preenchidas as seguintes condições:
i) A conta de pagamento é financiada por uma comissão específica cobrada ao cliente relativa a estudos;
ii) Como medida administrativa interna, as referidas instituições e entidades definem e avaliam periodicamente o orçamento consagrado a estudos;
iii) As referidas instituições e entidades são responsáveis pela conta de pagamento destinada aos estudos; e
iv) As referidas instituições e entidades avaliam periodicamente a qualidade dos estudos de investimento adquiridos com base em critérios de qualidade robustos e na sua capacidade para contribuir para melhores decisões de investimento.
2 - Caso recorram à conta de pagamento destinada aos estudos, as instituições e entidades referidas no número anterior devem:
a) Informar os clientes, em momento prévio ao da constituição dos depósitos estruturados ou da prestação do serviço de consultoria relativamente a depósitos estruturados, sobre o montante inscrito no orçamento consagrado aos estudos de investimento e o montante da comissão estimada relativa aos estudos de investimento para cada cliente;
b) Prestar aos clientes informação anual sobre os custos totais em que cada um incorreu relativamente a estudos de investimento realizados por terceiros.
3 - Quando as instituições de crédito que comercializam depósitos estruturados ou as entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados operem uma conta de pagamento destinada aos estudos devem, a pedido dos seus clientes ou do Banco de Portugal, apresentar:
a) Um resumo dos fornecedores pagos a partir dessa conta;
b) O montante total que os fornecedores receberam durante um período de tempo definido;
c) Os benefícios e serviços recebidos; e
d) A forma como o montante total da conta foi despendido em comparação com o orçamento fixado para esse período, assinalando eventuais abatimentos ou montantes transitados caso sobrem fundos residuais na conta.
4 - Para efeitos do disposto na subalínea i) da alínea b) do n.º 1 do presente artigo, a comissão específica relativa a estudos:
a) Deve basear-se apenas num orçamento consagrado a estudos fixado pelas instituições de crédito que comercializam depósitos estruturados ou pelas entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados para a determinação da necessidade de estudos de terceiros; e
b) Não deve estar relacionada com o volume ou o valor dos depósitos estruturados comercializados ou dos serviços de consultoria prestados aos clientes.
5 - Sempre que a comissão relativa a estudos seja cobrada conjuntamente com uma comissão relativa à comercialização de depósitos estruturados ou, sendo o caso, à prestação dos serviços de consultoria, as instituições de crédito que comercializam depósitos estruturados ou, se aplicável, as entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados, identificam separadamente o valor da comissão relativa a estudos, devendo ainda ser assegurado o cumprimento das condições previstas na alínea b) do n.º 1 e no n.º 2.
6 - O montante total das comissões relativas a estudos recebidas não pode exceder o orçamento consagrado aos estudos.
7 - As instituições de crédito que comercializam depósitos estruturados ou as entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados devem acordar com o cliente, no contrato celebrado com este, a comissão relativa a estudos orçamentada e a frequência com que essa comissão será cobrada ao cliente ao longo do ano.
8 - Os aumentos no orçamento consagrado a estudos só podem ocorrer após a prestação de informações claras aos clientes sobre a intenção de aplicar os referidos aumentos.
9 - Se existir um excedente na conta de pagamento destinada a estudos no final de um período, as instituições de crédito que comercializam depósitos estruturados ou as entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados devem dispor de um processo de reembolso destes fundos aos clientes ou de compensação dos clientes face ao orçamento consagrado a estudos de investimento e à comissão calculada para o período seguinte.
10 - Para efeitos do disposto na subalínea ii) da alínea b) do n.º 1:
a) O orçamento consagrado aos estudos deve ser gerido exclusivamente pelas instituições de crédito que comercializam depósitos estruturados ou pelas entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados e deve ter por base uma avaliação razoável da necessidade de adquirir estudos junto de terceiros;
b) A dotação do orçamento para a aquisição de estudos a terceiros deve ser sujeita a controlos adequados e à supervisão da direção para garantir que é gerida e utilizada no melhor interesse dos clientes; e
c) Os controlos referidos na alínea anterior incluem o registo completo da auditoria efetuada aos pagamentos efetuados aos fornecedores dos estudos e ao modo como os montantes pagos foram determinados com referência aos critérios de qualidade mencionados na subalínea iv) da alínea b) do n.º 1.
11 - Para efeitos do disposto na subalínea iii) da alínea b) do n.º 1, as instituições de crédito que comercializam depósitos estruturados ou as entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados podem delegar a gestão da conta de pagamento destinada a estudos num terceiro, desde que isso facilite a sua aquisição a terceiros e os pagamentos a fornecedores em seu nome, sem atrasos indevidos, em conformidade com as instruções por si emitidas.
12 - Para efeitos da subalínea iv) da alínea b) do n.º 1, as instituições de crédito que comercializam depósitos estruturados ou as entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados devem:
a) Estabelecer por escrito todos os elementos necessários e facultá-los aos seus clientes;
b) Explicar em que medida os estudos adquiridos através da conta de pagamento a eles destinada podem beneficiar o cliente, tendo em conta, designadamente, as estratégias de investimento aplicáveis aos diferentes clientes e a abordagem que a instituição de crédito adota na afetação desses custos de forma equitativa aos diferentes clientes.
13 - As instituições de crédito que comercializam depósitos estruturados ou as entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados não devem utilizar o orçamento consagrado a estudos e a conta de pagamento destinada à aquisição desses estudos para financiar estudos internos.
CAPÍTULO VI
Disposições complementares e finais
Artigo 18.º
Conhecimentos e competências dos colaboradores
1 - As instituições de crédito asseguram que os colaboradores que prestam informações a clientes sobre depósitos estruturados possuem os conhecimentos e as competências técnicas indispensáveis ao cumprimento dos deveres previstos no presente regime e nas demais normas legais e regulamentares aplicáveis.
2 - Para os efeitos previstos no número anterior, as instituições de crédito devem em particular:
a) Definir as responsabilidades dos colaboradores;
b) Assegurar que os colaboradores têm experiência profissional adequada;
c) Apresentar ao Banco de Portugal, quando este o solicite, os documentos que atestem os conhecimentos e competências dos colaboradores;
d) Avaliar, pelo menos anualmente, a adequação dos conhecimentos e competências dos colaboradores, identificando as respetivas necessidades de aperfeiçoamento e de experiência e adotando as medidas necessárias ao suprimento dessas necessidades;
e) Avaliar a observância dos critérios de avaliação dos conhecimentos e competências dos colaboradores, incluindo essa análise nos relatórios de controlo de cumprimento.
3 - Os colaboradores que não possuam os conhecimentos e as competências exigidos podem, durante um período máximo de quatro anos, prestar informações a clientes sobre depósitos estruturados, desde que sob adequada supervisão de outro colaborador que cumpra os requisitos exigidos.
4 - As entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados estão obrigadas a observar o disposto no presente artigo no que respeita às pessoas envolvidas na prestação desses serviços.
5 - Sem prejuízo do disposto na lei, o Banco de Portugal pode estabelecer, por aviso, as regras que se mostrem necessárias à execução do presente artigo, incluindo os requisitos em matéria de conhecimentos e competências técnicas exigidos aos colaboradores envolvidos na prestação de informação sobre depósitos estruturados e na prestação de serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados.
Artigo 19.º
Reclamação para o Banco de Portugal
Sem prejuízo do acesso aos meios judiciais competentes, os clientes e as suas associações representativas, bem como os demais interessados podem apresentar, diretamente ao Banco de Portugal, reclamações fundadas no incumprimento das normas do presente regime por parte das instituições de crédito que comercializam depósitos estruturados e das entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados no âmbito do desenvolvimento dessas atividades, de acordo com o regime das reclamações dos clientes das instituições de crédito estabelecido no artigo 77.º-A do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro.
Artigo 20.º
Resolução alternativa de litígios
1 - Sem prejuízo do acesso pelos consumidores aos meios judiciais competentes, as instituições de crédito que comercializam depósitos estruturados e as entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados devem oferecer o acesso a meios alternativos eficazes e adequados de reclamação e de resolução de litígios de valor igual ou inferior à alçada dos tribunais de 1.ª instância, respeitantes aos direitos e obrigações estabelecidos no presente regime e nas demais disposições legais e regulamentares que regulam a conceção, comercialização e prestação de serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados.
2 - A oferta referida no número anterior efetiva-se através da adesão a, pelo menos, duas entidades que possibilitem a resolução alternativa de litígios, nos termos previstos na Lei n.º 144/2015, de 8 de setembro.
3 - As instituições de crédito que comercializam depósitos estruturados e as entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados devem ainda assegurar que a resolução de litígios transfronteiros seja encaminhada para entidade signatária do protocolo de adesão à rede FIN-NET de cooperação na resolução alternativa de litígios transfronteiros no setor financeiro, podendo a escolha recair sobre uma das entidades mencionadas no número anterior.
4 - As instituições de crédito que comercializam depósitos estruturados e as entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados comunicam ao Banco de Portugal as entidades a que hajam aderido nos termos do n.º 2, no prazo de 15 dias após a adesão.
Artigo 21.º
Regime sancionatório
1 - Constitui contraordenação, punível nos termos da alínea m) do artigo 210.º e do artigo 212.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, o incumprimento do dever de oferecer aos consumidores o acesso a meios extrajudiciais eficazes e adequados de reclamação e de reparação de litígios previsto nos n.os 1, 2 e 3 do artigo 20.º por parte das instituições de crédito que comercializam depósitos estruturados e das entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados.
2 - Constitui contraordenação especialmente grave, punível com coima de (euro) 4 000 a (euro) 5 000 000 ou de (euro)10 000 a (euro) 5 000 000, consoante seja aplicada a pessoa singular ou coletiva, e com as sanções acessórias previstas no artigo 212.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, a violação de qualquer dos seguintes deveres:
a) O incumprimento dos deveres de avaliação de adequação e de informação a observar na comercialização de depósitos estruturados e dos deveres a observar no âmbito da prestação de serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados constantes dos artigos 3.º, 4.º, 6.º, 9.º, 10.º, 11.º e 12.º e do n.º 3 do artigo 13.º;
b) A violação das regras constantes do artigo 5.º relativas à prestação de informação no âmbito da comercialização de depósitos;
c) A violação das regras constantes do artigo 7.º relativas à categorização de clientes no contexto da comercialização de depósitos estruturados;
d) O incumprimento dos deveres que decorrem da nomeação de agentes vinculados constantes do n.º 2 do artigo 13.º;
e) O incumprimento dos deveres a observar na conceção e comercialização de depósitos estruturados constantes dos artigos 14.º e 15.º;
f) As infrações às normas sobre conflitos de interesses constantes dos artigos 16.º e 17.º;
g) A violação das regras constantes do artigo 18.º relativas aos conhecimentos e competências dos colaboradores.
3 - Às contraordenações previstas nos números anteriores pode ser aplicada a sanção acessória de proibição da comercialização de um depósito estruturado.
4 - A tentativa e a negligência são puníveis, nos termos previstos no título XI do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro.
5 - Ao apuramento da responsabilidade pelas contraordenações a que se refere o presente regime e ao respetivo processamento são aplicáveis as disposições previstas no título XI do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro.
Artigo 22.º
Fiscalização
1 - Compete ao Banco de Portugal a fiscalização do cumprimento das obrigações decorrentes do presente regime para as instituições de crédito que comercializam depósitos estruturados, para as entidades habilitadas a prestar serviços de consultoria relativamente a depósitos estruturados e respetivos agentes vinculados, bem como a aplicação, se for caso disso, das respetivas coimas e sanções acessórias.
2 - No desempenho das suas funções, o Banco de Portugal exerce os poderes e as prerrogativas que lhe são conferidos pelo Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro.

  ANEXO II
Regime jurídico dos pacotes de produtos de investimento de retalho e de produtos de investimento com base em seguros
[a que se refere a subalínea ii) da alínea n) do n.º 2 do artigo 1.º]
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 1.º
Objeto
1 - O presente regime regula os pacotes de produtos de investimento de retalho e de produtos de investimento com base em seguros e assegura a execução na ordem jurídica interna do Regulamento (UE) n.º 1286/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de novembro de 2014, sobre os documentos de informação fundamental para pacotes de produtos de investimento de retalho e de produtos de investimento com base em seguros (PRIIPs).
2 - Para concretização do disposto no número anterior, o presente regime procede:
a) À designação das autoridades competentes para a fiscalização do cumprimento do disposto no Regulamento (UE) n.º 1286/2014, no presente regime e nas respetivas normas regulamentares, em função da natureza dos produtos;
b) À definição dos procedimentos para a comunicação de infrações ao disposto no Regulamento (UE) n.º 1286/2014, no presente regime e nas respetivas normas regulamentares, a implementar pelas autoridades competentes e pelas entidades habilitadas a produzir, comercializar e prestar serviços de consultoria relativamente a PRIIPs;
c) À previsão das regras aplicáveis às mensagens publicitárias relativas a PRIIPs e à notificação do documento de informação fundamental à autoridade competente;
d) À especificação das medidas administrativas que as autoridades competentes podem adotar caso detetem o incumprimento das disposições do Regulamento (UE) n.º 1286/2014, do presente regime e das respetivas normas regulamentares;
e) À definição do regime sancionatório aplicável às infrações ao disposto no Regulamento (UE) n.º 1286/2014, no presente regime e nas respetivas normas regulamentares.
3 - O presente regime regula ainda a comercialização combinada de depósitos com instrumentos financeiros, contratos de seguro ou outros produtos financeiros de poupança ou de investimento.
Artigo 2.º
Autoridades competentes
As autoridades competentes para a supervisão do cumprimento dos deveres impostos pelo Regulamento (UE) n.º 1286/2014, pelo presente regime e pelas respetivas normas regulamentares, bem como para o processamento dos ilícitos de mera ordenação social, a aplicação de coimas e sanções acessórias e para a aplicação de medidas administrativas são:
a) O Banco de Portugal, relativamente à produção, à comercialização e à prestação de serviços de consultoria referente a depósitos estruturados e, bem assim, à observância do disposto no artigo 8.º do presente regime;
b) A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), relativamente à produção, à comercialização e à prestação de serviços de consultoria referentes a:
i) Organismos de investimento coletivo (OIC);
ii) Fundos de titularização de créditos (FTC);
iii) Obrigações titularizadas;
iv) Instrumentos financeiros derivados, incluindo derivados do mercado de balcão negociados em plataformas de negociação eletrónica;
v) Valores mobiliários de estrutura derivada;
vi) Outros valores mobiliários representativos de dívida com possibilidade de reembolso abaixo do valor nominal por efeito da sua associação a outro produto ou evento, nomeadamente Notes;
vii) Produtos duais: produtos que compreendem a comercialização combinada de dois ou mais produtos financeiros, resultando, da combinação, um produto com a designação e com características específicas e incindíveis em relação aos elementos que o compõem;
viii) Produtos semelhantes aos previstos nas subalíneas anteriores e que não se encontrem excluídos do âmbito de aplicação do Regulamento (UE) n.º 1286/2014;
c) A Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões (ASF), relativamente:
i) À produção, à comercialização e à prestação de serviços de consultoria referentes a operações e contratos de seguros ligados a fundos de investimento (unit-linked);
ii) À produção, à comercialização e à prestação de serviços de consultoria referente às operações e aos produtos de seguro de vida com participação nos resultados financeiros, excluindo a participação nos resultados estritamente relativos à gestão dos riscos biométricos ou à gestão não financeira da empresa de seguros, bem como outros produtos de seguro de vida, com exceção daqueles em que as prestações previstas no contrato são exclusivamente pagas por morte ou incapacidade causada por acidente, doença ou invalidez;
iii) Produtos semelhantes aos previstos nas subalíneas anteriores e que não se encontrem excluídos do âmbito de aplicação do Regulamento (UE) n.º 1286/2014.
Artigo 3.º
Qualidade de informação
Sem prejuízo do disposto no artigo 6.º do Regulamento (UE) n.º 1286/2014, a informação respeitante a PRIIPs prestada aos investidores não profissionais, ao mercado e às autoridades competentes deve ser completa, verdadeira, atual, clara, objetiva e lícita.
CAPÍTULO II
Publicidade e notificação prévia do documento de informação fundamental referentes a pacotes de produtos de investimento de retalho e de produtos de investimento com base em seguros.
Artigo 4.º
Publicidade
1 - Sem prejuízo da observância do disposto no artigo 9.º do Regulamento (UE) n.º 1286/2014, e de outros requisitos previstos na lei, a informação constante das mensagens publicitárias relativas a PRIIPs deve ser verdadeira, atual, clara, objetiva, lícita e adequada.
2 - As mensagens publicitárias relativas a PRIIPs estão sujeitas a aprovação prévia da autoridade responsável pela supervisão dos PRIIPs publicitados, que decide no prazo de sete dias úteis a contar da receção do pedido completamente instruído.
3 - Se a notificação de decisão da autoridade competente não for expedida até ao primeiro dia útil seguinte ao termo do prazo previsto no número anterior, considera-se deferido o pedido.
4 - O pedido de aprovação da publicidade deve ser instruído com:
a) O projeto de mensagem publicitária;
b) Os elementos materiais relativos aos suportes através dos quais se prevê a divulgação da mensagem publicitária;
c) O documento de informação fundamental relativo ao PRIIP a publicitar, salvo quando este já tenha sido previamente notificado nos termos do artigo seguinte.
5 - A aprovação de publicidade relativa a PRIIPs não constitui impedimento a que as autoridades competentes exerçam as suas prerrogativas legais de intervenção em matéria de publicidade sempre que, por força da ocorrência de factos supervenientes ou pelo conhecimento de factos anteriores não considerados aquando da apreciação do pedido, se verifique a existência de circunstâncias suscetíveis de afetar a conformidade da publicidade com os requisitos legalmente estabelecidos.
6 - A mensagem publicitária pode ser usada nos seis meses seguintes à data da sua aprovação.
7 - Se, entre a data de aprovação e o fim do prazo previsto no número anterior, for detetada alguma desconformidade na publicidade, ou ocorrer alguma das circunstâncias previstas no n.º 5, o anunciante deve cessar imediatamente a difusão da mensagem publicitária.
8 - Se o anunciante pretender continuar a utilização da mensagem publicitária após o decurso do prazo previsto no n.º 6 deve requerê-lo à autoridade competente, que o defere no prazo de três dias úteis caso a mensagem apresentada, respeitando os requisitos previstos no n.º 1, não contenha alterações relevantes.
9 - As autoridades competentes, no quadro das respetivas atribuições, regulamentam os procedimentos necessários à aplicação do disposto no presente artigo, podendo ainda concretizar os deveres de informação que as mensagens publicitárias relativas a PRIIPs devem observar.
10 - O previsto no presente regime não prejudica a aplicação das normas relativas a publicidade prevista no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, na sua redação atual, sempre que esteja em causa uma oferta pública de valores mobiliários.
Artigo 5.º
Notificação prévia do documento de informação fundamental
1 - A disponibilização de PRIIPs em território nacional depende da notificação prévia do respetivo documento de informação fundamental à autoridade competente com, pelo menos, dois dias úteis de antecedência relativamente à data pretendida para a respetiva disponibilização, devendo a obrigação de notificação ser cumprida:
a) Pelo produtor, caso tenha sede ou estabelecimento em Portugal;
b) Pelo produtor ou pelo comercializador, caso o primeiro não tenha sede ou estabelecimento em Portugal.
2 - No caso previsto na alínea b) do número anterior, havendo diversos comercializadores, a notificação pode ser feita por um representante comum designado pelo produtor, ou pelo primeiro comercializador, cuja notificação beneficia os restantes.
3 - Sempre que sejam introduzidas alterações ao documento de informação fundamental, designadamente em resultado do reexame previsto no artigo 10.º do Regulamento (UE) n.º 1286/2014, a nova versão do documento de informação fundamental deve ser notificada à autoridade competente, com pelo menos dois dias úteis de antecedência relativamente à sua disponibilização, aplicando-se as restantes regras previstas nos números anteriores.
4 - A notificação prévia à CMVM dos documentos de informação fundamental referentes a OIC, a FTC, a obrigações titularizadas e a valores mobiliários comercializados através de oferta pública com prospeto aprovado pela CMVM é feita:
a) Quanto aos OIC previstos no Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, aprovado pela Lei n.º 16/2015, de 24 de fevereiro, na sua redação atual, aquando do pedido de autorização de constituição dos referidos organismos, sem prejuízo do período de isenção previsto no artigo 32.º do Regulamento (UE) n.º 1286/2014;
b) Quanto aos OIC previstos no Regime Jurídico do Capital de Risco, do Empreendedorismo Social e do Investimento Especializado, aprovado pela Lei n.º 18/2015, de 4 de março, aquando do pedido de autorização ou de registo de constituição, ou aquando da mera comunicação prévia da constituição, consoante aplicável, dos referidos organismos;
c) Quanto aos FTC previstos no Decreto-Lei n.º 453/99, de 5 de novembro, na sua redação atual, no momento do pedido de autorização para a constituição dos mesmos;
d) Quanto às obrigações titularizadas previstas no Decreto-Lei n.º 453/99, de 5 de novembro, na sua redação atual, no momento do pedido de atribuição de código alfanumérico;
e) Quanto aos valores mobiliários comercializados através de oferta pública com prospeto aprovado pela CMVM, aquando da instrução do pedido de aprovação do prospeto previsto no artigo 115.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, na sua redação atual.
5 - Os documentos de informação fundamental podem ser divulgados no sítio na Internet da respetiva autoridade competente.
6 - As autoridades competentes, no quadro das respetivas atribuições, podem estabelecer os procedimentos complementares que sejam necessários à aplicação do disposto no presente artigo.
CAPÍTULO III
Procedimentos para a comunicação de infrações
Artigo 6.º
Participação interna de infrações
1 - Os produtores, comercializadores e prestadores de serviços de consultoria relativamente a PRIIPs devem implementar os meios específicos, independentes e autónomos adequados de receção, tratamento e arquivo das participações de factos, provas ou informações relativos a infrações ao Regulamento (UE) n.º 1286/2014, ao presente regime e às respetivas normas regulamentares.
2 - As participações podem dizer respeito a infrações já consumadas, em execução ou que, à luz dos elementos disponíveis, se possa prever com probabilidade que venham a ser praticadas.
3 - À participação de infrações que caibam no âmbito de supervisão da ASF aplica-se o disposto no artigo 305.º do Regime Jurídico de Acesso e Exercício da Atividade Seguradora e Resseguradora, aprovado pela Lei n.º 147/2015, de 9 de setembro, com as necessárias adaptações.
4 - À participação de infrações que caibam no âmbito de supervisão do Banco de Portugal aplica-se o disposto no artigo 116.º-AA do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, com as necessárias adaptações.
5 - À participação de infrações que caibam no âmbito de supervisão da CMVM aplica-se o disposto no artigo 305.º-F do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, com as necessárias adaptações.
6 - No caso dos mediadores de seguros, o previsto no n.º 1 aplica-se apenas às pessoas coletivas com órgão de fiscalização designado.
Artigo 7.º
Participação de infrações às autoridades competentes
1 - Qualquer pessoa que tenha conhecimento de factos, provas ou informações relativos a infrações ao Regulamento (UE) n.º 1286/2014, ao presente regime e às respetivas normas regulamentares pode apresentar uma participação à autoridade competente responsável pela supervisão da atuação do produtor, comercializador ou prestador de serviços de consultoria relativamente a PRIIPs.
2 - As participações podem dizer respeito a infrações já consumadas, em execução ou que, à luz dos elementos disponíveis, se possa prever com probabilidade que venham a ser praticadas.
3 - À participação de infrações que caibam no âmbito de supervisão da ASF aplica-se o disposto no artigo 31.º-A do regime jurídico de acesso e exercício da atividade seguradora e resseguradora, aprovado pela Lei n.º 147/2015, de 9 de setembro, com as necessárias adaptações.
4 - À participação de infrações que caibam no âmbito de supervisão do Banco de Portugal aplica-se o disposto no artigo 116.º-AB do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, com as necessárias adaptações.
5 - À participação de infrações que caibam no âmbito de supervisão da CMVM aplica-se o disposto nos artigos 368.º-A a 368.º-E do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, com as necessárias adaptações.
CAPÍTULO IV
Vendas associadas de depósitos com produtos financeiros de poupança ou de investimento
Artigo 8.º
Vendas associadas
1 - Às instituições de crédito está vedado fazer depender a celebração de contratos de depósito, qualquer que seja a sua modalidade e estrutura de remuneração, da aquisição de instrumentos financeiros, contratos de seguro e outros produtos financeiros de poupança ou de investimento que não garantam o capital investido a todo o tempo.
2 - É igualmente vedada a comercialização conjunta de depósitos, qualquer que seja a sua modalidade e estrutura de remuneração, com instrumentos financeiros, contratos de seguro e outros produtos financeiros de poupança ou de investimento que não garantam o capital investido a todo o tempo, ainda que essa comercialização tenha natureza facultativa e seja suscetível de melhorar as condições financeiras dos depósitos, designadamente a sua remuneração.
3 - O disposto no presente artigo não é aplicável à comercialização de depósitos junto das pessoas indicadas no artigo 30.º, com exceção das pessoas indicadas na alínea l) do n.º 1 do artigo 30.º e no n.º 1 do artigo 317.º-D do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, na sua redação atual.
CAPÍTULO V
Procedimentos de supervisão e regime sancionatório
Artigo 9.º
Poderes das autoridades e procedimentos de supervisão
1 - No desempenho das suas funções no quadro do disposto no Regulamento (UE) n.º 1286/2014, no presente regime e nas respetivas normas regulamentares, as autoridades competentes exercem, no âmbito das respetivas atribuições, os poderes e prerrogativas que lhes são conferidos por lei.
2 - Tendo em consideração o artigo 25.º do Regulamento (UE) n.º 1286/2014, e sem prejuízo da adoção de outros procedimentos de supervisão legalmente previstos, as autoridades competentes podem, em especial, para garantia do cumprimento das disposições referidas no número anterior, nomeadamente para salvaguarda dos direitos dos interessados ou da confiança dos investidores:
a) Proibir a comercialização de um PRIIP;
b) Suspender a comercialização de um PRIIP;
c) Proibir o fornecimento de um documento de informação fundamental que não cumpra os requisitos exigidos e exigir a publicação de uma nova versão desse documento.
Artigo 10.º
Ilícitos de mera ordenação social
1 - Constitui contraordenação muito grave, punível com coima de (euro) 4 000 a (euro) 1 000 000 ou de (euro) 10 000 a (euro) 5 000 000, consoante seja aplicada a pessoa singular ou coletiva, a violação de qualquer dos seguintes deveres, consagrados no Regulamento (UE) n.º 1286/2014, no presente regime e respetivas normas regulamentares:
a) Obtenção da aprovação prévia pela autoridade competente das mensagens publicitárias relativas a PRIIPs;
b) Cessação imediata da difusão da mensagem publicitária relativa a PRIIP nas circunstâncias em que está obrigado a fazê-lo;
c) Os referentes à informação constante de mensagens publicitárias;
d) Elaboração de um documento de informação fundamental segundo os requisitos previstos no Regulamento (UE) n.º 1286/2014, antes de os respetivos PRIIPs serem disponibilizados aos investidores não profissionais;
e) Os referentes à notificação prévia do documento de informação fundamental à respetiva autoridade competente;
f) Publicação do documento de informação fundamental no sítio na Internet antes de os respetivos PRIIPs serem disponibilizados aos investidores não profissionais;
g) Os relativos aos elementos de promoção comercial e de subscrição ou aquisição de PRIIPs;
h) Os relativos ao reexame regular e à revisão do documento de informação fundamental;
i) Os relativos ao fornecimento do documento de informação fundamental aos investidores não profissionais, bem como ao respetivo suporte;
j) Os relativos ao estabelecimento de procedimentos e medidas adequados relativos à apresentação de queixas ou reclamações e à disponibilização de vias de recurso;
k) Abstenção de comercialização combinada, obrigatória ou facultativa, de depósitos, qualquer que seja a sua modalidade ou estrutura de remuneração, com instrumentos financeiros, contratos de seguro e outros produtos financeiros de poupança ou de investimento que não garantam o capital investido a todo o tempo a entidades que não se encontrem abrangidas pelo disposto no n.º 3 do artigo 8.º;
l) Os referentes à prestação de informação sobre PRIIPs aos investidores não profissionais, ao mercado ou às autoridades competentes;
m) Os referentes à conservação de informação e documentação sobre PRIIPs;
n) De cumprimento das ordens ou mandados legítimos das autoridades competentes.
2 - Constitui contraordenação grave, punível com coima no valor de metade dos valores previstos no número anterior, a violação de deveres não previstos no número anterior consagrados no Regulamento (UE) n.º 1286/2014, no presente regime, nas respetivas normas regulamentares ou nas demais normas aplicáveis às matérias do presente regime.
3 - O limite máximo das coimas aplicáveis é elevado ao maior dos seguintes valores:
a) O dobro do benefício económico obtido, mesmo que total ou parcialmente sob a forma de perdas potencialmente evitadas; ou
b) No caso de contraordenações praticadas por pessoa coletiva, 3 /prct. do total do volume de negócios anual, de acordo com as últimas contas individuais, ou consolidadas caso esteja sujeita à sua elaboração, que tenham sido aprovadas pelo órgão de administração.
4 - A tentativa e a negligência são puníveis.
Artigo 11.º
Sanções acessórias
Conjuntamente com as coimas previstas no artigo anterior podem ser aplicadas, além das previstas no Regime Geral dos Ilícitos de Mera Ordenação Social, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 433/82, de 27 de outubro, na sua redação atual, as seguintes sanções acessórias:
a) Apreensão e perda, a favor do Estado, do objeto da infração e do benefício económico obtido pelo infrator através da sua prática, com observância, na parte aplicável, do disposto no Regime Geral dos Ilícitos de Mera Ordenação Social;
b) Interdição, por um período até três anos contados da decisão condenatória definitiva, do exercício da profissão ou atividade a que a contraordenação respeita;
c) Inibição, por um período até três anos contados da decisão condenatória definitiva, do exercício de cargos sociais e de funções de administração, gerência, direção, chefia e fiscalização em entidades envolvidas na produção, comercialização e prestação de serviços de consultoria relativos a PRIIPs, quando o infrator seja membro dos órgãos sociais, exerça cargos de administração, gerência, direção ou chefia ou atue em representação legal ou voluntária da pessoa coletiva;
d) Revogação da autorização ou cancelamento do registo necessários para o exercício da profissão ou atividade a que a contraordenação respeita;
e) Publicação pela autoridade competente, na íntegra ou por extrato, a expensas do infrator e em locais idóneos para o cumprimento das finalidades de prevenção geral do sistema jurídico e da proteção dos mercados, das sanções aplicadas pela prática das contraordenações;
f) Proibição da comercialização de um PRIIP;
g) Proibição do fornecimento de um documento de informação fundamental e, sendo adequado, exigência da publicação de uma nova versão desse documento.
Artigo 12.º
Direito subsidiário
1 - Às infrações previstas no presente regime referentes a produtos cuja supervisão caiba à ASF, nos termos do previsto no artigo 2.º, é subsidiariamente aplicável o previsto, consoante o caso, no Regime Jurídico de Acesso e Exercício da Atividade Seguradora e Resseguradora, no Regime Processual aplicável aos Crimes Especiais do Setor Segurador e dos Fundos de Pensões e às contraordenações cujo processamento compete à ASF, aprovados ambos pela Lei n.º 147/2015, de 9 de setembro, e no Regime Jurídico de Acesso e Exercício da Atividade de Mediação de Seguros, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 144/2006, de 31 de julho.
2 - Às infrações previstas no presente regime referentes a produtos cuja supervisão caiba ao Banco de Portugal, nos termos do previsto no artigo 2.º, é subsidiariamente aplicável o previsto no Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, na sua redação atual.
3 - Às infrações previstas no presente regime referentes a produtos cuja supervisão caiba à CMVM, nos termos do previsto no artigo 2.º, é subsidiariamente aplicável o previsto no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, na sua redação atual.
Artigo 13.º
Publicação
1 - Decorrido o prazo de impugnação judicial, a decisão da autoridade competente para o processo de contraordenação que condene o agente pela prática de uma ou mais contraordenações previstas no presente regime é divulgada através da respetiva página da Internet, na íntegra ou por extrato elaborado por si, mesmo que tenha sido requerida a sua impugnação judicial, sendo, neste caso, feita expressa menção desse facto.
2 - A decisão judicial que confirme, altere ou revogue a decisão condenatória, a decisão relativa a uma medida cautelar ou a decisão do tribunal de 1.ª instância é comunicada de imediato à autoridade que a proferiu e obrigatoriamente divulgada nos termos do número anterior.
3 - A publicação prevista no presente artigo inclui pelo menos as seguintes informações:
a) O tipo e a natureza da infração; e
b) A identidade das pessoas responsáveis pela infração.
4 - A autoridade competente pode não divulgar a decisão proferida, diferir a respetiva divulgação ou divulgá-la em regime de anonimato:
a) Nos processos sumaríssimos, quando tenha lugar a suspensão da sanção ou, para além desses casos, quando a ilicitude do facto e a culpa do agente sejam diminutas;
b) Caso a divulgação da decisão possa pôr em causa diligências de uma investigação em curso;
c) Quando se considere que a divulgação da decisão possa ser contrária aos interesses dos investidores, afetar gravemente os mercados financeiros ou causar danos concretos, a pessoas ou entidades envolvidas, manifestamente desproporcionados em relação à gravidade dos factos imputados.
5 - A informação divulgada nos termos dos números anteriores mantém-se disponível durante, pelo menos, cinco anos, contados a partir do momento em que a decisão condenatória se torne definitiva ou transite em julgado, salvo se tiver sido aplicada uma sanção acessória com duração superior, caso em que a informação se mantém até ao termo do cumprimento da sanção.

  ANEXO III
Regime jurídico das Centrais de Valores Mobiliários
[a que se refere a subalínea iii) da alínea n) do n.º 2 do artigo 1.º]
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 1.º
Tipo societário, firma e sede
1 - As Centrais de Valores Mobiliários (CSDs) adotam o tipo sociedade anónima.
2 - A firma das CSDs inclui, por referência aos serviços principais especificados no Regulamento (UE) n.º 909/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014, que exerce, uma das seguintes denominações:
a) «Sociedade gestora de sistema de liquidação e de sistema centralizado de valores mobiliários»;
b) «Sociedade gestora de sistema de liquidação e de registo inicial de valores mobiliários num sistema de registo centralizado»; ou
c) «Sociedade gestora de sistema de liquidação e de serviço de administração de sistema de registo centralizado».
3 - As CSDs têm a sua sede estatutária e efetiva administração em Portugal.
Artigo 2.º
Número de acionistas
As CSDs constituem-se e subsistem com qualquer número de acionistas.
Artigo 3.º
Capital social
1 - As CSDs devem ter capital social não inferior ao que seja estabelecido por portaria do membro do Governo responsável pela área das finanças.
2 - Na data de constituição da sociedade, o montante mínimo do capital social deve estar integralmente subscrito e realizado.
Artigo 4.º
Autorização de centrais de valores mobiliários
Nos pedidos de autorização previstos no Regulamento (UE) n.º 909/2014, os interessados não podem produzir declarações falsas nem usar meios ilícitos para o efeito.
Artigo 5.º
Participações permitidas
1 - As CSDs podem deter participações:
a) Que tenham caráter de investimento; e
b) Nas sociedades gestoras de mercado regulamentado, sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral e organizados, sociedades gestoras de câmara de compensação, CSDs, sociedades gestoras de sistema de liquidação, sociedades gestoras de sistema centralizado de valores mobiliários ou nas sociedades que desenvolvam algumas das atividades referidas no n.º 1 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 357-C/2007, de 31 de outubro, na sua redação atual.
2 - A participação de CSDs em sociedade que importe a assunção de responsabilidade ilimitada ou em sociedade emitente de ações registadas nos sistemas por si geridos ou objeto de transações liquidadas nos sistemas de liquidação por si geridos depende de comunicação prévia à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), que deverá ser acompanhada da demonstração da existência de mecanismos adequados a compensar o acréscimo de risco ou a prevenir conflitos de interesses, respetivamente.
CAPÍTULO II
Participações qualificadas e de controlo e divulgação de participações
Artigo 6.º
Imputação de direitos de voto e elementos para a avaliação prudencial
1 - No cômputo dos direitos de voto do acionista na CSD é aplicável o disposto nos artigos 20.º, 20.º-A e 21.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, com as devidas adaptações.
2 - No cômputo das participações qualificadas, na aceção do n.º 2 do artigo 7.º do presente regime, e de controlo, tal como definida no ponto 21 do n.º 1 do artigo 2.º do Regulamento (UE) n.º 909/2014, na CSD não são considerados:
a) Os direitos de voto detidos em resultado da tomada firme ou da colocação com garantia de instrumentos financeiros, desde que os direitos de voto não sejam exercidos ou de outra forma utilizados para intervir na gestão da sociedade e sejam cedidos no prazo de um ano a contar da aquisição;
b) As participações transacionadas exclusivamente para efeitos de operações de compensação e de liquidação no âmbito do ciclo curto e habitual de liquidação;
c) As participações de intermediário financeiro atuando como criador de mercado que atinjam ou ultrapassem 5 /prct. dos direitos de voto correspondentes ao capital social, desde que aquele não intervenha na gestão da sociedade participada, nem a influencie a adquirir essas ações ou a apoiar o seu preço;
d) As participações detidas por entidades de custódia, atuando nessa qualidade, desde que demonstrem perante a CMVM que apenas podem exercer os direitos de voto associados às participações sob instruções comunicadas por escrito ou por meios eletrónicos.
3 - Para efeitos das alíneas b) e c) do número anterior, aplica-se o disposto no artigo 16.º-A e no artigo 18.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, na sua redação atual.
4 - Para efeitos do n.º 8 do artigo 27.º do Regulamento (UE) n.º 909/2014, a CMVM estabelece por regulamento os elementos exigíveis para a avaliação da adequação do adquirente potencial e da solidez financeira do projeto de aquisição.
5 - Para efeitos da apreciação prevista no número anterior, a CMVM solicita o parecer do Banco de Portugal ou da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões (ASF), consoante aplicável, caso o proposto adquirente esteja sujeito à supervisão de alguma dessas autoridades.
Artigo 7.º
Comunicação à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários
1 - Os atos mediante os quais seja concretizada a aquisição, o aumento, a alienação ou a diminuição de participações qualificadas, e de participações de controlo, tal como definida no ponto 21 do n.º 1 do artigo 2.º do Regulamento (UE) n.º 909/2014, são comunicados à CMVM e à CSD pelos titulares da participação, no prazo de 15 dias.
2 - Para efeitos do disposto no número anterior, considera-se participação qualificada a participação de 10 /prct., 20 /prct. ou um terço de direitos de voto ou de capital.
3 - A CSD comunica à CMVM as alterações relativas à sua propriedade, nos termos previstos na alínea a) do n.º 7 do artigo 27.º do Regulamento (UE) n.º 909/2014, logo que delas tenha conhecimento.
Artigo 8.º
Inibição de direitos de voto
1 - A aquisição ou o reforço de participações qualificadas e de controlo determina a inibição do exercício dos direitos de voto inerentes à participação na medida necessária para impedir o adquirente de exercer na sociedade, através do voto, influência superior àquela que detinha antes da aquisição ou do reforço da participação, desde que se verifique alguma das seguintes situações:
a) Não ter o adquirente cumprido a obrigação de comunicação da aquisição prevista no 2.º parágrafo da alínea b) do n.º 7 do artigo 27.º do Regulamento (UE) n.º 909/2014;
b) Ter o adquirente adquirido ou aumentado a sua participação depois de ter cumprido a comunicação prevista no 1.º parágrafo da alínea b) do n.º 7 do artigo 27.º do Regulamento (UE) n.º 909/2014, mas antes de a CMVM se ter pronunciado, nos termos da mesma disposição;
c) Ter-se a CMVM oposto ao projeto de aquisição ou de aumento de participação de controlo.
2 - O incumprimento do dever de comunicação previsto no n.º 1 do artigo anterior determina a inibição dos direitos de voto, até à realização da comunicação em falta.
Artigo 9.º
Regime especial de invalidade de deliberações
1 - Sempre que a CMVM ou o órgão de administração da CSD tenham conhecimento de alguma situação de inibição de exercício de direitos de voto, nos termos do disposto no artigo anterior, deve comunicar imediatamente esse facto ao presidente da mesa da assembleia geral da sociedade, devendo este atuar de forma a impedir o exercício dos direitos de voto inibidos.
2 - São anuláveis as deliberações sociais tomadas com base em votos inibidos, salvo se se provar que a deliberação teria sido adotada sem aqueles votos.
3 - A anulabilidade da deliberação pode ser arguida nos termos gerais ou, ainda, pela CMVM.
Artigo 10.º
Divulgação de participações
O órgão de administração da CSD deve promover a divulgação no respetivo sítio na Internet:
a) De informação relativa a participações qualificadas e de controlo, incluindo a aquisição, aumento, diminuição e cessação das mesmas, bem como a identidade dos respetivos titulares, em relação quer ao capital social representado por ações com direito a voto, quer ao capital social total;
b) Até ao quinto dia anterior ao da realização da assembleia geral, da lista dos acionistas que sejam titulares de ações representativas de mais de 2 /prct. do capital social representado por ações com direito de voto ou do capital social total.
Artigo 11.º
Boa gestão e bom governo
As CSDs divulgam, anualmente, um relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário, nos termos da regulamentação aplicável.
CAPÍTULO III
Administração e fiscalização
Artigo 12.º
Idoneidade e qualificação dos titulares do órgão de administração e de fiscalização
1 - À apreciação dos requisitos de idoneidade e qualificação profissional dos titulares do órgão de administração e de fiscalização das CSDs são aplicáveis, com as devidas adaptações, os artigos 30.º-D e 31.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, na sua redação atual.
2 - A CMVM, para efeitos da verificação dos requisitos previstos no presente artigo, troca informações com o Banco de Portugal e com a ASF.
3 - Para efeitos do presente artigo, considera-se verificada a idoneidade e qualificação profissional dos membros do órgão de administração ou de fiscalização de CSD autorizadas que se encontrem registados junto do Banco de Portugal ou da ASF, quando esse registo esteja sujeito a condições de idoneidade, a menos que factos supervenientes à data do referido registo conduzam a CMVM a pronunciar-se em sentido contrário.
4 - A CMVM comunica ao Banco de Portugal ou à ASF, consoante aplicável, qualquer decisão no sentido da não verificação da idoneidade e qualificação profissional dos membros do órgão de administração ou de fiscalização de CSD autorizadas que se encontrem registados junto dessas autoridades de supervisão.
Artigo 13.º
Comunicação dos titulares do órgão de administração e de fiscalização
1 - A designação de membros do órgão de administração e de fiscalização deve ser comunicada à CMVM pela CSD até 15 dias após a sua ocorrência.
2 - A CSD ou qualquer interessado podem comunicar à CMVM a intenção de designação de membros do órgão de administração ou de fiscalização daquela.
3 - A CMVM pode deduzir oposição àquela designação ou intenção de designação, com fundamento na falta de idoneidade ou qualificação profissional, no prazo de 30 dias após ter recebido a comunicação da designação ou intenção de designação da pessoa em causa.
4 - A dedução de oposição com fundamento em falta de idoneidade ou qualificação profissional dos titulares do órgão de administração ou de fiscalização é comunicada aos interessados e à CSD.
5 - Os titulares do órgão de administração ou de fiscalização, ainda que já designados, não podem iniciar o exercício de funções antes de decorrido o prazo referido no n.º 3.
6 - A falta de comunicação à CMVM ou o exercício de funções antes de decorrido o prazo de oposição referido no n.º 3 não determina a invalidade dos atos praticados pela pessoa em causa no exercício das suas funções.
7 - Se em relação a qualquer titular do órgão de administração ou de fiscalização deixarem de se verificar, por facto superveniente ou não conhecido pela CMVM à data do ato de não oposição, os requisitos enunciados no n.º 1 do artigo anterior, a CMVM notifica a CSD para, no prazo que seja fixado, pôr termo às funções das pessoas em causa e promover a respetiva substituição.
Artigo 14.º
Defesa do mercado
1 - As CSD devem atuar com a maior probidade comercial, não permitindo a prática de atos suscetíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado.
2 - São, nomeadamente, suscetíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado os atos previstos no artigo 311.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, na sua redação atual.
3 - As CSD devem comunicar imediatamente à CMVM a verificação de condições anormais de mercado ou de condutas suscetíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade dos sistemas por si geridos, fornecendo todas as informações relevantes para a respetiva investigação e, bem, assim, os incumprimentos relevantes de regras relativas ao funcionamento dos mesmos.
CAPÍTULO IV
Exercício da atividade
Artigo 15.º
Dever de cumprimento das regras
As CSD asseguram o cumprimento das regras de conduta por si emitidas, em cumprimento do Regulamento (EU) n.º 909/2014.
Artigo 16.º
Código deontológico
1 - As CSD devem aprovar um código deontológico ao qual ficam sujeitos:
a) Os titulares dos seus órgãos sociais;
b) Os seus trabalhadores;
c) Os participantes dos sistemas por si geridos;
d) Quaisquer entidades que intervenham nos sistemas geridos pela CSD ou que tenham acesso às instalações desses sistemas geridos pela sociedade, quanto aos deveres relacionados com essa intervenção ou acesso.
2 - O código deontológico regula, designadamente:
a) As regras relativas ao exercício de funções e à detenção de participações qualificadas e de controlo pelos titulares dos seus órgãos de administração noutras entidades, destinadas a prevenir a ocorrência de conflitos de interesses;
b) Os padrões de diligência e aptidão profissional que devem ser observados em todas as atividades da sociedade;
c) As sanções adequadas à gravidade da violação das suas regras.
3 - As normas que tenham por destinatários os titulares dos órgãos sociais, os trabalhadores da sociedade e os participantes dos sistemas por si geridos devem estabelecer níveis elevados de exigência.
4 - O código deontológico e respetivas alterações devem ser comunicados à CMVM, no prazo de 15 dias após a sua aprovação.
Artigo 17.º
Segredo profissional
1 - Os titulares dos órgãos sociais das CSD, os seus colaboradores e as pessoas que lhe prestem, a título permanente ou ocasional, quaisquer serviços, estão sujeitos a segredo profissional quanto a todos os factos e elementos cujo conhecimento lhes advenha do exercício das suas funções ou da prestação dos seus serviços.
2 - O dever de segredo não cessa com o termo das funções ou dos serviços.
3 - Os factos e elementos abrangidos pelo dever de segredo só podem ser revelados nos termos previstos na lei.
Artigo 18.º
Poder disciplinar e deveres de notificação
1 - Estão sujeitas ao poder disciplinar da CSD, nos termos previstos no código deontológico, as pessoas referidas nas alíneas b) e c) e na primeira parte da alínea d) do n.º 1 do artigo 16.º
2 - Constitui infração disciplinar a violação dos deveres a que estão sujeitas as pessoas referidas no número anterior, previstos na lei, em regulamento ou no código deontológico.
3 - As sanções disciplinares aplicadas são comunicadas à CMVM.
4 - Se a infração configurar igualmente contraordenação ou crime público, o órgão de administração da sociedade comunica-o de imediato à CMVM.
CAPÍTULO V
Intervenção da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários
Artigo 19.º
Registo de centrais de valores mobiliários
A CMVM mantém um registo das CSD por si autorizadas nos termos dos artigos 16.º e 17.º do Regulamento (UE) n.º 909/2014.
Artigo 20.º
Regulamentação
Cabe à CMVM a regulamentação das seguintes matérias:
a) Requisitos informativos relativos à divulgação e a comunicações respeitantes a participações qualificadas e de controlo e à designação de titulares do órgão de administração e de fiscalização;
b) Conteúdo do relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário;
c) Informação financeira a reportar à CMVM e a divulgar ao público.

  ANEXO IV
(a que se refere o n.º 1 do artigo 30.º)
Republicação do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro
TÍTULO I
Disposições gerais
CAPÍTULO I
Âmbito de aplicação
Artigo 1.º
Valores mobiliários
1 - São valores mobiliários, além de outros que a lei como tal qualifique:
a) As ações;
b) As obrigações;
c) Os títulos de participação;
d) As unidades de participação em instituições de investimento coletivo;
e) Os warrants autónomos;
f) Os direitos destacados dos valores mobiliários referidos nas alíneas a) a d), desde que o destaque abranja toda a emissão ou série ou esteja previsto no ato de emissão;
g) Outros documentos representativos de situações jurídicas homogéneas, desde que sejam suscetíveis de transmissão em mercado.
2 - (Revogado.)
Artigo 2.º
Âmbito de aplicação material
1 - O presente Código regula:
a) Os valores mobiliários e as ofertas públicas a estes respeitantes;
b) Os instrumentos do mercado monetário, com exceção dos meios de pagamento;
c) Os instrumentos derivados para a transferência do risco de crédito;
d) Os contratos diferenciais;
e) As opções, os futuros, os swaps, os contratos a prazo e quaisquer outros contratos derivados relativos a:
i) Valores mobiliários, divisas, taxas de juro ou de rendibilidades, licenças de emissão ou relativos a outros instrumentos derivados, índices financeiros ou indicadores financeiros, com liquidação física ou financeira;
ii) Mercadorias, variáveis climáticas, tarifas de fretes, taxas de inflação ou quaisquer outras estatísticas económicas oficiais, com liquidação financeira ainda que por opção de uma das partes;
iii) Mercadorias, que possam ser objeto de liquidação física, desde que sejam transacionados em mercado regulamentado ou em sistemas de negociação multilateral ou organizado, com exceção dos produtos energéticos grossistas negociados em sistema de negociação organizado que só possam ser liquidados mediante entrega física, conforme definido em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, ou, não se destinando a finalidade comercial, tenham características análogas às de outros instrumentos financeiros derivados nos termos da referida regulamentação e atos delegados;
f) Quaisquer outros contratos derivados, nomeadamente os relativos a qualquer dos elementos indicados em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, desde que tenham características análogas às de outros instrumentos financeiros derivados nos termos definidos na referida regulamentação e atos delegados;
g) Licenças de emissão, nos termos e para os efeitos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, do Regulamento (UE) n.º 1031/2010, da Comissão de 12 de novembro de 2010 e da Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014;
h) As formas organizadas de negociação de instrumentos financeiros referidos nas alíneas anteriores, a liquidação e a compensação de operações àqueles respeitantes e as atividades de intermediação financeira;
i) O regime de supervisão e sancionatório relativo aos instrumentos e às atividades mencionadas nas alíneas anteriores.
2 - As referências feitas no presente Código a instrumentos financeiros devem ser entendidas de modo a abranger os instrumentos mencionados nas alíneas a) a g) do número anterior.
3 - (Revogado.)
4 - A proibição de manipulação de mercado e as disposições dos títulos VII e VIII do presente Código aplicam-se igualmente aos índices de referência e aos contratos de mercadorias à vista, nos termos previstos no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, relativo ao abuso de mercado.
5 - (Revogado.)
6 - (Revogado.)
7 - Sempre que estejam em causa unidades de participação, as referências feitas no presente Código ao emitente devem considerar-se feitas à entidade gestora da instituição de investimento coletivo.
8 - As referências feitas no presente Código a unidades de participação devem ser entendidas de modo a abranger as ações de instituições de investimento coletivo, salvo se o contrário resultar da própria disposição.
Artigo 3.º
Normas de aplicação imediata
1 - Independentemente do direito que a outro título seja aplicável, as normas imperativas do presente Código aplicam-se se, e na medida em que, as situações, as atividades e os atos a que se referem tenham conexão relevante com o território português.
2 - Considera-se que têm conexão relevante com o território português, designadamente:
a) As ordens dirigidas a membros ou participantes de mercados regulamentados ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado registados na Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) e as operações realizadas nesses mercados ou sistemas;
b) As atividades desenvolvidas e os atos realizados em Portugal;
c) A difusão de informações acessíveis em Portugal que digam respeito a situações, a atividades ou a atos regulados pelo direito português.
CAPÍTULO II
Forma
Artigo 4.º
Forma escrita
A exigência ou a previsão de forma escrita, de documento escrito ou de redução a escrito, feita no presente Código em relação a qualquer ato jurídico praticado no âmbito da autonomia negocial ou do procedimento administrativo, considera-se cumprida ou verificada ainda que o suporte em papel ou a assinatura sejam substituídos por outro suporte ou por outro meio de identificação que assegurem níveis equivalentes de inteligibilidade, de durabilidade e de autenticidade.
Artigo 5.º
Publicações
1 - Na falta de disposição legal em sentido diferente, as publicações obrigatórias são feitas através de meio de comunicação de grande difusão em Portugal que seja acessível aos destinatários da informação.
2 - A CMVM estabelece em regulamento os meios de comunicação adequados a cada tipo de publicação.
Artigo 6.º
Idioma
1 - Deve ser redigida em português ou acompanhada de tradução para português devidamente legalizada a informação divulgada em Portugal que seja suscetível de influenciar as decisões dos investidores, nomeadamente quando respeite a ofertas públicas, a mercados regulamentados, a atividades de intermediação financeira e a emitentes.
2 - A CMVM pode dispensar, no todo ou em parte, a tradução quando considere acautelados os interesses dos investidores.
3 - A CMVM e as entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários e as contrapartes centrais podem exigir a tradução para português de documentos redigidos em língua estrangeira que lhes sejam remetidos no âmbito das suas funções.
CAPÍTULO III
Informação
Artigo 7.º
Qualidade da informação
1 - A informação respeitante a instrumentos financeiros, a formas organizadas de negociação, às atividades de intermediação financeira, à liquidação e à compensação de operações, a ofertas públicas de valores mobiliários e a emitentes deve ser completa, verdadeira, atual, clara, objetiva e lícita.
2 - O disposto no número anterior aplica-se seja qual for o meio de divulgação e ainda que a informação seja inserida em conselho, recomendação, mensagem publicitária ou relatório de notação de risco.
3 - O requisito da completude da informação é aferido em função do meio utilizado, podendo, nas mensagens publicitárias, ser substituído por remissão para documento acessível aos destinatários.
4 - À publicidade relativa a instrumentos financeiros e a atividades reguladas no presente Código é aplicável o regime geral da publicidade.
Artigo 8.º
Informação auditada
1 - Deve ser objeto de relatório de auditoria elaborado por revisor oficial de contas ou sociedade de revisor oficial de contas a informação financeira anual contida em documento de prestação de contas ou em prospetos que:
a) Devam ser submetidos à CMVM;
b) Devam ser publicados no âmbito de pedido de admissão à negociação em mercado regulamentado; ou
c) Respeitem a instituições de investimento coletivo.
2 - O revisor oficial de contas e a sociedade de revisor oficial de contas referidos no número anterior são, para efeitos deste Código, designados por auditor, e por auditoria a atividade por eles desenvolvida.
3 - (Revogado.)
4 - No caso de as informações trimestrais ou semestrais terem sido sujeitas a auditoria ou a revisão limitada, é incluído o relatório de auditoria ou de revisão ou, no caso de não terem sido, deve ser declarado tal facto.
Artigo 9.º
Registo de auditores
(Revogado.)
Artigo 9.º-A
Deveres dos auditores
(Revogado.)
Artigo 10.º
Responsabilidade dos auditores
1 - Pelos danos causados aos emitentes ou a terceiros por deficiência do relatório ou do parecer elaborados por auditor respondem solidária e ilimitadamente:
a) Os revisores oficiais de contas e outras pessoas que tenham assinado o relatório ou o parecer;
b) As sociedades de revisores oficiais de contas e outras sociedades de auditoria, desde que os documentos auditados tenham sido assinados por um dos seus sócios.
2 - Os auditores devem manter seguro de responsabilidade civil adequado a garantir o cumprimento das suas obrigações.
Artigo 11.º
Normalização de informação
1 - Ouvida a Comissão de Normalização Contabilística e a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, a CMVM pode, através de regulamento, definir regras, harmonizadas com padrões internacionais, sobre o conteúdo, a organização e a apresentação da informação económica, financeira e estatística utilizada em documentos de prestação de contas, bem como as respetivas regras de auditoria.
2 - A CMVM deve estabelecer com o Banco de Portugal e com a Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões regras destinadas a assegurar a compatibilização da informação a prestar, nos termos do número anterior, por intermediários financeiros sujeitos também à supervisão de alguma daquelas autoridades.
Artigo 12.º
Notação de risco
(Revogado.)
Artigo 12.º-A
Recomendações de investimento
1 - As recomendações de investimento, designadamente, o respetivo conteúdo, modo de apresentação, requisitos e divulgação de interesses ou existência de conflitos de interesse, regem-se pelo Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - (Revogado.)
Artigo 12.º-B
Conteúdo das recomendações de investimento
(Revogado.)
Artigo 12.º-C
Recomendações de investimento e divulgação de conflito de interesses
(Revogado.)
Artigo 12.º-D
Divulgação de recomendações de investimento elaboradas por terceiros
(Revogado.)
Artigo 12.º-E
Divulgação através de remissão
(Revogado.)
CAPÍTULO IV
Sociedades abertas
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 13.º
Critérios
1 - Considera-se sociedade com o capital aberto ao investimento do público, abreviadamente designada neste Código «sociedade aberta»:
a) A sociedade que se tenha constituído através de oferta pública de subscrição dirigida especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal;
b) A sociedade emitente de ações ou de outros valores mobiliários que confiram direito à subscrição ou à aquisição de ações que tenham sido objeto de oferta pública de subscrição dirigida especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal;
c) A sociedade emitente de ações ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, que estejam ou tenham estado admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal;
d) A sociedade emitente de ações que tenham sido alienadas em oferta pública de venda ou de troca em quantidade superior a 10 /prct. do capital social dirigida especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal;
e) A sociedade resultante de cisão de uma sociedade aberta ou que incorpore, por fusão, a totalidade ou parte do seu património.
2 - Os estatutos das sociedades podem fazer depender de deliberação da assembleia geral o lançamento de oferta pública de venda ou de troca de ações nominativas de que resulte a abertura do capital social nos termos da alínea d) do número anterior.
Artigo 14.º
Menção em atos externos
A qualidade de sociedade aberta deve ser mencionada nos atos qualificados como externos pelo artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 15.º
Igualdade de tratamento
A sociedade aberta deve assegurar tratamento igual aos titulares dos valores mobiliários por ela emitidos que pertençam à mesma categoria.
SECÇÃO II
Participações qualificadas
Artigo 16.º
Deveres de comunicação
1 - Quem atinja ou ultrapasse participação de 10 /prct., 20 /prct., um terço, metade, dois terços e 90 /prct. dos direitos de voto correspondentes ao capital social de uma sociedade aberta, sujeita a lei pessoal portuguesa, e quem reduza a sua participação para valor inferior a qualquer daqueles limites deve, o mais rapidamente possível e no prazo máximo de quatro dias de negociação após o dia da ocorrência do facto ou do seu conhecimento:
a) Informar desse facto a CMVM e a sociedade participada;
b) Dar conhecimento às entidades referidas na alínea anterior das situações que determinam a imputação ao participante de direitos de voto inerentes a valores mobiliários pertencentes a terceiros, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º
2 - Fica igualmente sujeito aos deveres referidos no número anterior:
a) Quem atinja ou ultrapasse participação de 5 /prct., 15 /prct. e 25 /prct. dos direitos de voto correspondentes ao capital social e quem reduza a sua participação para valor inferior a qualquer daqueles limites, relativamente a:
i) Sociedade aberta, sujeita a lei pessoal portuguesa, emitente de ações ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado membro da União Europeia;
ii) Sociedade, com sede estatutária noutro Estado membro, emitente de ações ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal;
iii) Sociedade cuja sede social se situe fora da União Europeia, emitente de ações ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, em relação à qual a CMVM seja autoridade competente nos termos do artigo 244.º-A; e
b) Quem atinja ou ultrapasse participação de 2 /prct. e quem reduza a sua participação para valor inferior àquela percentagem dos direitos de voto correspondentes ao capital social de sociedade aberta prevista na subalínea i) da alínea anterior.
3 - Para efeitos dos números anteriores:
a) Presume-se que o participante tem conhecimento do facto determinante do dever de comunicação no prazo máximo de dois dias de negociação após a ocorrência daquele;
b) Os direitos de voto são calculados com base na totalidade das ações com direitos de voto, não relevando para o cálculo a suspensão do respetivo exercício.
4 - A comunicação efetuada nos termos dos números anteriores inclui:
a) A identificação de toda a cadeia de entidades a quem a participação qualificada é imputada nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, independentemente da lei a que se encontrem sujeitas;
b) A percentagem de direitos de voto imputáveis ao titular de participação qualificada, a percentagem de capital social e o número de ações correspondentes, bem como, quando aplicável, a discriminação da participação por categoria de ações e por título de imputação de direitos de voto;
c) A data em que a participação atingiu, ultrapassou ou foi reduzida aos limiares previstos nos n.os 1 e 2.
5 - Quando a ultrapassagem dos limiares relevantes resultar da detenção de instrumentos financeiros, nos termos das alíneas e) ou i) do n.º 1 do artigo 20.º, o participante deve:
a) Agregar, na comunicação, todos os instrumentos que tenham o mesmo ativo subjacente;
b) Fazer tantas comunicações quantos os emitentes dos ativos subjacentes de um mesmo instrumento financeiro;
c) Incluir na comunicação referida no número anterior, a indicação da data ou período em que os direitos de aquisição que o instrumento confere podem ser exercidos e da data em que o instrumento expira;
d) Discriminar o número e a percentagem de direitos de voto imputáveis por tipo de instrumento financeiro e consoante tenham liquidação física ou financeira.
6 - O participante deve renovar a comunicação sempre que se verifique uma alteração do título de imputação de direitos de voto, nomeadamente quando adquirir as ações a que se referem os instrumentos financeiros previstos no número anterior.
7 - Quando a redução ou ultrapassagem dos limiares relevantes resultar, nos termos da alínea g) do n.º 1 do artigo 20.º, da atribuição de poderes discricionários para uma única assembleia geral:
a) Quem confere poderes discricionários pode, nesse momento, fazer uma comunicação única, desde que explicite a informação exigida no n.º 4 referente ao início e ao termo da atribuição de poderes discricionários para o exercício do direito de voto;
b) Aquele a quem são imputados os direitos de voto pode fazer uma comunicação única, no momento em que lhe são conferidos poderes discricionários, desde que explicite a informação exigida no n.º 4 referente ao início e ao termo dos poderes discricionários para o exercício do direito de voto.
8 - Caso o dever de comunicação incumba a mais do que um participante pode ser feita uma única comunicação, que exonera os participantes do dever de comunicar na medida em que a comunicação se considere feita.
9 - Os titulares de participação qualificada em sociedade referida na subalínea i) da alínea a) do n.º 2 devem prestar à CMVM, a pedido desta, informação sobre a origem dos fundos utilizados na aquisição ou no reforço daquela participação.
10 - Para efeitos da presente secção, no caso de certificados de depósito admitidos à negociação em mercado regulamentado, as referências a emitente correspondem ao emitente dos valores mobiliários representados, independentemente de os mesmos estarem admitidos à negociação em mercado regulamentado.
Artigo 16.º-A
Isenção de dever de comunicação
1 - Os deveres de comunicação previstos nos n.os 1, 2 e 5 do artigo anterior não se aplicam a:
a) Participações resultantes de transações envolvendo membros do Sistema Europeu de Bancos Centrais, atuando na qualidade de autoridades monetárias, no âmbito de uma garantia, de um acordo de recompra ou de um acordo similar de liquidez autorizado por razões de política monetária ou no âmbito de um sistema de pagamentos, desde que as transações se realizem dentro de um período de tempo curto e desde que não sejam exercidos os direitos de voto inerentes às ações em causa;
b) Ações transacionadas exclusivamente para efeitos de operações de compensação e de liquidação no âmbito do ciclo curto e habitual de liquidação, cuja duração máxima é três dias de negociação a contar da operação;
c) Ações detidas por entidades de custódia nessa qualidade, desde que apenas possam exercer os direitos de voto inerentes a essas ações ou instrumentos de acordo com instruções do titular dadas por escrito;
d) Ações detidas por intermediário financeiro que resultem da sua atividade como criador de mercado, atuando nessa qualidade, cujos direitos de voto inerentes atinjam, ultrapassem ou se tornem inferiores ao limiar de 5 /prct. dos direitos de voto correspondentes ao capital social, desde que:
i) Não intervenha na gestão do emitente em causa, nem o influencie a adquirir essas ações ou a apoiar o seu preço;
ii) Comunique à CMVM, no prazo previsto no n.º 1 do artigo 16.º, que atua ou pretende atuar como criador de mercado relativamente ao emitente em causa;
e) Ações detidas por intermediário financeiro na sua carteira de negociação, na aceção do ponto 86 do n.º 1 do artigo 4.º do Regulamento (UE) n.º 575/2013, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, desde que:
i) Os direitos de voto detidos na carteira de negociação não excedam 5 /prct. dos direitos de voto correspondentes ao capital social; e
ii) Os direitos de voto inerentes às ações detidas na carteira de negociação não sejam exercidos nem de outro modo utilizados para intervir na gestão do emitente;
f) Ações adquiridas para efeitos de estabilização ao abrigo do Regulamento (CE) n.º 2273/2003, da Comissão, de 22 de dezembro de 2003, no que diz respeito às derrogações para os programas de recompra e para as operações de estabilização de instrumentos financeiros, desde que os direitos de voto inerentes a essas ações não sejam exercidos nem de outro modo utilizados para intervir na gestão do emitente.
2 - A participação referida nas alíneas d) e e) do número anterior é calculada de acordo com o disposto nos artigos 2.º e 3.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 2015/761, da Comissão, de 17 de dezembro de 2014.
3 - O intermediário financeiro que atue como criador de mercado nos termos da alínea d) do n.º 1 está obrigado a:
a) Informar a CMVM da cessação da atuação como criador de mercado, logo que tomar essa decisão;
b) Identificar, a pedido da CMVM, as ações detidas no âmbito da atividade de criação de mercado, podendo fazê-lo por qualquer meio verificável, exceto se não conseguir identificar esses instrumentos financeiros, caso em que os mantém em conta separada;
c) Apresentar à CMVM, a pedido desta, o contrato de criação de mercado quando exigível.
4 - Os direitos de voto que beneficiem das isenções previstas no n.º 1 não podem ser exercidos, salvo no caso previsto na alínea c) do mesmo número.
5 - As isenções previstas no n.º 1, com exceção da alínea f) do mesmo número, aplicam-se, com as necessárias adaptações, aos instrumentos financeiros referidos nas alíneas e) e i) do n.º 1 do artigo 20.º, bem como nos termos previstos no artigo 6.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 2015/761, da Comissão, de 17 de dezembro de 2014.
Artigo 16.º-B
Participação qualificada não transparente
1 - Na ausência da comunicação prevista no artigo 16.º, se esta não respeitar o disposto na alínea a) do n.º 4 do artigo ou se, em qualquer caso, existirem fundadas dúvidas sobre a identidade das pessoas a quem possam ser imputados os direitos de voto respeitantes a uma participação qualificada, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, ou sobre o cumprimento cabal dos deveres de comunicação, a CMVM notifica deste facto os interessados, os órgãos de administração e fiscalização e o presidente da mesa da assembleia geral da sociedade aberta em causa.
2 - Até 30 dias após a notificação, podem os interessados apresentar prova destinada a esclarecer os aspetos suscitados na notificação da CMVM, ou tomar medidas com vista a assegurar a transparência da titularidade das participações qualificadas.
3 - Se os elementos aduzidos ou as medidas tomadas pelos interessados não puserem fim à situação, a CMVM informa o mercado da falta de transparência quanto à titularidade das participações qualificadas em causa.
4 - A partir da comunicação ao mercado feita pela CMVM nos termos do número anterior, fica imediata e automaticamente suspenso o exercício do direito de voto e dos direitos de natureza patrimonial, com exceção do direito de preferência na subscrição em aumentos de capital, inerentes à participação qualificada em causa, até que a CMVM informe o mercado e as entidades referidas no n.º 1 de que a titularidade da participação qualificada é considerada transparente.
5 - Os direitos patrimoniais referidos no número anterior que caibam à participação afetada são depositados em conta especial aberta junto de instituição de crédito habilitada a receber depósitos em Portugal, sendo proibida a sua movimentação a débito enquanto durar a suspensão.
6 - Antes de tomar as medidas estabelecidas nos n.os 1, 3 e 4, a CMVM dá conhecimento das mesmas ao Banco de Portugal e à Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões sempre que nelas estejam envolvidas entidades sujeitas à respetiva supervisão.
Artigo 16.º-C
Participações de sociedades abertas
As sociedades abertas comunicam, nos termos do artigo 16.º, as participações detidas em sociedades sedeadas em Estado que não seja membro da União Europeia.
Artigo 17.º
Divulgação
1 - A sociedade participada deve divulgar, pelos meios referidos no n.º 4 do artigo 244.º, toda a informação recebida nos termos do artigo 16.º, o mais rapidamente possível e no prazo de três dias de negociação após receção da comunicação.
2 - A sociedade participada e os titulares dos seus órgãos sociais, bem como as entidades gestoras de mercados regulamentados em que estejam admitidos à negociação ações ou outros valores mobiliários que confiram o direito à sua subscrição ou aquisição por aquela emitidos, devem informar a CMVM quando tiverem conhecimento ou fundados indícios de incumprimento dos deveres de informação previstos no artigo 16.º
3 - O dever de divulgação pode ser cumprido por sociedade com a qual a sociedade participada se encontre em relação de domínio ou de grupo.
4 - A divulgação a que se refere o presente artigo pode ser efetuada numa língua de uso corrente nos mercados financeiros internacionais se essa tiver sido utilizada na comunicação que lhe deu origem.
Artigo 18.º
Dias de negociação
1 - Para efeitos da presente secção, consideram-se dias de negociação aqueles em que esteja aberto para negociação o mercado regulamentado no qual as ações ou os outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição estejam admitidos.
2 - A CMVM deve divulgar no seu sistema de difusão de informação o calendário de dias de negociação dos mercados regulamentados situados ou a funcionar em Portugal.
Artigo 19.º
Acordos parassociais
1 - Os acordos parassociais que visem adquirir, manter ou reforçar uma participação qualificada em sociedade aberta ou assegurar ou frustrar o êxito de oferta pública de aquisição devem ser comunicados à CMVM por qualquer dos contraentes no prazo de três dias após a sua celebração.
2 - A CMVM determina a publicação, integral ou parcial, do acordo, na medida em que este seja relevante para o domínio sobre a sociedade.
3 - São anuláveis as deliberações sociais tomadas com base em votos expressos em execução dos acordos não comunicados ou não publicados nos termos dos números anteriores, salvo se se provar que a deliberação teria sido adotada sem aqueles votos.
Artigo 20.º
Imputação de direitos de voto
1 - No cômputo das participações qualificadas consideram-se, além dos inerentes às ações de que o participante tenha a titularidade ou o usufruto, os direitos de voto:
a) Detidos por terceiros em nome próprio, mas por conta do participante;
b) Detidos por sociedade que com o participante se encontre em relação de domínio ou de grupo;
c) Detidos por titulares do direito de voto com os quais o participante tenha celebrado acordo para o seu exercício, salvo se, pelo mesmo acordo, estiver vinculado a seguir instruções de terceiro;
d) Detidos, se o participante for uma sociedade, pelos membros dos seus órgãos de administração e de fiscalização;
e) Que o participante possa adquirir em virtude de acordo celebrado com os respetivos titulares ou de instrumento financeiro:
i) Que lhe confira o direito incondicional ou a opção de adquirir, por força de acordo vinculativo, ações com direitos de voto já emitidas por emitente cujas ações estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado;
ii) Com liquidação física, não abrangido pela subalínea anterior, mas indexado às ações nessa subalínea mencionadas e com efeito económico similar à detenção de ações ou de instrumentos referidos nessa mesma subalínea;
f) Inerentes a ações detidas em garantia pelo participante ou por este administradas ou depositadas junto dele, se os direitos de voto lhe tiverem sido atribuídos;
g) Detidos por titulares do direito de voto que tenham conferido ao participante poderes discricionários para o seu exercício;
h) Detidos por pessoas que tenham celebrado algum acordo com o participante que vise adquirir o domínio da sociedade ou frustrar a alteração de domínio ou que, de outro modo, constitua um instrumento de exercício concertado de influência sobre a sociedade participada;
i) Inerentes a ações subjacentes a instrumentos financeiros detidos pelo participante, com liquidação financeira, indexados às ações mencionadas na alínea e) e com efeito económico similar à detenção de ações ou de instrumentos referidos nessa mesma alínea;
j) Imputáveis a qualquer das pessoas referidas numa das alíneas anteriores por aplicação, com as devidas adaptações, de critério constante de alguma das outras alíneas.
2 - Os titulares dos valores mobiliários a que são inerentes os direitos de voto imputáveis ao detentor de participação qualificada devem prestar a este as informações necessárias para efeitos do artigo 16.º
3 - Não se consideram imputáveis à sociedade que exerça domínio sobre entidade gestora de fundo de investimento, sobre entidade gestora de fundo de pensões, sobre entidade gestora de fundo de capital de risco ou sobre intermediário financeiro autorizado a prestar o serviço de gestão de carteiras por conta de outrem e às sociedades associadas de fundos de pensões os direitos de voto inerentes a ações integrantes de fundos ou carteiras geridas, desde que a entidade gestora ou o intermediário financeiro exerça os direitos de voto de modo independente da sociedade dominante ou das sociedades associadas.
4 - Para efeitos da alínea h) do n.º 1, presume-se serem instrumento de exercício concertado de influência os acordos relativos à transmissibilidade das ações representativas do capital social da sociedade participada.
5 - A presunção referida no número anterior pode ser ilidida perante a CMVM, mediante prova de que a relação estabelecida com o participante é independente da influência, efetiva ou potencial, sobre a sociedade participada.
6 - Para efeitos das alíneas e) e i) do n.º 1 são ainda considerados instrumentos financeiros os previstos na lista elaborada pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados nos termos do segundo parágrafo do n.º 1-B do artigo 13.º da Diretiva n.º 2004/109/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de dezembro de 2004, designadamente quaisquer acordos, com liquidação física ou financeira, com efeitos económicos similares à detenção de ações ou instrumentos referidos na alínea e) do n.º 1.
7 - O número de direitos de voto imputáveis, nos termos das alíneas e) e i) do n.º 1, em virtude da detenção de instrumentos financeiros, é calculado da seguinte forma:
a) Com base no número total de ações subjacentes do instrumento financeiro, exceto no caso dos instrumentos referidos na alínea seguinte;
b) No caso de instrumentos com exclusiva liquidação financeira, numa base de correspondência ajustada ao delta (delta adjusted), multiplicando o número total de ações subjacentes pelo delta do instrumento, nos termos previstos no artigo 5.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 2015/761, da Comissão, de 17 de dezembro de 2014, sendo apenas consideradas as posições longas, que não devem ser compensadas com posições curtas relativas ao mesmo emitente do ativo subjacente;
c) No caso de instrumentos financeiros indexados a um cabaz de ações ou a um índice, nos termos do artigo 4.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 2015/761, da Comissão, de 17 de dezembro de 2014.
Artigo 20.º-A
Imputação de direitos de voto relativos a ações integrantes de organismos de investimento coletivo, de fundos de pensões ou de carteiras
1 - Para efeitos do n.º 3 do artigo anterior, a sociedade que exerça domínio sobre a entidade gestora ou sobre o intermediário financeiro e as sociedades associadas de fundos de pensões beneficiam da derrogação de imputação agregada de direitos de voto se:
a) Não interferirem através de instruções, diretas ou indiretas, sobre o exercício dos direitos de voto inerentes às ações integrantes do fundo de investimento, do fundo de pensões, do fundo de capital de risco ou da carteira;
b) A entidade gestora ou o intermediário financeiro revelar autonomia dos processos de decisão no exercício do direito de voto.
2 - Para beneficiar da derrogação de imputação agregada de direitos de voto, a sociedade que exerça domínio sobre a entidade gestora ou sobre o intermediário financeiro deve:
a) Enviar à CMVM a lista atualizada de todas as entidades gestoras e intermediários financeiros sob relação de domínio e, no caso de entidades sujeitas a lei pessoal estrangeira, indicar as respetivas autoridades de supervisão;
b) Enviar à CMVM uma declaração fundamentada, referente a cada entidade gestora ou intermediário financeiro, de que cumpre o disposto no número anterior;
c) Demonstrar à CMVM, a seu pedido, que:
i) As estruturas organizacionais das entidades relevantes asseguram o exercício independente dos direitos de voto;
ii) As pessoas que exercem os direitos de voto agem independentemente; e
iii) Existe um mandato escrito e claro que, nos casos em que a sociedade dominante recebe serviços prestados pela entidade dominada ou detém participações diretas em ativos por esta geridos, fixa a relação contratual das partes em consonância com as condições normais de mercado para situações similares.
3 - Para efeitos da alínea c) do número anterior, as entidades relevantes devem adotar, no mínimo, políticas e procedimentos escritos que impeçam, em termos adequados, o acesso a informação relativa ao exercício dos direitos de voto.
4 - Para beneficiar da derrogação de imputação agregada de direitos de voto, as sociedades associadas de fundos de pensões devem enviar à CMVM uma declaração fundamentada de que cumprem o disposto no n.º 1.
5 - Caso a imputação fique a dever-se à detenção de instrumentos financeiros que confiram ao participante o direito à aquisição, exclusivamente por sua iniciativa, por força de acordo, de ações com direitos de voto, já emitidas por emitente cujas ações estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado, basta, para efeitos do n.º 2, que a sociedade aí referida envie à CMVM a informação prevista na alínea a) desse número.
6 - Para efeitos do n.º 1:
a) Consideram-se instruções diretas as dadas pela sociedade dominante ou outra entidade por esta dominada que precise o modo como são exercidos os direitos de voto em casos concretos;
b) Consideram-se instruções indiretas as que, em geral ou particular, independentemente da sua forma, são transmitidas pela sociedade dominante ou qualquer entidade por esta dominada, e limitam a margem de discricionariedade da entidade gestora, intermediário financeiro e sociedade associada de fundos de pensões relativamente ao exercício dos direitos de voto de modo a servir interesses empresariais específicos da sociedade dominante ou de outra entidade por esta dominada.
7 - Logo que, nos termos do n.º 1, considere não provada a independência da entidade gestora ou do intermediário financeiro que envolva uma participação qualificada em sociedade aberta, e sem prejuízo das consequências sancionatórias que ao caso caibam, a CMVM informa o mercado e notifica deste facto o presidente da mesa da assembleia geral, o órgão de administração e o órgão de fiscalização da sociedade participada.
8 - A declaração da CMVM implica a imediata imputação de todos os direitos de voto inerentes às ações que integrem o fundo de investimento, o fundo de pensões, o fundo de capital de risco ou a carteira, enquanto não seja demonstrada a independência da entidade gestora ou do intermediário financeiro, com as respetivas consequências, devendo ainda ser comunicada aos participantes ou aos clientes da entidade gestora ou do intermediário financeiro.
9 - A adoção das medidas referidas no n.º 7 é precedida de consulta prévia:
a) Ao Banco de Portugal ou à Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões, sempre que a participação qualificada se refira a sociedades abertas sujeitas à supervisão de uma destas autoridades;
b) À Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões, sempre que a participação qualificada se refira a direitos de voto inerentes a ações integrantes de fundos de pensões.
Artigo 21.º
Relações de domínio e de grupo
1 - Para efeitos deste Código, considera-se relação de domínio a relação existente entre uma pessoa singular ou coletiva e uma sociedade quando, independentemente de o domicílio ou a sede se situar em Portugal ou no estrangeiro, aquela possa exercer sobre esta, direta ou indiretamente, uma influência dominante.
2 - Existe, em qualquer caso, relação de domínio quando uma pessoa singular ou coletiva:
a) Disponha da maioria dos direitos de voto;
b) Possa exercer a maioria dos direitos de voto, nos termos de acordo parassocial;
c) Possa nomear ou destituir a maioria dos titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização.
3 - Para efeitos do disposto nos números anteriores, e sem prejuízo da imputação de direitos de voto à pessoa que exerça influência dominante, as relações de domínio existentes entre a mesma pessoa singular ou coletiva e mais do que uma sociedade são consideradas isoladamente.
4 - Para efeitos deste Código consideram-se em relação de grupo as sociedades como tal qualificadas pelo Código das Sociedades Comerciais, independentemente de as respetivas sedes se situarem em Portugal ou no estrangeiro.
Artigo 21.º-A
Equivalência
1 - Relativamente a emitentes com sede estatutária fora da União Europeia não são aplicáveis os deveres previstos:
a) Nos artigos 16.º e 17.º, se, nos termos da lei aplicável, a informação sobre participações qualificadas for divulgada no prazo máximo de sete dias de negociação;
b) No n.º 3 do artigo 20.º e no n.º 1 do artigo 20.º-A, se a lei aplicável obrigar as entidades gestoras de fundo de investimento ou os intermediários financeiros autorizados a prestar o serviço de gestão de carteiras a manter, em todas as circunstâncias, a independência no exercício do direito de voto face a sociedade dominante e a não ter em conta os interesses da sociedade dominante ou de qualquer outra entidade por esta controlada sempre que surjam conflitos de interesses.
2 - Para efeitos da alínea b) do número anterior, a sociedade dominante deve:
a) Cumprir os deveres de informação constantes dos n.os 2 e 5 do artigo 20.º-A;
b) Declarar, em relação a cada uma das entidades referidas na alínea b) do número anterior, que satisfaz os requisitos exigidos no n.º 1 do artigo 20.º-A;
c) Demonstrar, a pedido da CMVM, que cumpre os requisitos estabelecidos na alínea c) do n.º 2 e no n.º 3 do artigo 20.º-A.
Artigo 21.º-B
Convocatória
1 - O período mínimo que pode mediar entre a divulgação da convocatória e da data da reunião da assembleia geral de sociedade aberta é de 21 dias.
2 - Além dos elementos previstos no n.º 5 do artigo 377.º do Código das Sociedades Comerciais, a convocatória para reunião de assembleia geral de sociedade aberta deve conter, pelo menos:
a) No caso de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, informação sobre os procedimentos de participação na assembleia geral, incluindo a data de registo e a menção de que apenas quem seja acionista nessa data tem o direito de participar e votar na assembleia geral;
b) Informação sobre o procedimento a respeitar pelos acionistas para o exercício dos direitos de inclusão de assuntos na ordem do dia, de apresentação de propostas de deliberação e de informação em assembleia geral, incluindo os prazos para o respetivo exercício;
c) Informação sobre o procedimento a respeitar pelos acionistas para a sua representação em assembleia geral, mencionando a existência e o local onde é disponibilizado o formulário do documento de representação, ou incluindo esse formulário;
d) O local e a forma como pode ser obtido o texto integral dos documentos e propostas de deliberação a apresentar à assembleia geral.
3 - A informação prevista nas alíneas b) e c) do número anterior pode ser substituída por informação sobre os prazos de exercício dos direitos em causa, acompanhada de remissão para o sítio na Internet da sociedade no qual seja disponibilizada informação sobre o respetivo conteúdo e modo de exercício.
4 - A assembleia geral de um emitente que seja uma instituição de crédito ou sociedade financeira pode, por maioria qualificada de dois terços dos votos validamente expressos, deliberar a alteração dos estatutos para prever um período mais curto do que o previsto no n.º 1, mas não inferior a 10 dias após a data da convocatória, desde que estejam verificadas cumulativamente as seguintes condições:
a) A convocação da assembleia geral se destine exclusivamente a deliberar sobre um aumento do capital;
b) Estejam preenchidos os requisitos para a aplicação de uma medida de intervenção corretiva previstos no artigo 141.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras;
c) O aumento do capital seja necessário para evitar que fiquem preenchidos os requisitos para a aplicação de uma medida de resolução previstos no n.º 2 do artigo 145.º-E do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras.
5 - Caso seja aplicável o disposto nos números anteriores:
a) O prazo previsto no n.º 2 do artigo 23.º-B é reduzido para três dias seguintes à publicação da convocatória;
b) O prazo máximo previsto no n.º 3 do artigo 23.º-B é reduzido para cinco dias antes da realização da assembleia, independentemente da forma usada para a sua convocação.
Artigo 21.º-C
Informação prévia à assembleia geral
1 - Além dos elementos previstos no n.º 1 do artigo 289.º do Código das Sociedades Comerciais, as sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado devem facultar aos seus acionistas, na sede da sociedade e no respetivo sítio na Internet, os seguintes elementos:
a) A convocatória para a reunião da assembleia geral;
b) Número total de ações e dos direitos de voto na data da divulgação da convocatória, incluindo os totais separados para cada categoria de ações, caso aplicável;
c) Formulários de documento de representação e de voto por correspondência, caso este não seja proibido pelo contrato de sociedade;
d) Outros documentos a apresentar à assembleia geral.
2 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado facultam a informação prevista no número anterior, incluindo a referida no n.º 1 do artigo 289.º do Código das Sociedades Comerciais, na data da divulgação da convocatória, devendo manter a informação no sítio na Internet durante, pelo menos, um ano.
3 - No caso de o sítio na Internet da sociedade não disponibilizar os formulários previstos na alínea c) do n.º 1 por motivos técnicos, a sociedade envia-os, gratuitamente, em tempo útil, aos acionistas que o requeiram.
SECÇÃO III
Deliberações sociais
Artigo 22.º
Voto por correspondência
1 - Nas assembleias gerais das sociedades abertas, o direito de voto sobre matérias que constem da convocatória pode ser exercido por correspondência.
2 - O disposto no número anterior pode ser afastado pelos estatutos da sociedade, salvo quanto à alteração destes e à eleição de titulares dos órgãos sociais.
3 - (Revogado.)
4 - A sociedade deve verificar a autenticidade do voto e assegurar, até ao momento da votação, a sua confidencialidade.
Artigo 23.º
Procuração
1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 385.º do Código das Sociedades Comerciais, um acionista de uma sociedade aberta pode, para cada assembleia geral, nomear diferentes representantes relativamente às ações detidas em diferentes contas de valores mobiliários.
2 - Nas sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, os estatutos não podem impedir a representação dos acionistas que entreguem ao presidente da mesa da assembleia geral o documento de representação no prazo referido no n.º 3 do artigo 23.º-B, podendo, para o efeito, utilizar o correio eletrónico.
3 - O pedido de documento de representação em assembleia geral de sociedade aberta, que seja feito a mais de cinco acionistas ou que utilize um dos meios de contacto com o público referidos no n.º 2 e na alínea b) do n.º 3 do artigo 109.º, deve conter, além dos elementos referidos na alínea c) do n.º 1 do artigo 381.º do Código das Sociedades Comerciais, os seguintes:
a) Os direitos de voto que são imputáveis ao solicitante nos termos do n.º 1 do artigo 20.º;
b) O fundamento do sentido de voto a exercer pelo solicitante.
4 - O formulário utilizado na solicitação de documento de representação é enviado à CMVM dois dias antes do envio aos titulares do direito de voto.
5 - O solicitante deve prestar aos titulares do direito de voto toda a informação para o efeito relevante que por eles lhe seja pedida.
Artigo 23.º-A
Direito a requerer a convocatória
1 - O acionista ou acionistas de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado que possuam ações correspondentes a, pelo menos, 2 /prct. do capital social podem exercer o direito de requerer a convocatória de assembleia geral, de acordo com os demais termos previstos no artigo 375.º do Código das Sociedades Comerciais.
2 - Nas sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, o exercício do direito de inclusão de assuntos na ordem do dia, previsto no artigo 378.º do Código das Sociedades Comerciais, respeita ainda as seguintes condições:
a) O requerimento de inclusão de assuntos na ordem do dia pode ser apresentado por acionista ou acionistas que satisfaçam as condições exigidas no n.º 1;
b) O requerimento é acompanhado de uma proposta de deliberação para cada assunto cuja inclusão se requeira;
c) Os assuntos incluídos na ordem do dia, assim como as propostas de deliberação que os acompanham, são divulgados aos acionistas pela mesma forma usada para a divulgação da convocatória logo que possível e, em todo o caso, até à data de registo referida no n.º 1 do artigo 23.º-C.
Artigo 23.º-B
Inclusão de assuntos na ordem do dia e apresentação de propostas de deliberação
1 - Nas sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, o acionista ou acionistas que satisfaçam as condições exigidas no n.º 1 do artigo anterior podem requerer a inclusão de propostas de deliberação relativas a assuntos referidos na convocatória ou a esta aditados.
2 - O requerimento referido no número anterior deve ser dirigido, por escrito, ao presidente da mesa da assembleia geral nos cinco dias seguintes à publicação da convocatória, juntamente com a informação que deva acompanhar a proposta de deliberação, sendo aplicável o n.º 4 do artigo 378.º do Código das Sociedades Comerciais.
3 - As propostas de deliberação admitidas nos termos do número anterior, bem como a informação que a deva acompanhar, são divulgadas logo que possível, no prazo máximo previsto no n.º 3 do artigo 378.º do Código das Sociedades Comerciais, aos acionistas pela mesma forma usada para a divulgação da convocatória.
Artigo 23.º-C
Participação e votação na assembleia geral
1 - Nas sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, tem direito a participar na assembleia geral e aí discutir e votar quem, na data de registo, correspondente às 0 horas (GMT) do 5.º dia de negociação anterior ao da realização da assembleia, for titular de ações que lhe confiram, segundo a lei e o contrato de sociedade, pelo menos um voto.
2 - O exercício dos direitos referidos no número anterior não é prejudicado pela transmissão das ações em momento posterior à data de registo, nem depende do bloqueio das mesmas entre aquela data e data da assembleia geral.
3 - Quem pretenda participar em assembleia geral de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado declara-o, por escrito, ao presidente da mesa da assembleia geral e ao intermediário financeiro onde a conta de registo individualizado esteja aberta, o mais tardar, até ao dia anterior ao dia referido no n.º 1, podendo, para o efeito, utilizar o correio eletrónico.
4 - O intermediário financeiro que, nos termos do número anterior, seja informado da intenção do seu cliente em participar em assembleia geral de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, envia ao presidente da mesa da assembleia geral desta, até ao fim do dia referido no n.º 1, informação sobre o número de ações registadas em nome do seu cliente, com referência à data de registo, podendo, para o efeito, utilizar o correio eletrónico.
5 - A CMVM pode definir, através de regulamento, o conteúdo da informação referida no número anterior.
6 - Os acionistas de sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado que, a título profissional, detenham as ações em nome próprio mas por conta de clientes, podem votar em sentido diverso com as suas ações, desde que, em adição ao exigido nos n.os 3 e 4 apresentem ao presidente da mesa da assembleia geral, no mesmo prazo, com recurso a meios de prova suficientes e proporcionais:
a) A identificação de cada cliente e o número de ações a votar por sua conta;
b) As instruções de voto, específicas para cada ponto da ordem de trabalhos, dadas por cada cliente.
7 - Quem, nos termos do n.º 3, tenha declarado a intenção de participar em assembleia geral e transmita a titularidade de ações entre a data de registo referida no n.º 1 e o fim da assembleia geral, deve comunicá-lo imediatamente ao presidente da mesa da assembleia geral e à CMVM.
Artigo 23.º-D
Ata da assembleia geral
1 - Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 63.º do Código das Sociedades Comerciais, a ata da assembleia geral das sociedades abertas deve ainda conter, em relação a cada deliberação:
a) O número total de votos emitidos;
b) A percentagem de capital social representado correspondente ao número total de votos emitidos;
c) O número de ações correspondente ao número total de votos emitidos.
2 - A informação constante das alíneas a), b), d) a g) do n.º 2 do artigo 63.º do Código das Sociedades Comerciais e do número anterior é obrigatoriamente divulgada aos acionistas e a quem teve o direito de participar e votar na assembleia em causa, no sítio na Internet da sociedade, no prazo de 15 dias após o encerramento da assembleia ou, nos casos previstos na alínea b) do n.º 9 do artigo 384.º do Código das Sociedades Comerciais, do cômputo definitivo da votação.
Artigo 23.º-E
Reagrupamento de ações
1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral podem proceder ao reagrupamento de ações, sem alteração do capital social, mediante a divisão do número de ações por um coeficiente aplicável a todas as ações na mesma proporção, fixado de acordo com o princípio de proteção dos investidores.
2 - Em consequência do reagrupamento, cada acionista fica titular de ações na quantidade correspondente à divisão do número de ações de que é titular na data de produção de efeitos do reagrupamento pelo coeficiente a que se refere o número anterior, com arredondamento por defeito para o número inteiro mais próximo.
3 - Existindo arredondamento, o acionista tem direito ao recebimento de uma contrapartida em dinheiro pelas ações que não permitam a atribuição de um número inteiro de ação, calculada nos termos do artigo 188.º, com as necessárias adaptações.
4 - Até à data de produção de efeitos do reagrupamento, a sociedade realiza o depósito da contrapartida em dinheiro ou presta garantia bancária que caucione o seu pagamento.
5 - A sociedade adquire ou promove a venda das ações sobrantes após arredondamento nos 30 dias seguintes à data de produção de efeitos do reagrupamento, pela contrapartida prevista no n.º 3, praticando, por conta dos respetivos titulares, todos os atos necessários à eficácia da transmissão.
6 - Durante o prazo referido no número anterior, aplica-se às ações sobrantes após arredondamento o disposto na alínea a) do n.º 1 e no n.º 2 do artigo 324.º do Código das Sociedades Comerciais.
7 - Findo o prazo referido no n.º 5, a sociedade torna-se automaticamente titular das ações sobrantes após arredondamento cuja alienação não tenha ocorrido naquele prazo, obrigando-se ao pagamento da contrapartida devida.
8 - A sociedade entrega aos acionistas a que se refere o n.º 3 as importâncias devidas a título de contrapartida no prazo normal de liquidação aplicável às operações do mercado regulamentado ou do sistema de negociação multilateral onde as ações estiverem integradas, ficando a cargo da sociedade todos os custos inerentes à transmissão que onerariam os acionistas.
9 - A deliberação da assembleia geral relativa à alteração dos estatutos da sociedade decorrente do reagrupamento deve indicar, pelo menos:
a) O interesse social que determina o reagrupamento;
b) O coeficiente referido no n.º 1;
c) O critério de determinação da contrapartida a pagar nos termos do n.º 3;
d) A data de produção de efeitos do reagrupamento, ou o modo de fixação da mesma, a qual não pode ser inferior a 15 dias a contar da data da deliberação.
10 - A convocatória e a deliberação da assembleia geral são divulgadas no sistema de difusão da informação da CMVM.
11 - O reagrupamento de ações não prejudica o disposto na alínea a) do n.º 2 do artigo 384.º do Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 24.º
Suspensão de deliberação social
1 - A providência cautelar de suspensão de deliberação social tomada por sociedade aberta só pode ser requerida por sócios que, isolada ou conjuntamente, possuam ações correspondentes, pelo menos, a 0,5 /prct. do capital social.
2 - Qualquer acionista pode, porém, instar, por escrito, o órgão de administração a abster-se de executar deliberação social que considere inválida, explicitando os respetivos vícios.
3 - Se a deliberação vier a ser declarada nula ou anulada, os titulares do órgão de administração que procedam à sua execução sem tomar em consideração o requerimento apresentado nos termos do número anterior são responsáveis pelos prejuízos causados, sem que a responsabilidade para com a sociedade seja excluída pelo disposto no n.º 4 do artigo 72.º do Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 25.º
Aumento de capital social
As ações emitidas por sociedade aberta constituem uma categoria autónoma:
a) Pelo prazo de 30 dias contados da deliberação de aumento de capital; ou
b) Até ao trânsito em julgado de decisão judicial sobre ação de anulação ou de declaração de nulidade de deliberação social proposta dentro daquele prazo.
Artigo 26.º
Anulação da deliberação de aumento de capital social
1 - A anulação de uma deliberação de aumento de capital social de sociedade aberta determina a amortização das novas ações, se estas tiverem sido objeto de admissão à negociação em mercado regulamentado.
2 - Como contrapartida da amortização é devido montante correspondente ao valor real das ações, determinado, a expensas da sociedade, por perito qualificado e independente designado pela CMVM.
3 - Os credores cujos direitos se tenham constituído em momento anterior ao do registo da anulação podem, no prazo de seis meses contados desse registo, exigir, por escrito, à sociedade a prestação de garantias adequadas ao cumprimento das obrigações não vencidas.
4 - O pagamento da contrapartida da amortização só pode efetuar-se depois de, decorrido o prazo referido na parte final do número anterior, estarem pagos ou garantidos os credores que dentro do mesmo prazo se tenham dirigido à sociedade.
SECÇÃO IV
Perda da qualidade de sociedade aberta
Artigo 27.º
Requisitos
1 - A sociedade aberta pode perder essa qualidade quando:
a) Um acionista passe a deter, em consequência de oferta pública de aquisição, mais de 90 /prct. dos direitos de voto calculados nos termos do n.º 1 do artigo 20.º;
b) A perda da referida qualidade seja deliberada em assembleia geral da sociedade por uma maioria não inferior a 90 /prct. do capital social e em assembleias dos titulares de ações especiais e de outros valores mobiliários que confiram direito à subscrição ou aquisição de ações por maioria não inferior a 90 /prct. dos valores mobiliários em causa;
c) Tenha decorrido um ano sobre a exclusão da negociação das ações em mercado regulamentado, fundada na falta de dispersão pelo público.
2 - A perda de qualidade de sociedade aberta pode ser requerida à CMVM pela sociedade e, no caso da alínea a) do número anterior, também pelo oferente.
3 - No caso da alínea b) do n.º 1, a sociedade deve indicar um acionista que se obrigue:
a) A adquirir, no prazo de três meses após o deferimento pela CMVM, os valores mobiliários pertencentes, nesta data, às pessoas que não tenham votado favoravelmente alguma das deliberações em assembleia;
b) A caucionar a obrigação referida na alínea anterior por garantia bancária ou depósito em dinheiro efetuado em instituição de crédito.
4 - A contrapartida da aquisição referida no n.º 3 calcula-se nos termos do artigo 188.º
Artigo 28.º
Publicações
1 - A decisão da CMVM é publicada, por iniciativa e a expensas da sociedade, no boletim do mercado regulamentado onde os valores mobiliários estavam admitidos à negociação e por um dos meios referidos no artigo 5.º
2 - No caso da alínea b) do n.º 1 do artigo anterior, a publicação deve mencionar os termos da aquisição dos valores mobiliários e deve ser repetida no fim do 1.º e do 2.º meses do prazo para exercício do direito de alienação.
Artigo 29.º
Efeitos
1 - A perda de qualidade de sociedade aberta é eficaz a partir da publicação da decisão favorável da CMVM.
2 - A declaração de perda de qualidade de sociedade aberta implica a imediata exclusão da negociação em mercado regulamentado das ações da sociedade e dos valores mobiliários que dão direito à sua subscrição ou aquisição, ficando vedada a readmissão no prazo de um ano.
Artigo 29.º-A
Prazos
São definidos em regulamento da CMVM os prazos relativos a atos previstos no presente capítulo.
CAPÍTULO V
Investidores
Artigo 30.º
Investidores profissionais
1 - Sem prejuízo do disposto nos artigos 317.º e 317.º-A, consideram-se investidores profissionais as seguintes entidades:
a) Instituições de crédito;
b) Empresas de investimento;
c) Empresas de seguros;
d) Instituições de investimento coletivo e respetivas sociedades gestoras;
e) Fundos de pensões e respetivas sociedades gestoras;
f) Outras instituições financeiras autorizadas ou reguladas, designadamente fundos de titularização de créditos, respetivas sociedades gestoras e demais sociedades financeiras previstas na lei, sociedades de titularização de créditos, sociedades de capital de risco, fundos de capital de risco e respetivas sociedades gestoras;
g) Instituições financeiras de Estados que não sejam membros da União Europeia que exerçam atividades semelhantes às referidas nas alíneas anteriores;
h) Entidades que negoceiem em instrumentos financeiros sobre mercadorias;
i) Governos de âmbito nacional e regional, bancos centrais e organismos públicos a nível nacional ou regional que administram a dívida pública ou que gerem fundos destinados ao financiamento de sistemas de segurança social ou de regimes de pensões de reforma ou de proteção de trabalhadores, instituições supranacionais ou internacionais, designadamente o Banco Central Europeu, o Banco Europeu de Investimento, o Fundo Monetário Internacional e o Banco Mundial;
j) Pessoas que prestem serviços de investimento, ou exerçam atividades de investimento, que consistam, exclusivamente, na negociação por conta própria nos mercados a prazo ou a contado, neste caso com a única finalidade de cobrir posições nos mercados de derivados, ou na negociação ou participação na formação de preços por conta de outros membros dos referidos mercados, e que sejam garantidas por um membro compensador que atue nos mesmos, quando a responsabilidade pela execução dos contratos celebrados for assumida por um desses membros;
k) Pessoas coletivas cuja dimensão, de acordo com as suas últimas contas individuais, satisfaça dois dos seguintes critérios:
i) Capital próprio de 2 milhões de euros;
ii) Ativo total de vinte milhões de euros;
iii) Volume de negócios líquido de quarenta milhões de euros;
l) Pessoas a quem tenha sido conferido esse tratamento, nos termos do artigo 317.º-B.
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
4 - A CMVM pode, por regulamento, qualificar como investidores profissionais outras entidades dotadas de uma especial competência e experiência relativas a instrumentos financeiros, nomeadamente emitentes de valores mobiliários, definindo os indicadores económico-financeiros que permitem essa qualificação.
5 - Para efeitos da qualificação da oferta e sem prejuízo da legislação aplicável em matéria da proteção de dados pessoais, os intermediários financeiros comunicam ao emitente, a pedido deste, a respetiva categorização dos seus clientes.
Artigo 31.º
Ação popular
1 - Gozam do direito de ação popular para a proteção de interesses individuais homogéneos ou coletivos dos investidores não profissionais em instrumentos financeiros:
a) Os investidores não profissionais;
b) As associações de defesa dos investidores que reúnam os requisitos previstos no artigo seguinte;
c) As fundações que tenham por fim a proteção dos investidores em instrumentos financeiros.
2 - A sentença condenatória deve indicar a entidade encarregada da receção e gestão das indemnizações devidas a titulares não individualmente identificados, recaindo a designação, conforme as circunstâncias, em fundo de garantia, associação de defesa dos investidores ou um ou vários titulares de indemnização identificados na ação.
3 - As indemnizações que não sejam pagas em consequência de prescrição ou de impossibilidade de identificação dos respetivos titulares revertem para:
a) O fundo de garantia relacionado com a atividade em que se insere o facto gerador da indemnização;
b) Não existindo o fundo de garantia referido na alínea anterior, o sistema de indemnização dos investidores.
Artigo 32.º
Associações de defesa dos investidores
Sem prejuízo da liberdade de associação, só beneficiam dos direitos conferidos por este Código e legislação complementar às associações de defesa dos investidores as associações sem fim lucrativo, legalmente constituídas, que reúnam os seguintes requisitos, verificados por registo na CMVM:
a) Tenham como principal objeto estatutário a proteção dos interesses dos investidores em instrumentos financeiros;
b) Contem entre os seus associados pelo menos 100 pessoas singulares que não sejam investidores profissionais;
c) Exerçam atividade efetiva há mais de um ano.
Artigo 33.º
Mediação de conflitos
1 - A CMVM organiza um serviço destinado à mediação voluntária de conflitos entre investidores não profissionais, por uma parte, e intermediários financeiros, consultores para investimento, entidades gestoras de mercados regulamentados ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado ou emitentes, por outra.
2 - Os mediadores são designados pelo conselho diretivo da CMVM, podendo a escolha recair em pessoas pertencentes aos seus quadros ou noutras personalidades de reconhecida idoneidade e competência.
3 - A CMVM notifica a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados do serviço referido no n.º 1 e dos respetivos procedimentos.
Artigo 34.º
Procedimentos de mediação
1 - Os procedimentos de mediação são estabelecidos em regulamento da CMVM e devem obedecer a princípios de imparcialidade, celeridade e gratuitidade.
2 - Quando o conflito incida sobre interesses individuais homogéneos ou coletivos dos investidores, podem as associações de defesa dos investidores tomar a iniciativa da mediação e nela participar, a título principal ou acessório.
3 - O procedimento de mediação é confidencial, ficando o mediador sujeito a segredo em relação a todas as informações que obtenha no decurso da mediação e não podendo a CMVM usar, em qualquer processo, elementos cujo conhecimento lhe advenha exclusivamente do procedimento de mediação.
4 - O mediador pode tentar a conciliação ou propor às partes a solução que lhe pareça mais adequada.
5 - O acordo resultante da mediação, quando escrito, tem a natureza de transação extrajudicial.
Artigo 35.º
Constituição de fundos de garantia
1 - As entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de sistemas de liquidação e de câmara de compensação e as contrapartes centrais podem constituir ou promover a constituição de fundos de garantia.
2 - Os fundos de garantia visam ressarcir os investidores não profissionais pelos danos sofridos em consequência da atuação de qualquer intermediário financeiro membro do mercado ou sistema, ou autorizado a receber e transmitir ordens para execução, e dos participantes naqueles sistemas.
3 - A participação no fundo de garantia é facultativa, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
4 - As entidades gestoras referidas no n.º 1 podem deliberar que a participação no fundo por si constituído ou promovido seja obrigatória para os membros autorizados a executar ordens por conta de outrem e para os participantes nos sistemas.
Artigo 36.º
Gestão de fundos de garantia
1 - Os fundos de garantia são geridos:
a) Por sociedade que tenha essa gestão como objeto exclusivo e em que participem como sócios uma ou mais de uma das entidades gestoras referidas no n.º 1 do artigo anterior; ou
b) Pela entidade gestora do mercado ou do sistema de liquidação a que o fundo está afeto.
2 - No caso da alínea b) do número anterior, o fundo de garantia constitui património autónomo.
3 - Compete, nomeadamente, ao conselho de administração da sociedade gestora do fundo de garantia:
a) Elaborar o regulamento do fundo;
b) (Revogada.)
c) Executar as decisões de indemnização a suportar pelo fundo de garantia;
d) Decidir sobre a liquidação do fundo de garantia, nos termos do respetivo regulamento.
4 - O regulamento do fundo é aprovado pela CMVM e define, designadamente:
a) O montante mínimo do património do fundo;
b) O processo de reclamação e decisão;
c) O limite máximo das indemnizações;
d) As receitas dos fundos.
5 - A sociedade gestora do fundo e os titulares dos respetivos órgãos estão sujeitos a registo na CMVM.
Artigo 37.º
Receitas dos fundos de garantia
(Revogado.)
Artigo 38.º
Pagamento de indemnização pelo fundo de garantia
(Revogado.)
TÍTULO II
Valores mobiliários
CAPÍTULO I
Disposições gerais
SECÇÃO I
Direito aplicável
Artigo 39.º
Capacidade e forma
A capacidade para a emissão e a forma de representação dos valores mobiliários regem-se pela lei pessoal do emitente.
Artigo 40.º
Conteúdo
1 - A lei pessoal do emitente regula o conteúdo dos valores mobiliários, salvo se, em relação a obrigações e a outros valores mobiliários representativos de dívida, constar do registo da emissão que é outro o direito aplicável.
2 - Ao conteúdo dos valores mobiliários que confiram direito à subscrição, à aquisição ou à alienação de outros valores mobiliários aplica-se também a lei pessoal do emitente destes.
Artigo 41.º
Transmissão e garantias
A transmissão de direitos e a constituição de garantias sobre valores mobiliários regem-se:
a) Em relação a valores mobiliários integrados em sistema centralizado, pelo direito do Estado onde se situa o estabelecimento da entidade gestora desse sistema;
b) Em relação a valores mobiliários registados ou depositados não integrados em sistema centralizado, pelo direito do Estado em que se situa o estabelecimento onde estão registados ou depositados os valores mobiliários;
c) Em relação a valores mobiliários não abrangidos nas alíneas anteriores, pela lei pessoal do emitente.
Artigo 42.º
Referência material
A designação de um direito estrangeiro por efeito das normas da presente secção não inclui as normas de direito internacional privado do direito designado.
SECÇÃO II
Emissão
Artigo 43.º
Registo da emissão
1 - A emissão de valores mobiliários que não tenham sido destacados de outros valores mobiliários está sujeita a registo junto do emitente.
2 - As disposições sobre o registo de emissão de valores mobiliários aplicam-se aos valores mobiliários emitidos por entidade cuja lei pessoal seja a lei portuguesa.
Artigo 44.º
Menções do registo da emissão
1 - Do registo da emissão constam:
a) A identificação do emitente, nomeadamente a firma ou denominação, a sede, o número de identificação de pessoa coletiva, a conservatória do registo comercial onde se encontra matriculada e o número de matrícula;
b) As características completas do valor mobiliário, designadamente o tipo, os direitos que, em relação ao tipo, estão especialmente incluídos ou excluídos, a forma de representação e o valor nominal ou percentual;
c) A quantidade de valores mobiliários que integram a emissão e a série a que respeitam e, tratando-se de emissão contínua, a quantidade atualizada dos valores mobiliários emitidos;
d) O montante e a data dos pagamentos para liberação previstos e efetuados;
e) As alterações que se verifiquem em qualquer das menções referidas nas alíneas anteriores;
f) A data da primeira inscrição registral de titularidade ou da entrega dos títulos e a identificação do primeiro titular, bem como, se for o caso, do intermediário financeiro com quem o titular celebrou contrato para registo dos valores mobiliários;
g) O número de ordem dos valores mobiliários titulados.
2 - O registo das alterações a que se refere a alínea e) do número anterior deve ser feito no prazo de 30 dias.
3 - O registo da emissão é reproduzido, quanto aos elementos referidos nas alíneas a), b) e c) do n.º 1 e suas alterações:
a) Em conta aberta pelo emitente junto da entidade gestora do sistema centralizado, quando os valores mobiliários sejam integrados nesse sistema;
b) Em conta aberta pelo emitente no intermediário financeiro que presta o serviço de registo dos valores mobiliários escriturais nos termos do artigo 63.º
Artigo 45.º
Categoria
Os valores mobiliários que sejam emitidos pela mesma entidade e apresentem o mesmo conteúdo constituem uma categoria, ainda que pertençam a emissões ou séries diferentes.
SECÇÃO III
Representação
Artigo 46.º
Formas de representação
1 - Os valores mobiliários são escriturais ou titulados, consoante sejam representados por registos em conta ou por documentos em papel; estes são, neste Código, designados também por títulos.
2 - Os valores mobiliários que integram a mesma emissão, ainda que realizada por séries, obedecem à mesma forma de representação, salvo para efeitos de negociação no estrangeiro.
3 - Os valores mobiliários destacados de valores mobiliários escriturais e de valores mobiliários titulados integrados em sistema centralizado são representados por registo em conta autónoma.
4 - Os valores mobiliários destacados de outros valores mobiliários titulados são representados por cupões fisicamente separados do título a partir do qual se constituíram.
Artigo 47.º
Formalidades prévias
A inscrição dos valores mobiliários em contas individualizadas ou a entrega dos títulos exige o prévio cumprimento das formalidades próprias para a criação de cada tipo de valor mobiliário, incluindo as relativas ao registo comercial.
Artigo 48.º
Decisão de conversão
1 - Salvo proibição legal ou estatutária, o emitente pode decidir a conversão dos valores mobiliários quanto à sua forma de representação, estabelecendo para o efeito um prazo razoável, não superior a um ano.
2 - A decisão de conversão é objeto de publicação.
3 - Os custos da conversão são suportados pelo emitente.
Artigo 49.º
Conversão de valores mobiliários escriturais em titulados
1 - Os valores mobiliários escriturais consideram-se convertidos em titulados no momento em que os títulos ficam disponíveis para entrega.
2 - Os registos dos valores mobiliários convertidos devem ser inutilizados ou cancelados com menção da data da conversão.
Artigo 50.º
Conversão de valores mobiliários titulados em escriturais
1 - Os valores mobiliários titulados são convertidos em escriturais através de inscrição em conta, após o decurso do prazo fixado pelo emitente para a entrega dos títulos a converter.
2 - Os valores mobiliários titulados a converter devem ser entregues ao emitente ou depositados junto da entidade que prestará o serviço de registo após a conversão.
3 - Os títulos relativos a valores mobiliários não entregues no prazo fixado pelo emitente apenas legitimam os titulares para solicitar o registo a seu favor.
4 - O emitente deve promover a inutilização dos valores mobiliários convertidos, através da sua destruição ou por qualquer outra forma que assinale a conversão.
5 - A conversão dos valores mobiliários titulados em depósito centralizado em valores mobiliários escriturais faz-se por mera comunicação do emitente à entidade gestora do sistema centralizado, que promove a inutilização dos títulos.
Artigo 51.º
Reconstituição e reforma judicial
1 - Os valores mobiliários escriturais e titulados depositados podem, em caso de destruição ou perda, ser reconstituídos a partir dos documentos e registos de segurança disponíveis.
2 - A reconstituição é efetuada pela entidade que tem a seu cargo o registo ou o depósito, com a colaboração do emitente.
3 - O projeto de reconstituição deve ser publicado e comunicado a cada presumível titular e a reconstituição apenas pode ser efetuada decorridos pelo menos 45 dias após a publicação e a comunicação.
4 - Qualquer interessado pode, após a publicação e a comunicação, opor-se à reconstituição, requerendo a reforma judicial dos valores mobiliários perdidos ou destruídos.
5 - Quando todos os títulos em depósito centralizado sejam destruídos, sem que os correspondentes registos tenham sido afetados, consideram-se os mesmos convertidos em valores mobiliários escriturais, salvo se o emitente, no prazo de 90 dias após a comunicação da entidade gestora do sistema de depósito centralizado, requerer a reforma judicial.
6 - O processo de reforma de documentos regulado pelos artigos 1069.º e seguintes do Código de Processo Civil aplica-se à reforma de valores mobiliários escriturais, com as devidas adaptações.
SECÇÃO IV
Modalidades
Artigo 52.º
Valores mobiliários nominativos
Os valores mobiliários são nominativos, não sendo permitida a emissão de valores mobiliários ao portador.
Artigo 53.º
Convertibilidade
(Revogado.)
Artigo 54.º
Modos de conversão
(Revogado.)
SECÇÃO V
Legitimação
Artigo 55.º
Legitimação ativa
1 - Quem, em conformidade com o registo ou com o título, for titular de direitos relativos a valores mobiliários está legitimado para o exercício dos direitos que lhes são inerentes.
2 - A legitimidade para exercer os direitos que tenham sido destacados, por inscrição em conta autónoma ou por separação de cupões, pertence a quem seja titular em conformidade com o registo ou com o título.
3 - São direitos inerentes aos valores mobiliários, além de outros que resultem do regime jurídico de cada tipo:
a) Os dividendos, os juros e outros rendimentos;
b) Os direitos de voto;
c) Os direitos à subscrição ou aquisição de valores mobiliários do mesmo ou de diferente tipo.
Artigo 56.º
Legitimação passiva
O emitente que, de boa fé, realize qualquer prestação a favor do titular legitimado pelo registo ou pelo título ou lhe reconheça qualquer direito fica liberado e isento de responsabilidade.
Artigo 57.º
Contitularidade
Os contitulares de um valor mobiliário exercem os direitos a eles inerentes por meio de representante comum, nos termos previstos para as ações no artigo 303.º do Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 58.º
Aquisição a pessoa não legitimada
1 - Ao adquirente de um valor mobiliário que tenha procedido de boa fé não é oponível a falta de legitimidade do alienante, desde que a aquisição tenha sido efetuada de acordo com as regras de transmissão aplicáveis.
2 - O disposto no número anterior é aplicável ao titular de quaisquer direitos de garantia sobre valores mobiliários.
SECÇÃO VI
Regulamentação
Artigo 59.º
Regulamentação do registo no emitente e em intermediário financeiro
1 - Através de portaria, o Ministro das Finanças regulamenta:
a) O registo da emissão de valores mobiliários no emitente, nomeadamente quanto ao seu conteúdo e ao seu suporte;
b) O registo dos valores mobiliários escriturais no emitente nos termos do artigo 64.º, nomeadamente quanto aos deveres dessa entidade, ao modo de conversão dos valores mobiliários e à sua reconstituição.
2 - Cabe à CMVM a regulamentação do registo dos valores mobiliários escriturais que sigam o regime do artigo 63.º
Artigo 60.º
Regulamentação do sistema centralizado de valores mobiliários
1 - Sem prejuízo do disposto no Regulamento (UE) n.º 909/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho, a CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização e ao desenvolvimento das disposições relativas aos valores mobiliários escriturais e titulados integrados em sistema centralizado, ouvidas as entidades gestoras, nomeadamente quanto aos seguintes aspetos:
a) Sistema de contas e regras a que deve obedecer;
b) Exercício dos direitos inerentes aos valores mobiliários;
c) Informações a prestar pelas entidades que integram o sistema;
d) Integração dos valores mobiliários no sistema e sua exclusão;
e) Conversão da forma de representação;
f) Ligação com sistemas de liquidação;
g) Medidas de segurança a adotar quanto ao registo de valores mobiliários registados em suporte informático;
h) Prestação do serviço de registo ou de depósito de valores mobiliários por entidades com estabelecimento no estrangeiro;
i) Procedimentos a adotar nas relações operacionais entre sistemas centralizados a funcionar em Portugal ou no estrangeiro;
j) Termos em que pode ser ilidida a presunção a que se refere o n.º 3 do artigo 74.º
2 - O número anterior aplica-se quando os valores mobiliários estão em registo inicial ou em administração de sistema de registo centralizado.
CAPÍTULO II
Valores mobiliários escriturais
SECÇÃO I
Disposições gerais
SUBSECÇÃO I
Modalidades de registo
Artigo 61.º
Entidades registadoras
O registo individualizado de valores mobiliários escriturais consta de:
a) Conta aberta junto de intermediário financeiro integrada em sistema centralizado; ou
b) Conta aberta junto de um único intermediário financeiro indicado pelo emitente; ou
c) Conta aberta junto do emitente ou de intermediário financeiro que o representa.
Artigo 62.º
Integração em sistema centralizado
São obrigatoriamente integrados em sistema centralizado os valores mobiliários escriturais admitidos à negociação em mercado regulamentado, em sistema de negociação multilateral ou organizado.
Artigo 63.º
Registo num único intermediário financeiro
1 - São obrigatoriamente registados num único intermediário financeiro, quando não estejam integrados em sistema centralizado:
a) (Revogada.)
b) Os valores mobiliários distribuídos através de oferta pública e outros que pertençam à mesma categoria;
c) Os valores mobiliários emitidos conjuntamente por mais de uma entidade;
d) As unidades de participação em instituição de investimento coletivo.
2 - O intermediário financeiro registador é indicado pelo emitente ou pela entidade gestora da instituição de investimento coletivo, que suportam os custos da eventual mudança de entidade registadora.
3 - Se o emitente for um intermediário financeiro, o registo a que se refere o presente artigo é feito noutro intermediário financeiro.
4 - O intermediário financeiro adota todas as medidas necessárias para prevenir e, com a colaboração do emitente, corrigir qualquer divergência entre a quantidade, total e por categorias, de valores mobiliários emitidos e a quantidade dos que se encontram em circulação.
Artigo 64.º
Registo no emitente
1 - Os valores mobiliários escriturais nominativos não integrados em sistema centralizado nem registados num único intermediário financeiro são registados junto do emitente.
2 - O registo junto do emitente pode ser substituído por registo com igual valor a cargo de intermediário financeiro atuando na qualidade de representante do emitente.
SUBSECÇÃO II
Processo de registo
Artigo 65.º
Suporte do registo
1 - Os registos integrados em sistema centralizado são feitos em suporte informático, podendo consistir em referências codificadas.
2 - As entidades que efetuem os registos em suporte informático devem utilizar meios de segurança adequados para esse tipo de suporte, em particular cópias de segurança guardadas em local distinto dos registos.
Artigo 66.º
Oficiosidade e instância
1 - São lavrados oficiosamente os registos relativos a atos em que a entidade registadora, de alguma forma, tenha tido intervenção, a atos que lhe sejam comunicados pela entidade gestora do sistema centralizado e a atos de apreensão judicial que lhe sejam comunicados pela entidade competente.
2 - Têm legitimidade para requerer o registo:
a) O titular da conta onde se deva proceder ao registo ou para onde devam ser transferidos os valores mobiliários;
b) O usufrutuário, o credor pignoratício e o titular de outras situações jurídicas que onerem os valores mobiliários, quanto ao registo das respetivas situações jurídicas.
Artigo 67.º
Base documental dos registos
1 - As inscrições e os averbamentos nas contas de registo são feitos com base em ordem escrita do disponente ou em documento bastante para a prova do facto a registar.
2 - Quando o requerente não entregue qualquer documento escrito e este não seja exigível para a validade ou a prova do facto a registar, deve a entidade registadora elaborar uma nota escrita justificativa do registo.
Artigo 68.º
Menções nas contas de registo individualizado
1 - Em relação a cada titular são abertas, em separado, contas por categoria de valor mobiliário que, além das menções atualizadas dos elementos constantes das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, contêm:
a) A identificação do titular e, em caso de contitularidade, do representante comum;
b) Os lançamentos a crédito e a débito das quantidades adquiridas e alienadas, com identificação da conta onde se fizeram, respetivamente, os lançamentos a débito e a crédito;
c) O saldo de valores mobiliários existente em cada momento;
d) A atribuição e o pagamento de dividendos, juros e outros rendimentos;
e) A subscrição e a aquisição de valores mobiliários, do mesmo ou de diferente tipo, a que os valores mobiliários registados confiram direito;
f) O destaque de direitos inerentes ou de valores mobiliários e, neste caso, a conta onde passaram a estar registados;
g) A constituição, a modificação e a extinção de usufruto, penhor, arresto, penhora ou qualquer outra situação jurídica que onere os valores mobiliários registados;
h) Os bloqueios e o seu cancelamento;
i) A propositura de ações judiciais relativas aos valores mobiliários registados ou ao próprio registo e as respetivas decisões;
j) Outras referências que sejam exigidas pela natureza ou pelas características dos valores mobiliários registados.
2 - As menções referidas no número anterior devem incluir a data da inscrição e a referência abreviada aos documentos que lhes serviram de base.
3 - Se os valores mobiliários tiverem sido emitidos por entidade que tenha como lei pessoal uma lei estrangeira, o registo é efetuado, no que respeita às menções equivalentes às referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, com base em declaração do requerente, acompanhada do parecer jurídico previsto no n.º 1 do artigo 231.º, quando exigido nos termos deste artigo.
Artigo 69.º
Data e prioridade dos registos
1 - Os registos oficiosos são lavrados com a data do facto registado.
2 - Os registos requeridos pelos interessados são lavrados com a data de apresentação do requerimento de registo.
3 - Se mais de um registo se reportar à mesma data, a prioridade do registo é decidida pelo momento de verificação do facto ou da apresentação, conforme o registo seja oficioso ou dependente de apresentação.
4 - Os registos relativos a valores mobiliários escriturais bloqueados reportam-se à data da cessação do bloqueio.
5 - O registo provisório convertido em definitivo conserva a data que tinha como provisório.
6 - Em caso de recusa, o registo feito na sequência de reclamação para a entidade registadora ou de recurso julgado procedente é feito com a data correspondente ao ato recusado.
Artigo 70.º
Sucessão de registos
A inscrição da aquisição de valores mobiliários, bem como da constituição, modificação ou extinção de usufruto, penhor ou de outras situações jurídicas que onerem os valores mobiliários registados, exige a prévia inscrição a favor do disponente.
Artigo 71.º
Transferência de valores mobiliários escriturais entre contas
1 - A transferência dos valores mobiliários escriturais entre contas do mesmo ou de distintos titulares opera-se pelo lançamento a débito na conta de origem e a crédito na conta de destino.
2 - As transferências entre contas integradas em sistema centralizado são feitas em conformidade com os valores globais a transferir, comunicados pela entidade gestora do sistema centralizado de valores mobiliários.
Artigo 72.º
Bloqueio
1 - Estão obrigatoriamente sujeitos a bloqueio os valores mobiliários escriturais:
a) Em relação aos quais tenham sido passados certificados para exercício de direitos a eles inerentes, durante o prazo de vigência indicado no certificado, quando o exercício daqueles direitos dependa da manutenção da titularidade até à data desse exercício;
b) Em relação aos quais tenha sido passado certificado para valer como título executivo, devendo o bloqueio manter-se até à devolução do original do certificado ou até à apresentação de certidão da decisão final do processo executivo;
c) Que sejam objeto de penhora ou de outros atos de apreensão judicial, enquanto esta se mantiver;
d) Que sejam objeto de oferta pública de venda ou, quando já tenham sido emitidos, que integrem a contrapartida em oferta pública de troca, devendo o bloqueio manter-se até à liquidação da operação ou até à cessação da oferta em momento anterior.
2 - O bloqueio pode também ser efetuado:
a) Por iniciativa do titular, em qualquer caso;
b) Por iniciativa de intermediário financeiro, quanto aos valores mobiliários em relação aos quais lhe tenha sido dada ou transmitida ordem de venda em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral ou organizado.
3 - O bloqueio consiste num registo em conta, com indicação do seu fundamento, do prazo de vigência e da quantidade de valores mobiliários abrangidos.
4 - Durante o prazo de vigência do bloqueio, a entidade registadora fica proibida de transferir os valores mobiliários bloqueados.
SUBSECÇÃO III
Valor e vícios do registo
Artigo 73.º
Primeira inscrição
1 - Os valores mobiliários escriturais constituem-se por registo em contas individualizadas abertas junto das entidades registadoras.
2 - O primeiro registo é efetuado com base nos elementos relevantes do registo de emissão comunicados pelo emitente.
3 - Se a entidade registadora tiver aberto contas de subscrição, o registo efetua-se por conversão dessas contas em contas de registo individualizado.
Artigo 74.º
Valor do registo
1 - O registo em conta individualizada de valores mobiliários escriturais faz presumir que o direito existe e que pertence ao titular da conta, nos precisos termos dos respetivos registos.
2 - Salvo indicação diversa constante da respetiva conta, as quotas dos contitulares de uma mesma conta de valores mobiliários escriturais presumem-se iguais.
3 - Quando esteja em causa o cumprimento de deveres de informação, de publicidade ou de lançamento de oferta pública de aquisição, a presunção de titularidade resultante do registo pode ser ilidida, para esse efeito, perante a autoridade de supervisão ou por iniciativa desta.
Artigo 75.º
Prioridade de direitos
Os direitos registados sobre os mesmos valores mobiliários prevalecem uns sobre os outros pela ordem de prioridade dos respetivos registos.
Artigo 76.º
Extinção dos efeitos do registo
1 - Os efeitos do registo extinguem-se por caducidade ou por cancelamento.
2 - O cancelamento é lavrado oficiosamente ou a requerimento do interessado.
Artigo 77.º
Recusa do registo
1 - O registo é recusado nos seguintes casos:
a) Não estar o facto sujeito a registo;
b) Não ser competente a entidade registadora;
c) Não ter o requerente legitimidade;
d) Ser manifesta a nulidade do facto a registar;
e) Ser manifesta a inadequação dos documentos apresentados;
f) Ter o registo sido lavrado como provisório por dúvidas e estas não se mostrem removidas.
2 - Quando não deva ser recusado, o registo pode ser lavrado como provisório por insuficiência documental.
3 - O registo lavrado como provisório caduca se a causa da provisoriedade não for removida no prazo de 30 dias.
Artigo 78.º
Prova do registo
1 - O registo prova-se por certificado emitido pela entidade registadora.
2 - O certificado prova a existência do registo da titularidade dos valores mobiliários a que respeita e dos direitos de usufruto, de penhor e de quaisquer outras situações jurídicas que especifique, com referência à data em que foi emitido ou pelo prazo nele mencionado.
3 - O certificado pode ser pedido por quem tenha legitimidade para requerer o registo.
4 - Os credores, judicialmente reconhecidos, do titular dos valores mobiliários podem requerer certidão afirmativa ou negativa da existência de quaisquer situações que onerem esses valores mobiliários.
Artigo 79.º
Retificação e impugnação dos atos de registo
1 - Os registos podem ser retificados pela entidade registadora, oficiosamente ou por iniciativa dos interessados.
2 - A retificação retroage à data do registo retificado, sem prejuízo dos direitos de terceiros de boa fé.
3 - Os atos de registo ou a sua recusa são impugnáveis junto dos tribunais comuns até 90 dias após o conhecimento do facto pelo impugnante, desde que ainda não tenham decorrido três anos após a data do registo.
SUBSECÇÃO IV
Transmissão, constituição e exercício de direitos
Artigo 80.º
Transmissão
1 - Os valores mobiliários escriturais transmitem-se pelo registo na conta do adquirente.
2 - A compra em mercado regulamentado e em sistema de negociação multilateral ou organizado de valores mobiliários escriturais confere ao comprador, independentemente do registo e a partir da realização da operação, legitimidade para a sua venda nesse mercado.
Artigo 81.º
Penhor
1 - O penhor de valores mobiliários constitui-se pelo registo na conta do titular dos valores mobiliários, com indicação da quantidade de valores mobiliários dados em penhor, da obrigação garantida e da identificação do beneficiário.
2 - O penhor pode ser constituído por registo em conta do credor pignoratício, quando o direito de voto lhe tiver sido atribuído.
3 - A entidade registadora onde está aberta a conta dos valores mobiliários empenhados não pode efetuar a transferência desses valores para conta aberta em outra entidade registadora, sem prévia comunicação ao credor pignoratício.
4 - Salvo convenção em contrário, os direitos inerentes aos valores mobiliários empenhados são exercidos pelo titular dos valores mobiliários empenhados.
5 - O disposto nos n.os 1 a 3 é aplicável, com as devidas adaptações, à constituição do usufruto e de quaisquer outras situações jurídicas que onerem os valores mobiliários.
Artigo 82.º
Penhora
A penhora e outros atos de apreensão judicial de valores mobiliários escriturais realizam-se preferencialmente mediante comunicação eletrónica à entidade registadora ou depositária, pelo agente de execução, de que os valores mobiliários ficam à ordem deste.
Artigo 83.º
Exercício de direitos
Se os direitos inerentes a valores mobiliários não forem exercidos através da entidade registadora, podem sê-lo pela apresentação dos certificados a que se refere o artigo 78.º
Artigo 84.º
Título executivo
Os certificados passados pelas entidades registadoras relativos a valores mobiliários escriturais valem como título executivo, se mencionarem o fim a que se destinam, se forem emitidos por prazo indeterminado e se a assinatura do representante da entidade registadora e os seus poderes estiverem reconhecidos por notário.
SUBSECÇÃO V
Deveres das entidades registadoras
Artigo 85.º
Prestação de informações
1 - As entidades registadoras de valores mobiliários escriturais devem prestar, pela forma que em cada situação se mostre mais adequada, as informações que lhe sejam solicitadas:
a) Pelos titulares dos valores mobiliários, em relação aos elementos constantes das contas abertas em seu nome;
b) Pelos titulares de direitos de usufruto, de penhor e de outras situações jurídicas que onerem valores mobiliários registados, em relação aos respetivos direitos;
c) Pelos emitentes, em relação a elementos constantes das contas de valores mobiliários nominativos.
2 - O dever de informação abrange os elementos constantes dos documentos que serviram de base aos registos.
3 - Se os valores mobiliários estiverem integrados em sistema centralizado, os pedidos de informação pelos emitentes podem ser dirigidos à entidade gestora desse sistema, que os transmite a cada uma das entidades registadoras.
4 - A entidade registadora deve tomar a iniciativa de enviar a cada um dos titulares de valores mobiliários registados:
a) O extrato previsto no artigo 323.º;
b) Os elementos necessários para o atempado cumprimento das obrigações fiscais.
Artigo 86.º
Acesso à informação
Além das pessoas referidas na lei ou expressamente autorizadas pelo titular, têm acesso à informação sobre os factos e as situações jurídicas constantes dos registos e dos documentos que lhes servem de base:
a) A CMVM e o Banco de Portugal, no exercício das suas funções;
b) Através da CMVM as autoridades de supervisão de outros Estados, nos termos previstos no estatuto daquela entidade;
c) Os intermediários financeiros a quem tenha sido dada ordem de alienação dos valores mobiliários registados.
Artigo 87.º
Responsabilidade civil
1 - As entidades registadoras de valores mobiliários escriturais respondem pelos danos causados aos titulares de direitos sobre esses valores ou a terceiros, em consequência de omissão, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na realização dos registos ou destruição destes, salvo se provarem que houve culpa dos lesados.
2 - As entidades registadoras têm direito de regresso contra a entidade gestora do sistema centralizado pela indemnização devida nos termos do número anterior, sempre que os factos em que a responsabilidade se baseia lhe sejam imputáveis.
3 - Sempre que possível, a indemnização é fixada em valores mobiliários da mesma categoria daqueles a que o registo se refere.
SECÇÃO II
Sistema centralizado
Artigo 88.º
Estrutura e funções do sistema centralizado
1 - Os sistemas centralizados de valores mobiliários são formados por conjuntos interligados de contas, através das quais se processa a constituição e a transferência dos valores mobiliários nele integrados e se assegura o controlo de quantidade dos valores mobiliários em circulação e dos direitos sobre eles constituídos.
2 - Os sistemas centralizados de valores mobiliários só podem ser geridos por entidades que preencham os requisitos fixados em lei especial.
3 - O disposto na presente secção não é aplicável aos sistemas centralizados diretamente geridos pelo Banco de Portugal.
4 - O disposto neste Código sobre sistemas centralizados e suas entidades gestoras aplica-se ao registo inicial e à administração de sistema de registo centralizado e suas entidades gestoras, com as devidas adaptações.
Artigo 89.º
Regras operacionais
1 - As regras operacionais necessárias ao funcionamento de sistema centralizado são estabelecidas pela respetiva entidade gestora, estando sujeitas a registo.
2 - A CMVM recusa o registo ou impõe modificações sempre que as considere insuficientes ou contrárias a disposição legal ou regulamentar.
Artigo 90.º
Integração e exclusão de valores mobiliários
1 - A integração em sistema centralizado abrange todos os valores mobiliários da mesma categoria, depende de solicitação do emitente e realiza-se através de registo em conta aberta no sistema centralizado.
2 - Os valores mobiliários que não estejam obrigatoriamente integrados em sistema centralizado podem dele ser excluídos por solicitação do emitente.
Artigo 91.º
Contas integrantes do sistema centralizado
1 - O sistema centralizado é constituído, pelo menos, pelas seguintes contas:
a) Contas de emissão, abertas no emitente, nos termos do n.º 1 do artigo 44.º;
b) Contas de registo individualizado, abertas junto dos intermediários financeiros para o efeito autorizados;
c) Contas de controlo da emissão, abertas por cada um dos emitentes na entidade gestora do sistema, nos termos da alínea a) do n.º 3 do artigo 44.º;
d) Contas de controlo das contas de registo individualizado, abertas pelos intermediários financeiros na entidade gestora do sistema.
2 - Se os valores mobiliários tiverem sido emitidos por entidade que tenha como lei pessoal uma lei estrangeira, a conta de emissão a que se refere a alínea a) do n.º 1 pode ser aberta em intermediário financeiro autorizado a atuar em Portugal ou ser substituída por elementos fornecidos por outro sistema centralizado com o qual exista coordenação adequada.
3 - As contas de registo individualizado podem também ser abertas junto de intermediários financeiros reconhecidos pela entidade gestora do sistema centralizado, desde que estejam organizadas em condições de eficiência, segurança e controlo equivalentes às exigidas aos intermediários financeiros autorizados a exercer a sua atividade em Portugal.
4 - As contas a que se refere a alínea d) do n.º 1 são contas globais abertas em nome de cada uma das entidades autorizadas a movimentar contas de registo individualizado, devendo, em relação a cada categoria de valores mobiliários, o somatório dos respetivos saldos ser igual ao somatório dos saldos apurados em cada uma das contas de registo individualizado.
5 - As contas a que se refere a alínea d) do n.º 1 devem revelar em separado as quantidades de valores mobiliários de que cada intermediário financeiro registador é titular.
6 - Nos casos previstos em regulamento da CMVM, podem ser abertas diretamente junto da entidade gestora do sistema centralizado contas de registo individualizado, às quais se aplica o regime jurídico das contas da mesma natureza junto dos intermediários financeiros.
7 - Devem ser abertas junto da entidade gestora do sistema centralizado subcontas específicas relativas a valores mobiliários empenhados ou que não possam ser transferidos ou que, por outras circunstâncias, não satisfaçam os requisitos de negociabilidade em mercado regulamentado.
Artigo 92.º
Controlo dos valores mobiliários em circulação
1 - A entidade gestora do sistema centralizado deve adotar as medidas necessárias para prevenir e corrigir qualquer divergência entre a quantidade, total e por categorias, de valores mobiliários emitidos e a quantidade dos que se encontram em circulação.
2 - Se as contas a que se refere o n.º 1 do artigo anterior respeitarem apenas a uma parte da categoria, o controlo da totalidade da categoria é assegurado através de coordenação adequada com outros sistemas centralizados.
Artigo 93.º
Informações a prestar ao emitente
A entidade gestora do sistema centralizado deve fornecer ao emitente informação sobre:
a) A conversão de valores mobiliários escriturais em titulados ou destes em escriturais;
b) Os elementos necessários para o exercício dos direitos patrimoniais inerentes aos valores mobiliários registados e para o controlo desse exercício pelo emitente.
Artigo 94.º
Responsabilidade civil
1 - A entidade gestora do sistema centralizado responde pelos danos causados aos intermediários financeiros e aos emitentes em consequência de omissão, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na realização dos registos que lhe compete efetuar e na transmissão das informações que deve fornecer, salvo se provar que houve culpa dos lesados.
2 - A entidade gestora do sistema centralizado tem direito de regresso contra os intermediários financeiros pelas indemnizações pagas aos emitentes, e contra estes, pelas indemnizações que tenha de pagar àqueles, sempre que os factos em que a responsabilidade se baseia sejam imputáveis, conforme os casos, aos intermediários financeiros ou aos emitentes.
CAPÍTULO III
Valores mobiliários titulados
SECÇÃO I
Títulos
Artigo 95.º
Emissão e entrega dos títulos
A emissão e entrega dos títulos ao primeiro titular constitui dever do emitente, que suporta os respetivos encargos.
Artigo 96.º
Cautelas
Enquanto não forem emitidos os títulos, a posição jurídica do titular pode ser provada através de cautelas passadas pelo emitente ou pelo intermediário financeiro colocador da emissão.
Artigo 97.º
Menções nos títulos
1 - Dos títulos devem constar, além das menções referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, os seguintes elementos:
a) Número de ordem;
b) Quantidade de direitos representados no título e, se for o caso, valor nominal global;
c) Identificação do titular.
2 - Os títulos são assinados, ainda que através de chancela, por um titular do órgão de administração do emitente.
3 - A alteração de qualquer dos elementos constantes do título pode ser feita por substituição do título ou, desde que subscrita nos termos do número anterior, no respetivo texto.
Artigo 98.º
Divisão e concentração de títulos
Os títulos representam uma ou mais unidades da mesma categoria de valores mobiliários, podendo o titular solicitar a divisão ou concentração de títulos, suportando os respetivos encargos.
SECÇÃO II
Depósito
Artigo 99.º
Modalidades de depósito
1 - O depósito de valores mobiliários titulados efetua-se:
a) Em intermediário financeiro autorizado, por iniciativa do seu titular;
b) Em sistema centralizado, nos casos em que a lei o imponha ou por iniciativa do emitente.
2 - Os valores mobiliários titulados são obrigatoriamente depositados:
a) Em sistema centralizado, quando estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral ou organizado;
b) Em intermediário financeiro ou em sistema centralizado, quando toda a emissão ou série seja representada por um só título.
3 - A entidade depositária deve manter contas de registo separadas por titular.
4 - Os títulos nominativos depositados em intermediário financeiro mantêm o seu número de ordem.
5 - Aos valores mobiliários a que se refere a alínea b) do n.º 2, quando não estejam integrados em sistema centralizado, aplica-se o regime dos valores mobiliários escriturais registados num único intermediário financeiro.
Artigo 100.º
Titularidade dos valores mobiliários depositados
1 - A titularidade sobre os valores mobiliários titulados depositados não se transmite para a entidade depositária, nem esta pode utilizá-los para fins diferentes dos que resultem do contrato de depósito.
2 - Em caso de falência da entidade depositária, os valores mobiliários não podem ser apreendidos para a massa falida, assistindo aos titulares o direito de reclamar a sua separação e restituição.
SECÇÃO III
Transmissão, constituição e exercício de direitos
Artigo 101.º
Transmissão de valores mobiliários titulados ao portador
(Revogado.)
Artigo 102.º
Transmissão de valores mobiliários titulados nominativos
1 - Os valores mobiliários titulados nominativos transmitem-se por declaração de transmissão, escrita no título, a favor do transmissário, seguida de registo junto do emitente ou junto de intermediário financeiro que o representa.
2 - A declaração de transmissão entre vivos é efetuada:
a) Pelo depositário, nos valores mobiliários em depósito não centralizado, que lavra igualmente o respetivo registo na conta do transmissário;
b) Pelo funcionário judicial competente, quando a transmissão dos valores mobiliários resulte de sentença ou de venda judicial;
c) Pelo transmitente, em qualquer outra situação.
3 - A declaração de transmissão por morte do titular é efetuada:
a) Havendo partilha judicial, nos termos da alínea b) do número anterior;
b) Nos restantes casos, pelo cabeça - de - casal ou pelo notário que lavrou a escritura de partilha.
4 - Tem legitimidade para requerer o registo junto do emitente qualquer das entidades referidas nos n.os 2 e 3.
5 - A transmissão produz efeitos a partir da data do requerimento de registo junto do emitente.
6 - Os registos junto do emitente, relativos aos títulos nominativos, são gratuitos.
7 - O emitente não pode, para qualquer efeito, opor ao interessado a falta de realização de um registo que devesse ter efetuado nos termos dos números anteriores.
Artigo 103.º
Usufruto e penhor
A constituição, modificação ou extinção de usufruto, de penhor ou de quaisquer situações jurídicas que onerem os valores mobiliários titulados é feita nos termos correspondentes aos estabelecidos para a transmissão da titularidade dos valores mobiliários.
Artigo 104.º
Exercício de direitos
1 - (Revogado.)
2 - Os direitos inerentes aos valores mobiliários titulados nominativos não integrados em sistema centralizado são exercidos de acordo com o que constar no registo do emitente.
3 - Os títulos podem ter cupões destinados ao exercício de direitos inerentes aos valores mobiliários.
SECÇÃO IV
Valores mobiliários titulados em sistema centralizado
Artigo 105.º
Regime aplicável
Aos valores mobiliários titulados integrados em sistema centralizado é aplicável o disposto para os valores mobiliários escriturais integrados em sistema centralizado.
Artigo 106.º
Integração em sistema centralizado
1 - Após o depósito dos títulos no sistema centralizado, os valores mobiliários são registados em conta, devendo mencionar-se nos títulos a integração em sistema centralizado e respetiva data.
2 - A entidade gestora do sistema centralizado pode entregar os títulos junto dela depositados à guarda de intermediário financeiro autorizado a recebê-los, mantendo aquela entidade a totalidade dos seus deveres e a responsabilidade para com o depositante.
Artigo 107.º
Exclusão de sistema centralizado
A exclusão dos valores mobiliários titulados do sistema centralizado só pode realizar-se após a entidade gestora desse sistema se ter assegurado de que os títulos reproduzem os elementos constantes do registo, deles fazendo constar a menção e a data da exclusão.
TÍTULO III
Ofertas públicas
CAPÍTULO I
Disposições comuns
SECÇÃO I
Princípios gerais
Artigo 108.º
Direito aplicável
1 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 145.º, as disposições deste título e os regulamentos que as complementam aplicam-se às ofertas públicas dirigidas especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal, seja qual for a lei pessoal do oferente ou do emitente e o direito aplicável aos valores mobiliários que são objeto da oferta.
2 - Às ofertas públicas de aquisição previstas no artigo 145.º-A:
a) No que respeita à contrapartida proposta, ao processamento da oferta, ao conteúdo do prospeto da oferta e à divulgação da oferta, aplica-se a lei do Estado membro cuja autoridade supervisora seja competente para a supervisão da oferta;
b) No que respeita à informação aos trabalhadores da sociedade visada, à percentagem de direitos de voto que constitui domínio, às derrogações ou dispensas ao dever de lançamento de oferta pública de aquisição e às limitações de poderes do órgão de administração da sociedade visada, aplica-se a lei pessoal da sociedade emitente dos valores mobiliários objeto da oferta.
Artigo 109.º
Oferta pública
1 - Considera-se pública a oferta relativa a valores mobiliários dirigida, no todo ou em parte, a destinatários indeterminados.
2 - A indeterminação dos destinatários não é prejudicada pela circunstância de a oferta se realizar através de múltiplas comunicações padronizadas, ainda que endereçadas a destinatários individualmente identificados.
3 - Considera-se também pública:
a) A oferta dirigida à generalidade dos acionistas de sociedade aberta, ainda que o respetivo capital social esteja representado por ações nominativas;
b) A oferta que, no todo ou em parte, seja precedida ou acompanhada de prospeção ou de recolha de intenções de investimento junto de destinatários indeterminados ou de promoção publicitária;
c) A oferta dirigida a, pelo menos, 150 pessoas que sejam investidores não profissionais, por Estado membro.
Artigo 110.º
Ofertas particulares
1 - São sempre havidas como particulares:
a) As ofertas relativas a valores mobiliários dirigidas apenas a investidores profissionais;
b) As ofertas de subscrição dirigidas por sociedades com o capital fechado ao investimento do público à generalidade dos seus acionistas, fora do caso previsto na alínea b) do n.º 3 do artigo anterior.
2 - As ofertas particulares dirigidas por sociedades abertas e por sociedades emitentes de valores mobiliários negociados em mercado ficam sujeitas a comunicação subsequente à CMVM para efeitos estatísticos.
Artigo 110.º-A
Qualificação facultativa
(Revogado.)
Artigo 110.º-B
Ofertas públicas de distribuição em cascata
1 - Quando, por aplicação do disposto no artigo 109.º, a revenda ou colocação final por intermediário financeiro seja considerada oferta pública, o intermediário financeiro oferente pode, se houver consentimento escrito do emitente ou da pessoa responsável pela sua elaboração, usar prospeto válido previamente divulgado, que se mantenha atualizado nos termos do artigo 142.º
2 - O consentimento referido no número anterior pode ser dado no próprio prospeto.
3 - Às ofertas públicas referidas no n.º 1 não é aplicável o disposto no n.º 2 do artigo 112.º, nos n.os 1 e 2 do artigo 124.º, nos artigos 126.º a 130.º e no n.º 3 do artigo 133.º
Artigo 111.º
Âmbito
1 - Excetuam-se do âmbito de aplicação do presente título:
a) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários não representativos de capital social emitidos por um Estado membro ou por uma das suas autoridades regionais ou locais e as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários que gozem de garantia incondicional e irrevogável por um daqueles Estados ou por uma destas autoridades regionais ou locais;
b) As ofertas públicas de valores mobiliários emitidos pelo Banco Central Europeu ou pelo banco central de um dos Estados-Membros;
c) As ofertas relativas a valores mobiliários emitidos por uma instituição de investimento coletivo de tipo aberto realizadas pelo emitente ou por sua conta;
d) As ofertas em mercado regulamentado ou sistemas de negociação multilateral ou organizado registados na CMVM que sejam apresentadas exclusivamente através dos meios de comunicação próprios desse mercado ou sistema e que não sejam precedidas ou acompanhadas de prospeção ou de recolha de intenções de investimento junto de destinatários indeterminados ou de promoção publicitária;
e) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de valor nominal unitário igual ou superior a (euro) 100 000 ou cujo preço de subscrição ou de venda por destinatário seja igual ou superior àquele montante, por cada oferta distinta;
f) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários não representativos de capital social emitidos por organismos públicos internacionais de que façam parte um ou vários Estados-Membros;
g) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários emitidos por associações regularmente constituídas ou por entidades sem fins lucrativos, reconhecidas por um Estado membro, com o objetivo de obterem os meios necessários para consecução dos seus objetivos não lucrativos;
h) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários não representativos de capital social emitidos de forma contínua ou repetida por instituições de crédito, na condição de esses valores mobiliários:
i) Não serem subordinados, convertíveis ou passíveis de troca;
ii) Não conferirem o direito de aquisição de outros tipos de valores mobiliários e não estarem associados a um instrumento derivado;
iii) Certificarem a receção de depósitos reembolsáveis;
iv) Serem abrangidos pelo Fundo de garantia de Depósitos previsto no Regime Geral das Instituições de Crédito e das Sociedades Financeiras ou por outro regime de garantia de depósitos ao abrigo da Diretiva n.º 94/19/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 30 de maio, relativa aos sistemas de garantia de depósitos;
i) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários cujo valor total na União Europeia seja inferior a (euro) 5 000 000, calculado em função das ofertas realizadas ao longo de um período de 12 meses;
j) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários não representativos de capital social emitidos de maneira contínua ou repetida por instituições de crédito, quando o valor total da oferta na União Europeia seja inferior a (euro) 75 000 000, calculado em função das ofertas realizadas ao longo de um período de 12 meses, desde que tais valores mobiliários:
i) Não sejam subordinados, convertíveis ou passíveis de troca;
ii) Não confiram o direito de subscrição ou aquisição de outros tipos de valores mobiliários nem estejam associados a um instrumento derivado;
l) As ofertas públicas de subscrição de ações emitidas em substituição de ações já emitidas da mesma categoria, se a emissão dessas novas ações não implicar um aumento do capital emitido;
m) As ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários emitidos por organismos de investimento coletivo;
n) As ofertas públicas de valores mobiliários representativos de dívida emitidos por prazo inferior a um ano.
2 - Para efeitos das alíneas h) e j) do número anterior, entende-se por emissão de maneira contínua ou repetida o conjunto de emissões que envolva pelo menos duas emissões distintas de valores mobiliários de tipo e ou categoria semelhante ao longo de um período de 12 meses.
3 - Nos casos das alíneas a), b), i) e j) do n.º 1, o emitente tem o direito de elaborar um prospeto, ficando este sujeito às regras do presente Código e dos diplomas que o complementem.
4 - (Revogado.)
Artigo 112.º
Igualdade de tratamento
1 - As ofertas públicas devem ser realizadas em condições que assegurem tratamento igual aos destinatários, sem prejuízo da possibilidade prevista no n.º 2 do artigo 124.º
2 - Se a quantidade total dos valores mobiliários que são objeto das declarações de aceitação pelos destinatários for superior à quantidade dos valores mobiliários oferecidos, procede-se a rateio na proporção dos valores mobiliários cuja alienação ou aquisição for pretendida pelos destinatários, salvo se critério diverso resultar de disposição legal ou não merecer oposição da CMVM na aprovação do prospeto.
3 - Quando, nos termos do presente Código, não for exigível a elaboração de um prospeto, as informações de importância significativa fornecidas por um emitente ou oferente e dirigidas a investidores profissionais ou a categorias especiais de investidores, incluindo as informações divulgadas no contexto de reuniões relacionadas com ofertas de valores mobiliários, devem ser divulgadas a todos os investidores profissionais ou a todas as categorias especiais de investidores a que a oferta exclusivamente se dirija.
4 - Quando deva ser publicado um prospeto, as informações a que se refere o número anterior devem ser incluídas nesse prospeto ou numa adenda ao prospeto.
Artigo 113.º
Intermediação obrigatória
1 - As ofertas públicas relativas a valores mobiliários em que seja exigível prospeto devem ser realizadas com intervenção de intermediário financeiro, que presta pelo menos os seguintes serviços:
a) Assistência e colocação, nas ofertas públicas de distribuição;
b) Assistência a partir do anúncio preliminar e receção das declarações de aceitação, nas ofertas públicas de aquisição.
2 - As funções correspondentes às referidas no número anterior podem ser desempenhadas pelo oferente, quando este seja intermediário financeiro autorizado a exercê-las.
SECÇÃO II
Aprovação de prospeto, registo e publicidade
Artigo 114.º
Aprovação de prospeto e registo prévio
1 - Os prospetos de oferta pública de distribuição estão sujeitos a aprovação pela CMVM.
2 - A realização de oferta pública de aquisição está sujeita a registo prévio na CMVM.
Artigo 115.º
Instrução do pedido
1 - O pedido de registo ou de aprovação de prospeto é instruído com os seguintes documentos:
a) Cópia da deliberação de lançamento tomada pelos órgãos competentes do oferente e das decisões administrativas exigíveis;
b) Cópia dos estatutos do emitente dos valores mobiliários sobre que incide a oferta;
c) Cópia dos estatutos do oferente;
d) Certidão atualizada do registo comercial do emitente;
e) Certidão atualizada do registo comercial do oferente;
f) Cópia dos relatórios de gestão e contas, dos pareceres dos órgãos de fiscalização e da certificação legal de contas do emitente respeitante aos períodos exigíveis nos termos do Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de abril;
g) Relatório ou parecer de auditor elaborado nos termos do artigo 8.º;
h) Código de identificação dos valores mobiliários que são objeto da oferta;
i) Cópia do contrato celebrado como intermediário financeiro encarregado da assistência;
j) Cópia do contrato de colocação e do contrato de consórcio de colocação, se existir;
l) Cópia do contrato de fomento de mercado, do contrato de estabilização e do contrato de opção de distribuição de lote suplementar, se existirem;
m) Projeto de prospeto;
n) Informação financeira pró-forma, quando exigível;
o) Projeto de anúncio de lançamento, quando exigível;
p) Relatórios periciais, quando exigíveis.
2 - A junção de documentos pode ser substituída pela indicação de que os mesmos já se encontram, em termos atualizados, em poder da CMVM.
3 - A CMVM pode solicitar ao oferente, ao emitente ou a qualquer pessoa que com estes se encontre em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º as informações complementares que sejam necessárias para a apreciação da oferta.
Artigo 116.º
Relatórios e contas especiais
(Revogado.)
Artigo 117.º
Legalidade da oferta
O oferente assegura que a oferta cumpre as normas legais e regulamentares aplicáveis, nomeadamente as relativas à licitude do seu objeto, à transmissibilidade dos valores mobiliários e, quando for o caso, à sua emissão.
Artigo 118.º
Decisão
1 - A aprovação do prospeto, o registo ou a sua recusa devem ser comunicados ao oferente:
a) No prazo de 8 dias, em oferta pública de aquisição;
b) No prazo de 10 dias, em ofertas públicas de distribuição, salvo se respeitantes a emitentes que não tenham previamente realizado qualquer oferta pública de distribuição ou admissão à negociação em mercado regulamentado, caso em que o prazo é de 20 dias.
2 - Os prazos referidos no número anterior contam-se a partir da receção do pedido ou das informações complementares solicitadas ao oferente ou a terceiros.
3 - A necessidade de prestação de informações complementares é comunicada, em termos fundamentados, ao oferente no prazo correspondente referido no n.º 1.
4 - A ausência de decisão no prazo referido no n.º 1 implica o indeferimento tácito do pedido.
5 - A aprovação do prospeto é o ato que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação.
6 - O registo de oferta pública de aquisição implica a aprovação do respetivo prospeto e baseia-se em critérios de legalidade.
7 - A aprovação do prospeto e o registo não envolvem qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários.
8 - As decisões da CMVM de aprovação de prospeto e de concessão de registo de oferta pública de aquisição são divulgadas através do seu sistema de difusão de informação.
9 - A decisão da CMVM de aprovação de prospeto de oferta pública de distribuição, bem como de aprovação de adenda ou de retificação, é notificada à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados na mesma data em que a decisão é notificada, conforme os casos, ao oferente, ao emitente ou à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado.
10 - A notificação referida no número anterior é acompanhada de uma cópia do prospeto, adenda ou retificação, conforme o caso.
Artigo 119.º
Recusa de aprovação de prospeto e de registo
1 - O registo da oferta é recusado apenas quando:
a) Algum dos documentos que instruem o pedido for falso ou desconforme com os requisitos legais ou regulamentares;
b) A oferta for ilegal ou envolver fraude à lei.
2 - A aprovação do prospeto é recusada apenas quando se verificar a situação prevista na alínea a) do número anterior.
3 - Antes da recusa, a CMVM deve notificar o oferente para suprir, em prazo razoável, os vícios sanáveis.
Artigo 120.º
Caducidade do registo
(Revogado.)
Artigo 121.º
Publicidade
1 - A publicidade relativa a ofertas públicas deve:
a) Obedecer aos princípios enunciados no artigo 7.º;
b) Referir a existência ou a disponibilidade futura de prospeto e indicar as modalidades de acesso ao mesmo;
c) Harmonizar-se com o conteúdo do prospeto.
2 - Todo o material publicitário relacionado com a oferta pública está sujeito a aprovação prévia pela CMVM.
3 - À responsabilidade civil pelo conteúdo da informação divulgada em ações publicitárias aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 149.º e seguintes.
Artigo 122.º
Publicidade prévia
Quando a CMVM, após exame preliminar do pedido, considere que a aprovação do prospeto ou o registo da oferta é viável, pode autorizar publicidade anterior à aprovação do prospeto ou à concessão do registo, desde que daí não resulte perturbação para os destinatários ou para o mercado.
SECÇÃO III
Lançamento e execução
Artigo 123.º
Anúncio de lançamento
(Revogado.)
Artigo 124.º
Conteúdo da oferta
1 - O conteúdo da oferta só pode ser modificado nos casos previstos nos artigos 128.º, 172.º e 184.º
2 - O preço da oferta é único, salvo a possibilidade de preços diversos consoante as categorias de valores mobiliários ou de destinatários, fixados em termos objetivos e em função de interesses legítimos do oferente.
3 - A oferta só pode ser sujeita a condições que correspondam a um interesse legítimo do oferente e que não afetem o funcionamento normal do mercado.
4 - A oferta não pode estar sujeita a condições cuja verificação dependa do oferente.
Artigo 125.º
Prazo da oferta
O prazo de vigência da oferta deve ser fixado em conformidade com as suas características, com a defesa dos interesses dos destinatários e do emitente e com as exigências de funcionamento do mercado.
Artigo 126.º
Declarações de aceitação
1 - A declaração de aceitação dos destinatários da oferta consta de ordem dirigida a intermediário financeiro.
2 - A aceitação pode ser revogada através de comunicação ao intermediário financeiro que a recebeu até cinco dias antes de findar o prazo da oferta ou em prazo inferior constante dos documentos da oferta.
Artigo 127.º
Apuramento e publicação do resultado da oferta
1 - Terminado o prazo da oferta, o resultado desta é imediatamente apurado e publicado:
a) Por um intermediário financeiro que concentre as declarações de aceitação; ou
b) Em sessão especial de mercado regulamentado.
2 - Em caso de oferta pública de distribuição, paralelamente à divulgação do resultado, o intermediário financeiro ou a entidade gestora do mercado regulamentado devem informar se foi requerida a admissão à negociação dos valores mobiliários que dela são objeto.
3 - (Revogado.)
SECÇÃO IV
Vicissitudes
Artigo 128.º
Alteração das circunstâncias
Em caso de alteração imprevisível e substancial das circunstâncias que, de modo cognoscível pelos destinatários, hajam fundado a decisão de lançamento da oferta, excedendo os riscos a esta inerentes, pode o oferente, em prazo razoável e mediante autorização da CMVM, modificar a oferta ou revogá-la.
Artigo 129.º
Modificação da oferta
1 - A modificação da oferta constitui fundamento de prorrogação do respetivo prazo, decidida pela CMVM por sua iniciativa ou a requerimento do oferente.
2 - As declarações de aceitação da oferta anteriores à modificação consideram-se eficazes para a oferta modificada.
3 - A modificação deve ser divulgada imediatamente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospeto ou, no caso de este não ser exigível, de meio de divulgação fixado pela CMVM, através de regulamento.
Artigo 130.º
Revogação da oferta
1 - A oferta pública só é revogável nos termos do artigo 128.º
2 - A revogação deve ser divulgada imediatamente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospeto ou, no caso de este não ser exigível, de meio de divulgação fixado pela CMVM, através de regulamento.
Artigo 131.º
Retirada e proibição da oferta
1 - A CMVM deve, consoante o caso, ordenar a retirada da oferta ou proibir o seu lançamento, se verificar que esta enferma de alguma ilegalidade ou violação de regulamento insanáveis.
2 - As decisões de retirada e de proibição são publicadas, a expensas do oferente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospeto ou, no caso de este não ser exigível, de meio de divulgação fixado pela CMVM, através de regulamento.
Artigo 132.º
Efeitos da revogação e da retirada
A revogação e a retirada da oferta determinam a ineficácia desta e dos atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação ou à retirada, devendo ser restituído tudo o que foi entregue.
Artigo 133.º
Suspensão da oferta
1 - A CMVM deve proceder à suspensão da oferta quando verifique alguma ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis.
2 - (Revogado.)
3 - A suspensão da oferta faculta aos destinatários a possibilidade de revogar a sua declaração até ao 5.º dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição do que tenha sido entregue.
4 - Cada período de suspensão da oferta não pode ser superior a 10 dias úteis.
5 - Findo o prazo referido no número anterior sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CMVM deve ordenar a retirada da oferta.
SECÇÃO V
Prospeto
SUBSECÇÃO I
Exigibilidade, formato e conteúdo
Artigo 134.º
Exigibilidade de prospeto
1 - A realização de qualquer oferta pública relativa a valores mobiliários deve ser precedida de divulgação de um prospeto.
2 - Excetuam-se do disposto no número anterior:
a) As ofertas de valores mobiliários a atribuir, por ocasião de uma fusão ou cisão, desde que esteja disponível, com pelo menos 15 dias de antecedência em relação à data da assembleia geral, um documento com informações consideradas pela CMVM equivalentes às de um prospeto;
b) O pagamento de dividendos sob a forma de ações da mesma categoria das ações em relação às quais são pagos os dividendos, desde que esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza das ações, bem como sobre as razões e características da oferta;
c) As ofertas de distribuição de valores mobiliários a membros dos órgãos de administração ou trabalhadores, atuais ou pretéritos, pelo respetivo empregador, por sociedade em relação de domínio ou de grupo com este ou por sociedade sujeita a domínio comum, desde que o emitente tenha a sua sede estatutária ou efetiva na União Europeia e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários, bem como sobre as razões e características da oferta;
d) (Revogada.)
e) (Revogada.)
f) (Revogada.)
g) (Revogada).
3 - Nos casos referidos no número anterior e nas alíneas a), b), f), i) e j) do n.º 1 do artigo 111.º, o oferente tem o direito de elaborar um prospeto, ficando este sujeito às regras do presente Código e dos diplomas que o complementem.
4 - Salvo o disposto no número anterior, em ofertas públicas em que o prospeto não seja exigível, a informação referida no n.º 2 deve ser enviada à CMVM antes do respetivo lançamento ou da ocorrência dos factos nele previstos.
5 - A alínea c) do n.º 2 aplica-se igualmente a ofertas de valores mobiliários emitidos por sociedade estabelecida fora da União Europeia cujos valores mobiliários se encontrem admitidos à negociação num mercado regulamentado autorizado na União Europeia ou no mercado de um país terceiro, desde que, neste último caso:
a) Seja disponibilizada informação adequada, nomeadamente o documento referido na alínea c) do n.º 2, em, pelo menos, uma língua de uso corrente nos mercados financeiros internacionais; e
b) A Comissão Europeia tenha adotado, a pedido da autoridade competente de um Estado Membro, uma decisão de equivalência relativamente ao mercado do país terceiro em questão.
6 - Para o pedido da decisão de equivalência referida na alínea b) do número anterior, o interessado deve indicar à CMVM, fornecendo as informações relevantes para o efeito, as razões pelas quais considera que o enquadramento legal e de supervisão do país terceiro em questão deve ser considerado equivalente ao previsto na legislação da União Europeia relativa ao abuso de informação privilegiada e à manipulação de mercado, à autorização e funcionamento de mercados regulamentados e à divulgação respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado, e são objeto de supervisão e de controlo do cumprimento da regulamentação eficazes nesse país terceiro.
7 - As informações referidas no número anterior devem permitir concluir que o enquadramento legal e de supervisão do país terceiro satisfaz, no mínimo, as seguintes condições:
a) Os mercados no país terceiro em questão estão sujeitos a autorização e são objeto de supervisão e de controlo do cumprimento da regulamentação eficazes e permanentes;
b) Os mercados no país terceiro em questão obedecem a normas claras e transparentes no que respeita à admissão de valores mobiliários à negociação, para que tais valores mobiliários sejam negociados de uma forma equitativa, organizada, eficiente e livre;
c) Os emitentes de valores mobiliários estão sujeitos a requisitos de prestação periódica e permanente de informações para assegurar um nível elevado de proteção dos investidores; e
d) A transparência e a integridade do mercado estão garantidas através da prevenção do abuso de mercado sob a forma de abuso de informação privilegiada e de manipulação de mercado.
Artigo 135.º
Princípios gerais
1 - O prospeto deve conter informação completa, verdadeira, atual, clara, objetiva e lícita, que permita aos destinatários formar juízos fundados sobre a oferta, os valores mobiliários que dela são objeto e os direitos que lhe são inerentes, sobre as características específicas, a situação patrimonial, económica e financeira e as previsões relativas à evolução da atividade e dos resultados do emitente e de um eventual garante.
2 - As previsões relativas à evolução da atividade e dos resultados do emitente bem como à evolução dos preços dos valores mobiliários que são objeto da oferta devem:
a) Ser claras e objetivas;
b) Obedecer ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de abril.
c) (Revogada.)
Artigo 135.º-A
Sumário do prospeto de oferta pública de distribuição
1 - Independentemente do seu formato, o prospeto de oferta pública de distribuição deve incluir um sumário que preste informações fundamentais aos investidores de forma concisa e numa linguagem não técnica.
2 - O sumário deve fazer referência ao regime consagrado no n.º 4 do artigo 149.º e conter a advertência de que:
a) Constitui uma introdução ao prospeto;
b) Qualquer decisão de investimento em valores mobiliários deve basear-se na informação do prospeto no seu conjunto;
c) Sempre que for apresentado em tribunal um pedido relativo à informação contida num prospeto, o investidor pode, nos termos da legislação interna dos Estados-Membros, ter de suportar os custos de tradução do prospeto antes do início do processo judicial.
3 - Para efeitos do disposto no n.º 1, entende-se por informações fundamentais as que sejam consideradas essenciais e adequadamente estruturadas que devem ser prestadas aos investidores a fim de lhes permitir:
a) Compreender a natureza e os riscos do emitente, do garante e dos valores mobiliários objeto da oferta; e
b) Sem prejuízo da alínea b) do número anterior, decidir se pretendem continuar a ponderar a oferta.
4 - Considerando a oferta e os valores mobiliários em causa, as informações fundamentais devem incluir os seguintes elementos:
a) Uma breve descrição dos riscos associados e das características essenciais do emitente e dos eventuais garantes, incluindo o ativo, o passivo e a situação financeira;
b) Uma breve descrição dos riscos associados e das características essenciais do investimento nos valores mobiliários em causa, incluindo quaisquer direitos inerentes;
c) As condições gerais da oferta, incluindo uma estimativa das despesas cobradas ao investidor pelo emitente ou oferente;
d) Informações pormenorizadas sobre a admissão à negociação;
e) Os motivos da oferta e afetação das receitas.
5 - O formato do sumário e o conteúdo pormenorizado das informações fundamentais obedecem ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de abril.
Artigo 135.º-B
Formato do prospeto de oferta pública de distribuição
1 - O prospeto de oferta pública de distribuição pode ser elaborado sob a forma de um documento único ou de documentos separados.
2 - O prospeto composto por documentos separados é constituído por um documento de registo, uma nota sobre os valores mobiliários e um sumário.
3 - O documento de registo deve conter as informações referentes ao emitente e deve ser submetido previamente à CMVM, para aprovação ou para conhecimento.
4 - A nota sobre os valores mobiliários deve conter informações respeitantes aos valores mobiliários objeto de oferta pública.
5 - O emitente que dispuser de um documento de registo aprovado e válido só tem de elaborar a nota sobre os valores mobiliários e o sumário aquando de uma oferta pública de valores mobiliários.
6 - No caso referido no número anterior, a nota sobre os valores mobiliários deve fornecer informações normalmente apresentadas no documento de registo, caso se tenha verificado uma alteração significativa ou tenham ocorrido factos novos que possam afetar a apreciação dos investidores desde a aprovação do último documento de registo atualizado ou de qualquer adenda.
7 - Se o documento de registo tiver sido previamente aprovado e for válido, a nota sobre os valores mobiliários e o sumário são aprovados no âmbito do processo de aprovação do prospeto.
8 - Se o documento de registo tiver apenas sido previamente comunicado à CMVM sem aprovação, os três documentos estão sujeitos a aprovação no âmbito do processo de aprovação do prospeto.
Artigo 135.º-C
Prospeto de base
1 - Pode ser utilizado um prospeto de base, contendo informação sobre o emitente e os valores mobiliários, em ofertas públicas de distribuição de:
a) Valores mobiliários não representativos de capital social, incluindo warrants, emitidos no âmbito de um programa de oferta;
b) Valores mobiliários não representativos de capital social emitidos de forma contínua ou repetida por instituição de crédito se:
i) Os montantes resultantes da emissão desses valores mobiliários forem investidos em ativos que assegurem uma cobertura suficiente das responsabilidades resultantes dos valores mobiliários até à respetiva data de vencimento; e
ii) Em caso de falência da respetiva instituição de crédito, os referidos montantes se destinarem, a título prioritário, a reembolsar o capital e os juros vincendos.
2 - Para efeitos do disposto na alínea a) do número anterior, considera-se programa de oferta as ofertas de distribuição de valores mobiliários de categorias semelhantes realizadas de forma contínua ou repetida ao abrigo de um plano comum envolvendo, pelo menos, duas emissões durante 12 meses.
3 - O prospeto de base deve ser complementado, se necessário, com informação atualizada sobre o emitente e sobre os valores mobiliários que são objeto de oferta pública, através de adenda.
4 - Quando as condições finais da oferta não estiverem incluídas no prospeto de base ou numa adenda, devem as mesmas ser divulgadas aos investidores e comunicadas à CMVM, quando esta seja a autoridade competente nos termos do artigo 145.º, e por esta comunicada às autoridades competentes dos Estados-Membros de acolhimento e à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, logo que exequível e, se possível, antes do início da oferta.
5 - As condições finais contêm apenas informações relativas à nota sobre os valores mobiliários e não podem ser usadas como adenda ao prospeto de base.
6 - O conteúdo do prospeto de base e das respetivas condições finais e a divulgação destas obedecem ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de abril.
Artigo 136.º
Conteúdo comum do prospeto
O prospeto deve, nomeadamente, incluir informações sobre:
a) As pessoas que, nos termos do artigo 149.º, são responsáveis pelo seu conteúdo;
b) Os objetivos da oferta;
c) O emitente e a atividade por este desenvolvida;
d) O oferente e a atividade por este desenvolvida;
e) A estrutura de administração e fiscalização do emitente;
f) A composição dos órgãos do emitente e do oferente;
g) Os intermediários financeiros que integram o consórcio de colocação, quando exista.
Artigo 136.º-A
Inserção por remissão
1 - É permitida a inserção de informações no prospeto por remissão para documentos publicados prévia ou simultaneamente e que pela CMVM tenham sido aprovados ou a ela tenham sido comunicados no âmbito dos deveres de informação de emitentes e de titulares de participações qualificadas em sociedades abertas.
2 - O prospeto deve incluir uma lista de remissões quando contenha informações por remissão.
3 - O sumário do prospeto não pode conter informação inserida por remissão.
4 - A inserção por remissão obedece ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de abril.
Artigo 137.º
Conteúdo do prospeto de oferta pública de distribuição
1 - O conteúdo do prospeto de oferta pública de distribuição obedece ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de abril.
2 - O prospeto de oferta pública de distribuição deve incluir também declarações efetuadas pelas pessoas que, nos termos do artigo 149.º, são responsáveis pelo seu conteúdo que atestem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante do prospeto está de acordo com os factos e de que não existem omissões suscetíveis de alterar o seu alcance.
3 - Se a oferta incidir sobre valores mobiliários admitidos ou que se prevê que venham a ser admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado membro da União Europeia, pode ser aprovado e utilizado um único prospeto que satisfaça os requisitos exigidos para ambos os efeitos.
4 - (Revogado.)
5 - Para efeitos do Regulamento referido no n.º 1:
a) O modelo proporcionado para as emissões de direitos aplica-se às ofertas de ações de sociedades cujas ações da mesma categoria estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado ou num sistema de negociação multilateral que cumpra os requisitos ali fixados, desde que o emitente não tenha limitado ou suprimido um direito de preferência dos acionistas previsto na lei;
b) Considera-se sociedade com capitalização reduzida aquela cujas ações admitidas à negociação em mercado regulamentado apresentem capitalização média inferior a (euro) 100 000 000 com base no preço de fecho do ano nos três anos civis precedentes.
Artigo 138.º
Conteúdo do prospeto de oferta pública de aquisição
1 - Além da prevista no n.º 1 do artigo 183.º-A, o prospeto de oferta pública de aquisição deve incluir informação sobre:
a) A contrapartida oferecida e sua justificação;
b) As quantidades mínima e máxima de valores mobiliários que o oferente se propõe adquirir;
c) A percentagem de direitos de voto que, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, pode ser exercida pelo oferente na sociedade visada;
d) A percentagem de direitos de voto que, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, pode ser exercida pela sociedade visada na sociedade oferente;
e) As pessoas que, segundo o seu conhecimento, estejam com o oferente ou com a sociedade visada em alguma das relações previstas no n.º 1 do artigo 20.º;
f) Os valores mobiliários da mesma categoria dos que são objeto da oferta que tenham sido adquiridos nos seis meses anteriores pelo oferente ou por alguma das pessoas que com este estejam em alguma das relações previstas do n.º 1 do artigo 20.º, com indicação das datas de aquisição, da quantidade e das contrapartidas;
g) As intenções do oferente quanto à continuidade ou modificação da atividade empresarial da sociedade visada, do oferente, na medida em que seja afetado pela oferta, e, nos mesmos termos, por sociedades que com estes estejam em relação de domínio ou de grupo, quanto à manutenção e condições do emprego dos trabalhadores e dirigentes das entidades referidas, designadamente eventuais repercussões sobre os locais em que são exercidas as atividades, quanto à manutenção da qualidade de sociedade aberta da sociedade visada e quanto à manutenção da negociação em mercado regulamentado dos valores mobiliários que são objeto da oferta;
h) As possíveis implicações do sucesso da oferta sobre a situação financeira do oferente e eventuais financiamentos da oferta;
i) Os acordos parassociais, celebrados pelo oferente ou por qualquer das pessoas referidas no n.º 1 do artigo 20.º, com influência significativa na sociedade visada;
j) Os acordos celebrados entre o oferente ou qualquer das pessoas referidas no n.º 1 do artigo 20.º e os titulares dos órgãos sociais da sociedade visada, incluindo as vantagens especiais eventualmente estipuladas a favor destes;
l) O modo de pagamento da contrapartida quando os valores mobiliários que são objeto da oferta estejam igualmente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar no estrangeiro;
m) A indemnização proposta em caso de supressão dos direitos por força das regras previstas no artigo 182.º-A, indicando a forma de pagamento e o método empregue para determinar o seu valor;
n) A legislação nacional que será aplicável aos contratos celebrados entre o oferente e os titulares de valores mobiliários da sociedade visada, na sequência da aceitação da oferta, bem como os tribunais competentes para dirimir os litígios daqueles emergentes;
o) Quaisquer encargos a suportar pelos destinatários da oferta.
2 - Se a contrapartida consistir em valores mobiliários, emitidos ou a emitir, o prospeto deve incluir todas as informações que seriam exigíveis se os valores mobiliários fossem objeto de oferta pública de venda ou de subscrição.
Artigo 139.º
Adaptação do prospeto em casos especiais
Sem prejuízo da informação adequada dos investidores, quando, excecionalmente, determinadas informações exigidas, nomeadamente pelo Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de abril, para serem incluídas no prospeto forem inadequadas à esfera de atividade ou à forma jurídica do emitente ou ainda aos valores mobiliários a que se refere o prospeto, o prospeto deve conter, quando possível, informações equivalentes à informação exigida.
Artigo 140.º
Divulgação
1 - O prospeto só pode ser divulgado após aprovação pela CMVM, devendo o respetivo texto e formato a divulgar ser idênticos à versão original aprovada.
2 - Após aprovação, a versão final do prospeto, já com a indicação da data de aprovação ou do número de registo, deve ser enviada à CMVM e colocada à disposição do público pelo oferente com uma antecedência razoável em função das características da oferta e dos investidores a que se destina.
3 - O prospeto deve ser divulgado:
a) Em caso de oferta pública de distribuição precedida de negociação de direitos, até ao dia útil anterior ao da data de destaque dos direitos;
b) Nas restantes ofertas públicas de distribuição, o mais tardar até ao início da oferta pública a que respeita.
4 - Tratando-se de oferta pública de uma categoria de ações ainda não admitida à negociação num mercado regulamentado e que se destina a ser admitida à negociação em mercado regulamentado pela primeira vez, o prospeto deve estar disponível pelo menos seis dias úteis antes do termo do prazo da oferta.
5 - Considera-se colocado à disposição do público o prospeto que tenha sido divulgado:
a) Através de publicação num ou mais jornais de difusão nacional ou de grande difusão; ou
b) Sob forma impressa, colocado gratuitamente à disposição do público nas instalações do mercado em que é solicitada a admissão à negociação dos valores mobiliários, ou na sede estatutária do emitente e nas agências dos intermediários financeiros responsáveis pela sua colocação, incluindo os responsáveis pelo serviço financeiro do emitente; ou
c) Sob forma eletrónica no sítio na Internet do emitente ou, se for caso disso, no sítio na Internet dos intermediários financeiros responsáveis pela colocação ou venda dos valores mobiliários, incluindo os responsáveis pelo serviço financeiro do emitente; ou
d) Sob forma eletrónica no sítio da Internet do mercado regulamentado em que se solicita a admissão à negociação; ou
e) Sob forma eletrónica no sítio da Internet da CMVM.
6 - Se o oferente optar pela divulgação do prospeto através das formas previstas nas alíneas a) ou b) do número anterior, deve também divulgar o prospeto sob forma eletrónica de acordo com a alínea c) do número anterior.
7 - Se o prospeto for constituído por vários documentos e ou contiver informação mediante remissão, os documentos e a informação que o compõem podem ser publicados e divulgados de forma separada, desde que os referidos documentos sejam colocados gratuitamente à disposição do público de acordo com o disposto nos números anteriores.
8 - Para efeitos do número anterior, cada documento deve indicar onde podem ser obtidos os restantes documentos constitutivos do prospeto completo.
9 - Se o prospeto for disponibilizado sob forma eletrónica, o emitente, o oferente ou intermediários financeiros responsáveis pela colocação dos valores devem disponibilizar ao investidor, gratuitamente, uma versão em suporte de papel, sempre que este o solicite.
10 - A CMVM divulga a versão final do prospeto através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º
11 - A divulgação do prospeto obedece ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de abril.
Artigo 140.º-A
Aviso sobre disponibilidade do prospeto
1 - Em ofertas públicas cujo prospeto seja divulgado apenas sob forma eletrónica, nos termos das alíneas c), d) e e) do n.º 5 do artigo anterior, deve ser divulgado um aviso sobre a disponibilidade do prospeto.
2 - O conteúdo e a divulgação do aviso sobre a disponibilidade do prospeto obedecem ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de abril.
Artigo 141.º
Dispensa de inclusão de matérias no prospeto
A requerimento do emitente ou do oferente, a CMVM pode dispensar a inclusão de informações no prospeto se:
a) A divulgação de tais informações for contrária ao interesse público;
b) A divulgação de tais informações for muito prejudicial para o emitente, desde que a omissão não seja suscetível de induzir o público em erro no que respeita a factos e circunstâncias essenciais para uma avaliação informada do emitente, oferente ou eventual garante, bem como dos direitos inerentes aos valores mobiliários a que se refere o prospeto; ou
c) Essas informações forem de importância menor para a oferta e não forem suscetíveis de influenciar a apreciação da posição financeira e das perspetivas do emitente, oferente ou eventual garante.
Artigo 142.º
Adenda ao prospeto e retificação do prospeto
1 - Se, entre a data de aprovação do prospeto e o fim do prazo da oferta ou, quando for o caso, a data da admissão à negociação dos valores mobiliários, consoante o que ocorrer em último lugar, for detetada alguma deficiência no prospeto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tomar conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no prospeto, que sejam relevantes para a decisão dos destinatários, deve ser imediatamente requerida à CMVM a aprovação de adenda ou retificação ao prospeto.
2 - A adenda ou a retificação ao prospeto deve ser aprovada no prazo de sete dias desde o requerimento ou das informações suplementares solicitadas ao requerente e deve ser divulgada nos termos do artigo 140.º
3 - O sumário e as suas traduções devem ser completados ou retificados, se necessário, para ter em conta as informações incluídas na adenda ou na retificação.
4 - Os investidores que tenham aceite a oferta antes de publicada a adenda ou a retificação têm o direito de revogar a sua aceitação no prazo não inferior a dois dias úteis após a divulgação da adenda ou da retificação, desde que a deficiência, o facto anterior ou o facto novo, referidos no n.º 1, seja detetada, conhecido ou ocorra antes de terminar o prazo da oferta e da entrega dos valores mobiliários.
5 - A adenda deve indicar a data final até à qual os investidores podem exercer o direito de revogação da sua aceitação.
Artigo 143.º
Validade do prospeto
1 - O prospeto de oferta pública de distribuição e o prospeto base são válidos por um prazo de 12 meses a contar da data da sua aprovação, devendo ser completados por eventuais adendas exigidas nos termos do artigo anterior.
2 - Quando se tratar de oferta pública de valores mobiliários não representativos de capital social referidos na alínea b) do n.º 1 do artigo 135.º-C, o prospeto é válido até que aqueles deixem de ser emitidos de forma contínua ou repetida.
3 - O documento de registo é válido por um prazo de 12 meses a contar da data da sua aprovação.
Artigo 144.º
Prospeto de referência
(Revogado.)
SUBSECÇÃO II
Prospeto de oferta internacional
Artigo 145.º
Autoridade competente
1 - A CMVM é competente para a aprovação de prospetos de ofertas públicas de distribuição, cujos emitentes tenham sede estatutária em Portugal, relativamente a emissões de ações, de valores mobiliários que deem direito à sua aquisição, desde que o emitente dos valores mobiliários seja o emitente dos valores mobiliários subjacentes ou uma entidade pertencente ao grupo deste último emitente, e de outros valores mobiliários com valor nominal inferior a (euro) 1 000 ou, quando denominados noutra moeda, com valor equivalente na data de emissão.
2 - O Estado membro em que o emitente tem a sua sede estatutária ou em que os valores mobiliários foram ou serão admitidos à negociação num mercado regulamentado ou oferecidos ao público, à escolha do emitente ou do oferente, é competente para a aprovação do prospeto de oferta pública de distribuição:
a) De valores mobiliários não representativos de capital social cujo valor nominal unitário se eleve a pelo menos (euro) 1 000 ou, quando denominados noutra moeda, com valor equivalente na data de emissão;
b) De valores mobiliários não representativos de capital social que deem direito a adquirir valores mobiliários ou a receber um montante em numerário, em consequência da sua conversão ou do exercício de direitos por eles conferidos, desde que o emitente dos valores mobiliários não representativos de capital social não seja o emitente dos valores mobiliários subjacentes ou uma entidade pertencente ao grupo deste último.
3 - Para a aprovação do prospeto de oferta pública de distribuição, cujo emitente tenha sido constituído num país que não pertença à União Europeia, de valores mobiliários que não sejam referidos no número anterior, é competente o Estado membro em que esses valores mobiliários se destinam a ser objeto de oferta ao público pela primeira vez ou em que é apresentado o primeiro pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado, à escolha do emitente ou do oferente, consoante o caso, sem prejuízo de escolha subsequente pelos emitentes constituídos num país terceiro nos seguintes casos:
a) Se o Estado membro de origem não tiver sido determinado por escolha destes; ou
b) Nos casos previstos no n.º 2 do artigo 244.º-A.
4 - A CMVM pode decidir delegar a aprovação do prospeto de oferta pública de distribuição na autoridade competente de outro Estado Membro, obtido o prévio acordo desta e notificada a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados.
5 - A delegação de competência prevista no número anterior deve ser notificada ao emitente ou ao oferente no prazo de três dias úteis a contar da data da decisão pela CMVM.
Artigo 145.º-A
Autoridade competente em ofertas públicas de aquisição
1 - A CMVM é competente para a supervisão de ofertas públicas de aquisição que tenham por objeto valores mobiliários emitidos por sociedades sujeitas a lei pessoal portuguesa, desde que os valores objeto da oferta:
a) Estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal;
b) Não estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado.
2 - A CMVM é igualmente competente para a supervisão de ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários em que seja visada sociedade sujeita a lei pessoal estrangeira, desde que os valores mobiliários objeto da oferta:
a) Estejam exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal; ou
b) Não estando admitidos à negociação no Estado membro onde se situa a sede da sociedade emitente, tenham sido admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal em primeiro lugar.
3 - Se a admissão à negociação dos valores mobiliários objeto da oferta for simultânea em mais de um mercado regulamentado de diversos Estados-Membros, não incluindo o Estado membro onde se situa a sede da sociedade emitente, a sociedade emitente escolhe, no primeiro dia de negociação, a autoridade competente para a supervisão da oferta de entre as autoridades desses Estados-Membros e comunica essa decisão aos mercados regulamentados em causa e às respetivas autoridades de supervisão.
4 - Quando a CMVM seja competente nos termos do número anterior, a decisão da sociedade é divulgada no sistema de difusão de informação da CMVM.
Artigo 146.º
Prospeto de âmbito europeu
1 - O prospeto aprovado por autoridade competente de Estado membro da União Europeia relativo a uma oferta pública de distribuição a realizar em Portugal e noutro Estado membro é eficaz em Portugal, desde que a CMVM receba da autoridade competente:
a) Um certificado de aprovação que ateste que o prospeto foi elaborado em conformidade com a Diretiva n.º 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de novembro, e que justifique, se for o caso, a dispensa de inclusão de informação no prospeto;
b) Uma cópia do referido prospeto e, quando aplicável, uma tradução do respetivo sumário.
2 - Se se verificarem factos novos significativos, erros ou inexatidões importantes no prospeto, a CMVM pode alertar a autoridade competente que aprovou o prospeto para a necessidade de eventuais informações novas e de consequente publicação de uma adenda.
3 - Para a utilização internacional de prospeto que aprove, a CMVM envia, no prazo de três dias a contar da data do pedido que para o efeito lhe tiver sido dirigido pelo oferente ou pelo intermediário financeiro encarregado da assistência, ou no prazo de um dia a contar da data de aprovação do prospeto, se aquele pedido for apresentado juntamente com o pedido de aprovação do mesmo:
a) Os documentos referidos no n.º 1 à autoridade competente dos outros Estados-Membros em que a oferta também se realize; e
b) O documento referido na alínea a) do n.º 1 ao oferente ou ao intermediário financeiro encarregado da assistência e à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, ao mesmo tempo que o mesmo é notificado à autoridade competente dos outros Estados-Membros.
4 - A tradução do sumário é da responsabilidade do oferente.
5 - A CMVM divulga a lista dos certificados de aprovação recebidos ao abrigo do disposto no n.º 1 e, quando for o caso, o sítio na Internet onde o prospeto foi disponibilizado sob forma eletrónica, através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º
6 - A lista referida no número anterior mantém-se atualizada, permanecendo cada elemento disponível por um período de pelo menos 12 meses.
7 - O disposto nos números anteriores aplica-se igualmente às adendas e às retificações ao prospeto.
Artigo 147.º
Emitentes não comunitários
1 - A CMVM pode aprovar um prospeto relativo a oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emitente que tenha sede estatutária num Estado não membro da União Europeia elaborado em conformidade com a legislação de um Estado não membro da União Europeia desde que:
a) O prospeto tenha sido elaborado de acordo com as normas internacionais estabelecidas por organizações internacionais de supervisores de valores mobiliários, incluindo as normas da Organização Internacional de Comissões de Valores Mobiliários; e
b) O prospeto contenha informação, nomeadamente de natureza financeira, equivalente à prevista neste Código e no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de abril.
2 - Aos prospetos a que se refere o presente artigo aplica-se também o artigo 146.º
Artigo 147.º-A
Reconhecimento mútuo
1 - O prospeto de oferta pública de aquisição de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, aprovado por autoridade competente de outro Estado membro é reconhecido pela CMVM, desde que:
a) Esteja traduzido para português, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 6.º;
b) Seja disponibilizado à CMVM um certificado, emitido pela autoridade competente responsável pela aprovação do prospeto, em como este cumpre as disposições comunitárias e nacionais relevantes, acompanhado pelo prospeto aprovado.
2 - A CMVM pode exigir a introdução de informação suplementar que decorra de especificidades do regime português e respeite a formalidades relativas ao pagamento da contrapartida, à aceitação da oferta e ao regime fiscal a que esta fica sujeita.
Artigo 148.º
Cooperação
A CMVM deve estabelecer formas de cooperação com as autoridades competentes estrangeiras quanto à troca de informações necessárias à supervisão de ofertas realizadas em Portugal e no estrangeiro, em especial, quando um emitente com sede noutro Estado membro tiver mais de uma autoridade competente de origem devido às suas diversas categorias de valores mobiliários, ou quando a aprovação do prospeto tiver sido delegada na autoridade competente de outro Estado membro.
SUBSECÇÃO III
Responsabilidade pelo prospeto
Artigo 149.º
Âmbito
1 - São responsáveis pelos danos causados pela desconformidade do conteúdo do prospeto com o disposto no artigo 135.º, salvo se provarem que agiram sem culpa:
a) O oferente;
b) Os titulares do órgão de administração do oferente;
c) O emitente;
d) Os titulares do órgão de administração do emitente;
e) Os promotores, no caso de oferta de subscrição para a constituição de sociedade;
f) Os titulares do órgão de fiscalização, as sociedades de revisores oficiais de contas, os revisores oficiais de contas e outras pessoas que tenham certificado ou, de qualquer outro modo, apreciado os documentos de prestação de contas em que o prospeto se baseia;
g) Os intermediários financeiros encarregados da assistência à oferta;
h) As demais pessoas que aceitem ser nomeadas no prospeto como responsáveis por qualquer informação, previsão ou estudo que nele se inclua.
2 - A culpa é apreciada de acordo com elevados padrões de diligência profissional.
3 - A responsabilidade é excluída se alguma das pessoas referidas no n.º 1 provar que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do prospeto à data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respetiva revogação ainda era possível.
4 - A responsabilidade é ainda excluída se os danos previstos no n.º 1 resultarem apenas do sumário do prospeto, ou de qualquer das suas traduções, salvo se o mesmo, quando lido em conjunto com os outros documentos que compõem o prospeto, contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes ou não prestar as informações fundamentais para permitir que os investidores determinem se e quando devem investir nos valores mobiliários em causa.
Artigo 150.º
Responsabilidade objetiva
Respondem independentemente de culpa:
a) O oferente, se for responsável alguma das pessoas referidas nas alíneas b), g) e h) do n.º 1 do artigo anterior;
b) O emitente, se for responsável alguma das pessoas referidas nas alíneas d), e) e f) do n.º 1 do artigo anterior;
c) O chefe do consórcio de assistência, se for responsável um dos membros do consórcio, nos termos da alínea g) do n.º 1 do artigo anterior.
Artigo 151.º
Responsabilidade solidária
Se forem várias as pessoas responsáveis pelos danos causados, é solidária a sua responsabilidade.
Artigo 152.º
Dano indemnizável
1 - A indemnização deve colocar o lesado na exata situação em que estaria se, no momento da aquisição ou da alienação dos valores mobiliários, o conteúdo do prospeto estivesse conforme com o disposto no artigo 135.º
2 - O montante do dano indemnizável reduz-se na medida em que os responsáveis provem que o dano se deve também a causas diversas dos vícios da informação ou da previsão constantes do prospeto.
Artigo 153.º
Cessação do direito à indemnização
O direito de indemnização fundado nos artigos precedentes deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do conteúdo do prospeto e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos desde o termo de vigência do prospeto.
Artigo 154.º
Injuntividade
As regras previstas nesta subsecção não podem ser afastadas ou modificadas por negócio jurídico.
SECÇÃO VI
Regulamentação
Artigo 155.º
Matérias a regulamentar
A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização do disposto no presente título, nomeadamente sobre as seguintes matérias:
a) Regime de comunicação subsequente das ofertas particulares relativas a valores mobiliários;
b) Modelo a que obedece a estrutura dos prospetos de oferta pública de aquisição;
c) Quantidade mínima de valores mobiliários que pode ser objeto de oferta pública;
d) Local de publicação do resultado das ofertas públicas;
e) Opção de distribuição de lote suplementar;
f) Recolha de intenções de investimento, designadamente quanto ao conteúdo e à divulgação do anúncio e do prospeto preliminares;
g) Requisitos a que devem obedecer os valores mobiliários que integram a contrapartida de oferta pública de aquisição;
h) Deveres de informação a cargo das pessoas que beneficiam de derrogação quanto à obrigatoriedade de lançamento de oferta pública de aquisição;
i) Taxas devidas à CMVM pela aprovação do prospeto de oferta pública de distribuição, pela aprovação do prospeto preliminar de recolha de intenções de investimento, pelo registo de oferta pública de aquisição e pela aprovação de publicidade;
j) Deveres de informação para a distribuição através de oferta pública dos valores mobiliários a que se refere a alínea g) do artigo 1.º;
l) Conteúdo e modo de divulgação da informação referida no n.º 2 do artigo 134.º;
m) Os deveres aplicáveis a ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários não sujeitas ao regime do presente título;
n) Ofertas públicas em cascata, designadamente quanto ao preço da oferta, ao prazo da oferta, ao apuramento dos resultados da oferta e ao modo de divulgação da informação relativa às condições e aos termos da oferta;
o) Prazos de decisão da CMVM, incluindo regras relativas à suspensão e à solicitação de informações complementares ao requerente.
CAPÍTULO II
Ofertas públicas de distribuição
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 156.º
Estudo de viabilidade
(Revogado.)
Artigo 157.º
Registo provisório
(Revogado.)
Artigo 158.º
Distribuição de lote suplementar
(Revogado.)
Artigo 159.º
Omissão de informação
1 - Sempre que o preço definitivo da oferta e o número de valores mobiliários que são oferecidos ao público não possam ser incluídos, o prospeto pode omitir essa informação se:
a) Os critérios e ou as condições segundo os quais o preço e o número de valores mobiliários são determinados ou, no caso do preço, o preço máximo forem indicados no prospeto; ou
b) A aceitação da aquisição ou subscrição de valores mobiliários possa ser revogada durante um prazo não inferior a dois dias úteis após a notificação do preço definitivo da oferta e do número de valores mobiliários objeto da oferta ao público.
2 - Logo que sejam apurados, o preço definitivo da oferta e o número dos valores mobiliários devem ser comunicados à CMVM e divulgados nos termos do artigo 140.º
3 - Sempre que os valores mobiliários objeto de oferta pública sejam garantidos por um Estado Membro, o oferente pode omitir a informação relativa a esse garante no caso de optar por elaborar um prospeto.
Artigo 160.º
Estabilização de preços
(Revogado.)
Artigo 161.º
Distribuição incompleta
Se a quantidade total dos valores mobiliários que são objeto das declarações de aceitação for inferior à quantidade dos que foram oferecidos, a oferta é eficaz em relação aos valores mobiliários efetivamente distribuídos, salvo se o contrário resultar de disposição legal ou dos termos da oferta.
Artigo 162.º
Divulgação de informação
1 - O emitente, o oferente, os intermediários financeiros intervenientes em oferta pública de distribuição, decidida ou projetada, e as pessoas que com estes estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º devem, até que a informação relativa à oferta seja tornada pública:
a) Limitar a revelação de informação relativa à oferta ao que for necessário para os objetivos da oferta, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida;
b) Limitar a utilização da informação reservada aos fins relacionados com a preparação da oferta.
2 - As entidades referidas no número anterior que, a partir do momento em que a oferta se torne pública, divulguem informação relacionada com o emitente ou com a oferta devem:
a) Observar os princípios a que deve obedecer a qualidade da informação;
b) Assegurar que a informação prestada é coerente com a contida no prospeto;
c) Esclarecer as suas ligações com o emitente ou o seu interesse na oferta.
Artigo 163.º
Frustração de admissão à negociação
1 - Quando uma oferta pública de distribuição for acompanhada da informação de que os valores mobiliários que dela são objeto se destinam a ser admitidos à negociação em mercado regulamentado, os destinatários da oferta podem resolver os negócios de aquisição, se:
a) A admissão à negociação não tiver sido requerida até ao apuramento do resultado da oferta; ou
b) A admissão for recusada com fundamento em facto imputável ao emitente, ao oferente, ao intermediário financeiro ou a pessoas que com estes estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º
2 - A resolução deve ser comunicada ao emitente até 60 dias após o ato de recusa de admissão a mercado regulamentado ou após a divulgação do resultado da oferta, se nesse prazo não tiver sido apresentado pedido de admissão.
3 - O emitente deve restituir os montantes recebidos até 30 dias após a receção da declaração de resolução.
Artigo 163.º-A
Regime linguístico
1 - O prospeto relativo a oferta pública de distribuição efetuada exclusivamente em Portugal, sendo a CMVM a autoridade competente nos termos do artigo 145.º, deve ser redigido em idioma aceite pela CMVM.
2 - O prospeto relativo a oferta pública de distribuição efetuada num ou mais Estados-Membros, mas não em Portugal, sendo a CMVM a autoridade competente, deve ser redigido, à escolha do emitente ou oferente, num idioma aceite pelas autoridades competentes desses Estados-Membros ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.
3 - Nos casos previstos no número anterior, para efeitos de aprovação do prospeto pela CMVM, o mesmo deve ser redigido em idioma aceite pela CMVM ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.
4 - Tratando-se de prospeto relativo a oferta pública de distribuição efetuada num ou mais Estados-Membros, incluindo em Portugal:
a) Sendo a CMVM a autoridade competente, deve ser redigido em idioma aceite pela CMVM e disponibilizado num idioma aceite pelas autoridades competentes de cada Estado membro de acolhimento ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais, à escolha do emitente ou do oferente;
b) Não sendo a CMVM a autoridade competente, deve ser disponibilizado, à escolha do emitente ou oferente, em idioma aceite pela CMVM ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.
5 - No caso previsto na alínea b) do número anterior, a CMVM pode exigir que o sumário seja divulgado também em português.
SECÇÃO II
Recolha de intenções de investimento
Artigo 164.º
Admissibilidade
1 - É permitida a recolha de intenções de investimento para apurar a viabilidade de uma eventual oferta pública de distribuição.
2 - A recolha de intenções de investimento só pode iniciar-se após divulgação de prospeto preliminar.
3 - As intenções de investimento não podem servir como meio de formação de contratos, mas podem conferir às pessoas consultadas condições mais favoráveis em oferta futura.
Artigo 165.º
Prospeto preliminar
1 - O prospeto preliminar de recolha de intenções de investimento deve ser aprovado pela CMVM.
2 - O pedido de aprovação de prospeto preliminar é instruído com os documentos referidos nas alíneas a) a g) do n.º 1 do artigo 115.º, acompanhado de projeto de prospeto preliminar.
3 - O prospeto preliminar obedece ao Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de abril, com as necessárias adaptações.
Artigo 166.º
Responsabilidade pelo prospeto
À responsabilidade pelo conteúdo do prospeto preliminar aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 149.º e seguintes.
Artigo 167.º
Publicidade
É permitida a realização de ações publicitárias, observando-se o disposto nos artigos 121.º e 122.º
SECÇÃO III
Oferta pública de subscrição
Artigo 168.º
Oferta pública de subscrição para constituição de sociedade
Além dos documentos exigidos nas alíneas j) a n) do n.º 1 do artigo 115.º, o pedido de aprovação de prospeto de oferta pública de subscrição para constituição de sociedade deve ser instruído com os seguintes elementos:
a) Identificação dos promotores;
b) Documento comprovativo da subscrição do capital social mínimo pelos promotores;
c) Cópia do projeto do contrato de sociedade;
d) Certidão comprovativa do registo comercial provisório.
Artigo 169.º
Sucessão de ofertas e ofertas em séries
O lançamento pela mesma entidade de nova oferta de subscrição de valores mobiliários do mesmo tipo dos que foram objeto de oferta anterior ou o lançamento de nova série depende do pagamento prévio da totalidade do preço de subscrição ou da colocação em mora dos subscritores remissos e do cumprimento das formalidades associadas à emissão ou à série anteriores.
SECÇÃO IV
Oferta pública de venda
Artigo 170.º
Bloqueio dos valores mobiliários
O pedido de aprovação de prospeto de oferta pública de venda é instruído com certificado comprovativo do bloqueio dos valores mobiliários oferecidos.
Artigo 171.º
Dever de cooperação do emitente
O emitente de valores mobiliários distribuídos em oferta pública de venda deve fornecer ao oferente, a expensas deste, as informações e os documentos necessários para a elaboração do prospeto.
Artigo 172.º
Revisão da oferta
1 - O oferente pode reduzir em pelo menos 2 /prct. o preço inicialmente anunciado.
2 - À revisão da oferta é aplicável o disposto no artigo 129.º
CAPÍTULO III
Ofertas públicas de aquisição
SECÇÃO I
Disposições comuns
Artigo 173.º
Objeto da oferta
1 - A oferta pública de aquisição é dirigida a todos os titulares dos valores mobiliários que dela são objeto.
2 - Se a oferta pública não visar a aquisição da totalidade das ações da sociedade visada e dos valores mobiliários que conferem direito à sua subscrição ou aquisição, emitidos pela sociedade visada, não é permitida a aceitação pelo oferente ou por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º
3 - À oferta pública de aquisição lançada apenas sobre valores mobiliários que não sejam ações ou valores mobiliários que conferem direito à sua subscrição ou aquisição não se aplicam as regras relativas ao anúncio preliminar, aos deveres de informação sobre transações efetuadas, aos deveres do emitente, à oferta concorrente e à oferta pública de aquisição obrigatória.
Artigo 174.º
Segredo
O oferente, a sociedade visada, os seus acionistas e os titulares de órgãos sociais e, bem assim, todos os que lhes prestem serviços a título permanente ou ocasional devem guardar segredo sobre a preparação da oferta até à publicação do anúncio preliminar.
Artigo 175.º
Publicação do anúncio preliminar
1 - Logo que tome a decisão de lançamento de oferta pública de aquisição, o oferente deve enviar anúncio preliminar à CMVM, à sociedade visada e às entidades gestoras dos mercados regulamentados em que os valores mobiliários que são objeto da oferta ou que integrem a contrapartida a propor estejam admitidos à negociação, procedendo de imediato à respetiva publicação.
2 - A publicação do anúncio preliminar obriga o oferente a:
a) Lançar a oferta em termos não menos favoráveis para os destinatários do que as constantes desse anúncio;
b) Requerer o registo da oferta no prazo de 20 dias, prorrogável pela CMVM até 60 dias nas ofertas públicas de troca;
c) Informar os representantes dos seus trabalhadores ou, na sua falta, os trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos da oferta, assim que estes sejam tornados públicos.
Artigo 176.º
Conteúdo do anúncio preliminar
1 - O anúncio preliminar deve indicar:
a) O nome, a denominação ou a firma do oferente e o seu domicílio ou sede;
b) A firma e a sede da sociedade visada;
c) Os valores mobiliários que são objeto da oferta;
d) A contrapartida oferecida;
e) O intermediário financeiro encarregado da assistência à oferta, se já tiver sido designado;
f) A percentagem de direitos de voto na sociedade visada detidos pelo oferente e por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º, calculada, com as necessárias adaptações, nos termos desse artigo;
g) A enunciação sumária dos objetivos do oferente, designadamente quanto à continuidade ou modificação da atividade empresarial da sociedade visada, do oferente, na medida em que seja afetado pela oferta, e, nos mesmos termos, por sociedades que com estes estejam em relação de domínio ou de grupo;
h) O estatuto do oferente quanto às matérias a que se refere o artigo 182.º e o n.º 1 do artigo 182.º-A.
2 - A fixação de limite mínimo ou máximo da quantidade dos valores mobiliários a adquirir e a sujeição da oferta a qualquer condição só são eficazes se constarem do anúncio preliminar.
Artigo 177.º
Contrapartida
1 - A contrapartida pode consistir em dinheiro, em valores mobiliários, emitidos ou a emitir, ou ser mista.
2 - Se a contrapartida consistir em dinheiro, o oferente deve, previamente ao registo da oferta, depositar o montante total em instituição de crédito ou apresentar garantia bancária adequada.
3 - Se a contrapartida consistir em valores mobiliários, estes devem ter adequada liquidez e ser de fácil avaliação.
Artigo 178.º
Oferta pública de troca
1 - Os valores mobiliários oferecidos como contrapartida, que já tenham sido emitidos, devem ser registados ou depositados à ordem do oferente em sistema centralizado ou junto de intermediário financeiro, procedendo-se ao seu bloqueio.
2 - O anúncio preliminar e o anúncio de lançamento de oferta pública de aquisição cuja contrapartida consista em valores mobiliários que não sejam emitidos pelo oferente devem também indicar os elementos respeitantes ao emitente e aos valores mobiliários por este emitidos ou a emitir, que são referidos no artigo 176.º e no n.º 1 do artigo 183.º-A.
Artigo 179.º
Registo da oferta pública de aquisição
Além dos referidos nos artigos 115.º, o pedido de registo de oferta pública de aquisição apresentado na CMVM é instruído com os documentos comprovativos dos seguintes factos:
a) Entrega do anúncio preliminar, do projeto de anúncio de lançamento e de projeto de prospeto à sociedade visada e às entidades gestoras de mercados regulamentados em que os valores mobiliários estão admitidos à negociação;
b) Depósito da contrapartida em dinheiro ou emissão da garantia bancária que cauciona o seu pagamento;
c) Bloqueio dos valores mobiliários já emitidos que sejam objeto da contrapartida e dos referidos no n.º 2 do artigo 173.º
Artigo 180.º
Transações na pendência da oferta
1 - A partir da publicação do anúncio preliminar e até ao apuramento do resultado da oferta, o oferente e as pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º:
a) Não podem negociar fora de mercado regulamentado valores mobiliários da categoria dos que são objeto da oferta ou dos que integram a contrapartida, exceto se forem autorizados pela CMVM, com parecer prévio da sociedade visada;
b) Devem informar diariamente a CMVM sobre as transações realizadas por cada uma delas sobre valores mobiliários emitidos pela sociedade visada ou da categoria dos que integram a contrapartida.
2 - As aquisições de valores mobiliários da categoria daqueles que são objeto da oferta ou dos que integram a contrapartida, feitas depois da publicação do anúncio preliminar, são imputadas no cálculo da quantidade mínima que o adquirente se propõe adquirir.
3 - Caso ocorram as aquisições referidas no número anterior:
a) No âmbito de ofertas públicas de aquisição voluntárias, a CMVM pode determinar a revisão da contrapartida se, por efeito dessas aquisições, a contrapartida não se mostrar equitativa;
b) No âmbito de ofertas públicas de aquisição obrigatórias, o oferente é obrigado a aumentar a contrapartida para um preço não inferior ao preço mais alto pago pelos valores mobiliários assim adquiridos.
Artigo 181.º
Deveres da sociedade visada
1 - O órgão de administração da sociedade visada deve, no prazo de oito dias a contar da receção dos projetos de prospeto e de anúncio de lançamento e no prazo de cinco dias após a divulgação de adenda aos documentos da oferta, enviar ao oferente e à CMVM e divulgar ao público um relatório elaborado nos termos do artigo 7.º sobre a oportunidade e as condições da oferta.
2 - O relatório referido no número anterior deve conter um parecer autónomo e fundamentado sobre, pelo menos:
a) O tipo e o montante da contrapartida oferecida;
b) Os planos estratégicos do oferente para a sociedade visada;
c) As repercussões da oferta nos interesses da sociedade visada, em geral, e, em particular, nos interesses do seus trabalhadores e nas suas condições de trabalho e nos locais em que a sociedade exerça a sua atividade;
d) A intenção dos membros do órgão de administração que simultaneamente sejam acionistas da sociedade visada, quanto à aceitação da oferta.
3 - O relatório deve conter informação sobre eventuais votos negativos expressos na deliberação do órgão de administração que procedeu à sua aprovação.
4 - Se, até ao início da oferta, o órgão de administração receber dos trabalhadores, diretamente ou através dos seus representantes, um parecer quanto às repercussões da oferta a nível do emprego, deve proceder à sua divulgação em apenso ao relatório por si elaborado.
5 - O órgão de administração da sociedade visada deve, a partir da publicação do anúncio preliminar e até ao apuramento do resultado da oferta:
a) Informar diariamente a CMVM acerca das transações realizadas pelos seus titulares sobre valores mobiliários emitidos pela sociedade visada ou por pessoas que com esta estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º;
b) Prestar todas as informações que lhe venham a ser solicitadas pela CMVM no âmbito das suas funções de supervisão;
c) Informar os representantes dos seus trabalhadores ou, na sua falta, os trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos da oferta e do relatório por si elaborado, assim que estes sejam tornados públicos;
d) Agir de boa fé, designadamente quanto à correção da informação e quanto à lealdade do comportamento.
Artigo 182.º
Limitação dos poderes da sociedade visada
1 - A partir do momento em que tome conhecimento da decisão de lançamento de oferta pública de aquisição que incida sobre mais de um terço dos valores mobiliários da respetiva categoria e até ao apuramento do resultado ou até à cessação, em momento anterior, do respetivo processo, o órgão de administração da sociedade visada não pode praticar atos suscetíveis de alterar de modo relevante a situação patrimonial da sociedade visada que não se reconduzam à gestão normal da sociedade e que possam afetar de modo significativo os objetivos anunciados pelo oferente.
2 - Para efeitos do número anterior:
a) Equipara-se ao conhecimento do lançamento da oferta a receção pela sociedade visada do anúncio preliminar;
b) Consideram-se alterações relevantes da situação patrimonial da sociedade visada, nomeadamente, a emissão de ações ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição e a celebração de contratos que visem a alienação de parcelas importantes do ativo social;
c) A limitação estende-se aos atos de execução de decisões tomadas antes do período ali referido e que ainda não tenham sido parcial ou totalmente executados.
3 - Excetuam-se do disposto nos números anteriores:
a) Os atos que resultem do cumprimento de obrigações assumidas antes do conhecimento do lançamento da oferta;
b) Os atos autorizados por força de assembleia geral convocada exclusivamente para o efeito durante o período mencionado no n.º 1;
c) Os atos destinados à procura de oferentes concorrentes.
4 - Durante o período referido no n.º 1:
a) A antecedência do prazo de divulgação de convocatória de assembleia geral é reduzida para 15 dias;
b) As deliberações da assembleia geral prevista na alínea b) do número anterior, bem como as relativas à distribuição antecipada de dividendos e de outros rendimentos, apenas podem ser tomadas pela maioria exigida para a alteração dos estatutos.
5 - O oferente é responsável pelos danos causados por decisão de lançamento de oferta pública de aquisição tomada com o objetivo principal de colocar a sociedade visada na situação prevista neste artigo.
6 - O regime previsto neste artigo não é aplicável a ofertas públicas de aquisição dirigidas por sociedades oferentes que não estejam sujeitas às mesmas regras ou que sejam dominadas por sociedade que não se sujeite às mesmas regras.
7 - Nas sociedades que adotem o modelo referido na alínea c) do n.º 1 do artigo 278.º do Código das Sociedades Comerciais, os n.os 1 a 6 aplicam-se, com as necessárias adaptações, ao conselho de administração executivo e ao conselho geral e de supervisão.
Artigo 182.º-A
Suspensão voluntária de eficácia de restrições transmissivas e de direito de voto
1 - As sociedades sujeitas a lei pessoal portuguesa podem prever estatutariamente que:
a) As restrições, previstas nos estatutos ou em acordos parassociais, referentes à transmissão de ações ou de outros valores mobiliários que deem direito à sua aquisição ficam suspensas, não produzindo efeitos em relação à transmissão decorrente da aceitação da oferta;
b) As restrições, previstas nos estatutos ou em acordos parassociais, referentes ao exercício do direito de voto ficam suspensas, não produzindo efeitos na assembleia geral convocada nos termos da alínea b) do n.º 3 do artigo anterior;
c) Quando, na sequência de oferta pública de aquisição, seja atingido pelo menos 75 /prct. do capital social com direito de voto, ao oferente não são aplicáveis as restrições relativas à transmissão e ao direito de voto referidas nas anteriores alíneas, nem podem ser exercidos direitos especiais de designação ou de destituição de membros do órgão de administração da sociedade visada.
2 - Os estatutos das sociedades abertas sujeitas a lei pessoal portuguesa que não exerçam integralmente a opção mencionada no número anterior não podem fazer depender a alteração ou a eliminação das restrições referentes à transmissão ou ao exercício do direito de voto de quórum deliberativo mais agravado do que o respeitante a 75 /prct. dos votos emitidos.
3 - Os estatutos das sociedades abertas sujeitas a lei pessoal portuguesa que exerçam a opção mencionada no n.º 1 podem prever que o regime previsto não seja aplicável a ofertas públicas de aquisição dirigidas por sociedades oferentes que não estejam sujeitas às mesmas regras ou que sejam dominadas por uma sociedade que não se sujeite às mesmas regras.
4 - O oferente é responsável pelos danos causados pela suspensão de eficácia de acordos parassociais integralmente divulgados até à data da publicação do anúncio preliminar.
5 - O oferente não é responsável pelos danos causados aos acionistas que tenham votado favoravelmente as alterações estatutárias para efeitos do n.º 1 e as pessoas que com eles se encontrem em alguma das relações previstas no artigo 20.º
6 - A aprovação de alterações estatutárias para efeitos do disposto no n.º 1 por sociedades sujeitas a lei pessoal portuguesa e por sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado nacional deve ser divulgada à CMVM e, nos termos do artigo 248.º-A, ao público.
7 - As cláusulas estatutárias referentes à suspensão de eficácia das restrições relativas à transmissão e ao direito de voto referidas no n.º 1 apenas podem vigorar por um prazo máximo de 18 meses, sendo renováveis através de nova deliberação da assembleia geral, aprovada nos termos legalmente previstos para a alteração dos estatutos.
8 - O disposto no presente artigo não se aplica no caso de um Estado membro ser titular de valores mobiliários da sociedade visada que lhe confira direitos especiais.
Artigo 183.º
Prazo da oferta
1 - O prazo da oferta pode variar entre 2 e 10 semanas.
2 - A CMVM, por sua própria iniciativa ou a pedido do oferente, pode prorrogar a oferta em caso de revisão, lançamento de oferta concorrente ou quando a proteção dos interesses dos destinatários o justifique.
Artigo 183.º-A
Anúncio de lançamento
1 - Em ofertas públicas de aquisição deve ser divulgado um anúncio de lançamento que descreva os elementos essenciais para a formação dos contratos a que se refere, incluindo designadamente os seguintes:
a) Identificação e sede social do oferente, do emitente e dos intermediários financeiros encarregados da assistência e da colocação da oferta;
b) Características e quantidade dos valores mobiliários que são objeto da oferta;
c) Tipo de oferta;
d) Qualidade em que os intermediários financeiros intervêm na oferta;
e) Preço e montante global da oferta, natureza e condições de pagamento;
f) Prazo da oferta;
g) Critério de rateio;
h) Condições de eficácia a que a oferta fica sujeita;
i) Percentagem de direitos de voto na sociedade detidos pelo oferente e por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º, calculadas nos termos desse artigo;
j) Locais de divulgação do prospeto;
l) Entidade responsável pelo apuramento e pela divulgação do resultado da oferta.
2 - O anúncio de lançamento deve ser publicado, em simultâneo com a divulgação do prospeto, em meio de comunicação com grande difusão no País e em meio de divulgação de informação indicado pela entidade gestora do mercado regulamentado em que os valores mobiliários estejam admitidos à negociação.
Artigo 184.º
Revisão da oferta
1 - Até cinco dias antes do fim do prazo da oferta, o oferente pode rever a contrapartida quanto à sua natureza e montante.
2 - A oferta revista não pode conter condições que a tornem menos favorável e a sua contrapartida deve ser superior à antecedente em, pelo menos, 2 /prct. do seu valor.
3 - Aplica-se à revisão da oferta o artigo 129.º
Artigo 185.º
Oferta concorrente
1 - A partir da publicação do anúncio preliminar de oferta pública de aquisição de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, qualquer outra oferta pública de aquisição de valores mobiliários da mesma categoria só pode ser realizada através de oferta concorrente lançada nos termos do presente artigo.
2 - As ofertas concorrentes estão sujeitas às regras gerais aplicáveis às ofertas públicas de aquisição, com as alterações constantes deste artigo e dos artigos 185.º-A e 185.º-B.
3 - Não podem lançar uma oferta concorrente as pessoas que estejam com o oferente inicial ou com oferente concorrente anterior em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º, salvo autorização da CMVM a conceder caso a situação que determina a imputação de direitos de voto cesse antes do registo da oferta.
4 - As ofertas concorrentes não podem incidir sobre quantidade de valores mobiliários inferior àquela que é objeto da oferta inicial.
5 - A contrapartida da oferta concorrente deve ser superior à antecedente em pelo menos 2 /prct. do seu valor e não pode conter condições que a tornem menos favorável.
6 - A oferta concorrente não pode fazer depender a sua eficácia de uma percentagem de aceitações por titulares de valores mobiliários ou de direitos de voto em quantidade superior ao constante da oferta inicial ou de oferta concorrente anterior, salvo se, para efeitos do número anterior, essa percentagem se justificar em função dos direitos de voto na sociedade visada já detidos pelo oferente e por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º
7 - A sociedade visada deve assegurar igualdade de tratamento entre oferentes quanto à informação que lhes seja prestada.
Artigo 185.º-A
Processo das ofertas concorrentes
1 - A oferta concorrente deve ser lançada até ao 5.º dia anterior àquele em que termine o prazo da oferta inicial.
2 - É proibida a publicação de anúncio preliminar em momento que não permita o cumprimento do prazo referido no número anterior.
3 - Com o lançamento tempestivo de oferta concorrente, o prazo das ofertas deve ser coincidente, devendo cada OPA concorrente respeitar o prazo mínimo previsto no n.º 1 do artigo 183.º
4 - O pedido de registo de oferta concorrente é indeferido pela CMVM se esta entidade concluir, em função da data da apresentação do pedido de registo da oferta e do exame deste último, pela impossibilidade de decisão em tempo que permita o lançamento tempestivo da oferta, de acordo com o estabelecido no n.º 1.
5 - Quando o anúncio preliminar da oferta concorrente seja publicado após o registo da oferta inicial ou de ofertas concorrentes anteriores, são reduzidos para oito dias e quatro dias, respetivamente, os prazos fixados na alínea b) do n.º 2 do artigo 175.º e no n.º 1 do artigo 181.º
6 - Em caso de ofertas concorrentes, as aceitações podem ser revogadas até ao último dia do período de aceitações.
Artigo 185.º-B
Direitos dos oferentes anteriores
1 - O lançamento de oferta concorrente e a revisão de qualquer oferta em concorrência conferem a qualquer oferente o direito de proceder à revisão dos termos da sua oferta, independentemente de o ter ou não feito ao abrigo do artigo 184.º
2 - Caso pretenda exercer o direito referido no número anterior, o oferente comunica a sua decisão à CMVM e publica um anúncio no prazo de quatro dias úteis a contar do lançamento da oferta concorrente ou da revisão da oferta, considerando-se para todos os efeitos, na falta dessa publicação, que mantém os termos da sua oferta.
3 - À revisão da oferta em concorrência é aplicável o disposto no n.º 5 do artigo 185.º
4 - O lançamento de oferta concorrente constitui fundamento de revogação de ofertas voluntárias nos termos do artigo 128.º
5 - A decisão de revogação é publicada logo que seja tomada, devendo sê-lo até quatro dias a contar do lançamento da oferta concorrente.
Artigo 186.º
Sucessão de ofertas
Salvo autorização concedida pela CMVM para proteção dos interesses da sociedade visada ou dos destinatários da oferta, nem o oferente nem qualquer das pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º podem, nos 12 meses seguintes à publicação do apuramento do resultado da oferta, lançar, diretamente, por intermédio de terceiro ou por conta de terceiro, qualquer oferta pública de aquisição sobre os valores mobiliários pertencentes à mesma categoria dos que foram objeto da oferta ou que confiram direito à sua subscrição ou aquisição.
SECÇÃO II
Oferta pública de aquisição obrigatória
Artigo 187.º
Dever de lançamento de oferta pública de aquisição
1 - Aquele cuja participação em sociedade aberta ultrapasse, diretamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, um terço ou metade dos direitos de voto correspondentes ao capital social tem o dever de lançar oferta pública de aquisição sobre a totalidade das ações e de outros valores mobiliários emitidos por essa sociedade que confiram direito à sua subscrição ou aquisição.
2 - Não é exigível o lançamento da oferta quando, ultrapassado o limite de um terço, a pessoa que a ela estaria obrigada prove perante a CMVM não ter o domínio da sociedade visada nem estar com esta em relação de grupo.
3 - Quem fizer a prova a que se refere o número anterior fica obrigado:
a) A comunicar à CMVM qualquer alteração da percentagem de direitos de voto de que resulte aumento superior a 1 /prct. em relação à situação anteriormente comunicada; e
b) A lançar oferta pública de aquisição geral logo que adquira uma posição que lhe permita exercer influência dominante sobre a sociedade visada.
4 - O limite de um terço referido no n.º 1 pode ser suprimido pelos estatutos das sociedades abertas que não tenham ações ou valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição admitidos à negociação em mercado regulamentado.
5 - Para efeitos do presente artigo é irrelevante a inibição de direitos de voto prevista no artigo 192.º
Artigo 188.º
Contrapartida
1 - A contrapartida de oferta pública de aquisição obrigatória não pode ser inferior ao mais elevado dos seguintes montantes:
a) O maior preço pago pelo oferente ou por qualquer das pessoas que, em relação a ele, estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º pela aquisição de valores mobiliários da mesma categoria, nos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar da oferta;
b) O preço médio ponderado desses valores mobiliários apurado em mercado regulamentado durante o mesmo período.
2 - Se a contrapartida não puder ser determinada por recurso aos critérios referidos no n.º 1 ou se a CMVM entender que a contrapartida, em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente não se encontra devidamente justificada ou não é equitativa, por ser insuficiente ou excessiva, a contrapartida mínima será fixada a expensas do oferente por auditor independente designado pela CMVM.
3 - A contrapartida, em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente, presume-se não equitativa nas seguintes situações:
a) Se o preço mais elevado tiver sido fixado mediante acordo entre o adquirente e o alienante através de negociação particular;
b) Se os valores mobiliários em causa apresentarem liquidez reduzida por referência ao mercado regulamentado em que estejam admitidos à negociação;
c) Se tiver sido fixada com base no preço de mercado dos valores mobiliários em causa e aquele ou o mercado regulamentado em que estes estejam admitidos tiverem sido afetados por acontecimentos excecionais.
4 - A decisão da CMVM relativa à designação de auditor independente para a fixação da contrapartida mínima, bem como o valor da contrapartida assim que fixado por aquele, são imediatamente divulgados ao público.
5 - A contrapartida pode consistir em valores mobiliários, se estes forem do mesmo tipo do que os visados na oferta e estiverem admitidos ou forem da mesma categoria de valores mobiliários de comprovada liquidez admitidos à negociação em mercado regulamentado, desde que o oferente e pessoas que com ele estejam em alguma das situações do n.º 1 do artigo 20.º não tenham, nos seis meses anteriores ao anúncio preliminar e até ao encerramento da oferta, adquirido quaisquer ações representativas do capital social da sociedade visada com pagamento em dinheiro, caso em que deve ser apresentada contrapartida equivalente em dinheiro.
Artigo 189.º
Derrogações
1 - O disposto no artigo 187.º não se aplica quando a ultrapassagem do limite de direitos de voto relevantes nos termos dessa disposição resultar:
a) Da aquisição de valores mobiliários por efeito de oferta pública de aquisição lançada sobre a totalidade dos valores mobiliários referidos no artigo 187.º emitidos pela sociedade visada, sem nenhuma restrição quanto à quantidade ou percentagem máximas de valores mobiliários a adquirir e com respeito dos requisitos estipulados no artigo anterior;
b) Da execução de plano de saneamento financeiro no âmbito de uma das modalidades de recuperação ou saneamento previstas na lei, incluindo da aplicação de medidas de resolução e do exercício de poderes de resolução ou de redução ou de conversão de instrumentos de fundos próprios a instituições de crédito ou sociedades financeiras nos termos da lei;
c) Da fusão de sociedades, se da deliberação da assembleia geral da sociedade emitente dos valores mobiliários em relação aos quais a oferta seria dirigida constar expressamente que da operação resultaria o dever de lançamento de oferta pública de aquisição.
2 - A derrogação do dever de lançamento de oferta é objeto de declaração pela CMVM, requerida e imediatamente publicada pelo interessado.
Artigo 190.º
Suspensão do dever
1 - O dever de lançamento de oferta pública de aquisição fica suspenso se a pessoa a ele obrigada, em comunicação escrita dirigida à CMVM, imediatamente após a ocorrência do facto constitutivo do dever de lançamento, se obrigar a pôr termo à situação nos 120 dias subsequentes.
2 - Neste prazo deve o interessado alienar a pessoas que, em relação a ele, não estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º os valores mobiliários bastantes para que os seus direitos de voto se situem abaixo dos limites a que se refere o artigo 187.º
3 - Durante o período de suspensão os direitos de voto ficam inibidos nos termos dos n.os 1, 3 e 4 do artigo 192.º
Artigo 191.º
Cumprimento
1 - A publicação do anúncio preliminar da oferta deve ocorrer imediatamente após a verificação do facto constitutivo do dever de lançamento.
2 - A pessoa obrigada pode fazer-se substituir por outra no cumprimento do seu dever.
Artigo 192.º
Inibição de direitos
1 - O incumprimento do dever de lançamento de oferta pública de aquisição determina a imediata inibição dos direitos de voto e a dividendos inerentes às ações:
a) Que excedam o limite a partir do qual o lançamento seria devido;
b) Que tenham sido adquiridas por exercício de direitos inerentes às ações referidas na alínea anterior ou a outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição.
2 - A inibição vigora durante cinco anos, cessando:
a) Na totalidade, com a publicação de anúncio preliminar de oferta pública de aquisição mediante contrapartida não inferior à que seria exigida se o dever tivesse sido cumprido atempadamente;
b) Em relação a cada uma das ações referidas no número anterior, à medida da sua alienação a pessoas que não estejam em nenhuma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º
3 - A inibição abrange, em primeiro lugar, as ações de que a pessoa obrigada ao lançamento é titular direto e, sucessivamente, na medida do necessário, aquelas de que são titulares as pessoas indicadas no n.º 1 do artigo 20.º, segundo a ordem das respetivas alíneas, e, em relação a pessoas referidas na mesma alínea, na proporção das ações detidas por cada uma delas.
4 - São anuláveis as deliberações dos sócios que, sem os votos inibidos, não teriam sido aprovadas.
5 - Os dividendos que tenham sido objeto de inibição revertem para a sociedade.
Artigo 193.º
Responsabilidade civil
O infrator é responsável pelos danos causados aos titulares dos valores mobiliários sobre os quais deveria ter incidido oferta pública de aquisição.
SECÇÃO III
Aquisição tendente ao domínio total
Artigo 194.º
Aquisição potestativa
1 - Quem, na sequência do lançamento de oferta pública de aquisição geral em que seja visada sociedade aberta que tenha como lei pessoal a lei portuguesa, atinja ou ultrapasse, diretamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, 90 /prct. dos direitos de voto correspondentes ao capital social até ao apuramento dos resultados da oferta e 90 /prct. dos direitos de voto abrangidos pela oferta pode, nos três meses subsequentes, adquirir as ações remanescentes mediante contrapartida justa, em dinheiro, calculada nos termos do artigo 188.º
2 - Se o oferente, em resultado da aceitação de oferta pública de aquisição geral e voluntária, adquirir pelo menos 90 /prct. das ações representativas de capital social com direitos de voto abrangidas pela oferta, presume-se que a contrapartida da oferta corresponde a uma contrapartida justa da aquisição das ações remanescentes.
3 - O sócio dominante que tome a decisão de aquisição potestativa deve publicar de imediato anúncio preliminar e enviá-lo à CMVM para efeitos de registo.
4 - Ao conteúdo do anúncio preliminar aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nas alíneas a) a e) do n.º 1 do artigo 176.º
5 - A publicação do anúncio preliminar obriga o sócio dominante a consignar a contrapartida em depósito junto de instituição de crédito, à ordem dos titulares das ações remanescentes.
Artigo 195.º
Efeitos
1 - A aquisição torna-se eficaz a partir da publicação, pelo interessado, do registo na CMVM.
2 - A CMVM envia à entidade gestora do sistema centralizado ou à entidade registadora das ações as informações necessárias para a transferência entre contas.
3 - Se as ações forem tituladas e não estiverem integradas em sistema centralizado, a sociedade procede à emissão de novos títulos representativos das ações adquiridas, servindo os títulos antigos apenas para legitimar o recebimento da contrapartida.
4 - A aquisição implica, em termos imediatos, a perda da qualidade de sociedade aberta da sociedade e a exclusão da negociação em mercado regulamentado das ações da sociedade e dos valores mobiliários que a elas dão direito, ficando vedada a readmissão durante um ano.
Artigo 196.º
Alienação potestativa
1 - Cada um dos titulares das ações remanescentes pode, nos três meses subsequentes ao apuramento dos resultados da oferta pública de aquisição referida no n.º 1 do artigo 194.º, exercer o direito de alienação potestativa, devendo antes, para o efeito, dirigir por escrito ao sócio dominante convite para que, no prazo de oito dias, lhe faça proposta de aquisição das suas ações.
2 - Na falta da proposta a que se refere o número anterior ou se esta não for considerada satisfatória, qualquer titular de ações remanescentes pode tomar a decisão de alienação potestativa, mediante declaração perante a CMVM acompanhada de:
a) Documento comprovativo de consignação em depósito ou de bloqueio das ações a alienar;
b) Indicação da contrapartida calculada nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 194.º
3 - Verificados pela CMVM os requisitos da alienação, esta torna-se eficaz a partir da notificação por aquela autoridade ao sócio dominante.
4 - A certidão comprovativa da notificação constitui título executivo.
Artigo 197.º
Igualdade de tratamento
Nos processos de aquisição tendente ao domínio total, deve ser assegurado, nomeadamente quanto à fixação da contrapartida, tratamento igual aos titulares de ações da mesma categoria.
Artigo 197.º-A
Proibição de manipulação de mercado
1 - Sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal, a manipulação de mercado é proibida nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - A proibição prevista no número anterior aplica-se também aos mercados de contratos de mercadorias à vista e aos índices de referência de instrumentos financeiros, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
3 - A proibição prevista nos números anteriores não se aplica:
a) À negociação sobre ações próprias efetuada no âmbito de programas de recompra e às operações de estabilização realizadas nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
b) Às operações, ordens ou condutas de prossecução de política monetária, cambial ou de gestão da dívida pública dos Estados-Membros, dos membros do Sistema Europeu de Bancos Centrais ou de qualquer outro organismo designado pelo Estado membro ou de país terceiro reconhecido, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
c) Às operações, ordens ou condutas de prossecução da política de gestão da dívida pública efetuadas pela Comissão Europeia ou por qualquer outro organismo ou pessoa designada para esse efeito, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
d) Às operações, ordens ou condutas da União Europeia, do Banco Europeu de Investimento, do Fundo Europeu de Estabilidade Financeira, do Mecanismo Europeu de Estabilidade, de veículos com finalidades específicas dos Estados-Membros ou de instituição financeira internacional instituída pelos Estados-Membros com a finalidade de mobilização de financiamento e prestação de assistência financeira, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
e) Às atividades desenvolvidas pelos Estados-Membros, pela Comissão Europeia ou por qualquer organismo oficial ou pessoa designada no âmbito das licenças de emissão e da prossecução da política climática da União Europeia, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
f) Às atividades desenvolvidas por um Estado membro, pela Comissão Europeia ou por outro organismo designado oficialmente ou pessoa que atue por conta dos mesmos no âmbito e promoção da Política Agrícola Comum e da Política Comum das Pescas da União Europeia, nos termos previstos no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
4 - O facto previsto no n.º 1 não é suscetível de gerar responsabilidade se a conduta constituir uma prática de mercado aceite nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
TÍTULO IV
Negociação
CAPÍTULO I
Âmbito
Artigo 198.º
Formas organizadas de negociação
1 - É permitido o funcionamento em Portugal, sem prejuízo de outras que a CMVM determine por regulamento, das seguintes formas organizadas de negociação de instrumentos financeiros:
a) Mercados regulamentados;
b) Sistemas de negociação multilateral;
c) Sistemas de negociação organizado;
d) Internalização sistemática.
2 - (Revogado.)
3 - Qualquer sistema multilateral de negociação de instrumentos financeiros deve ser autorizado como mercado regulamentado, sistema de negociação multilateral ou sistema de negociação organizado.
4 - Os intermediários financeiros que, de forma organizada, frequente, sistemática e de modo substancial, negoceiem por conta própria ao executarem ordens de clientes fora de um mercado regulamentado, de um sistema de negociação multilateral ou de um sistema de negociação organizado, operam de acordo com o Título III do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014 e respetiva regulamentação e atos delegados.
5 - Sem prejuízo dos artigos 23.º e 28.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, as transações de instrumentos financeiros referidas nos n.os 2 e 3 que não sejam concluídas em sistemas multilaterais ou através de internalizadores sistemáticos cumprem o disposto no Título III do referido regulamento e respetiva regulamentação e atos delegados.
6 - Considera-se sistema multilateral qualquer sistema ou dispositivo através do qual podem interagir múltiplos interesses de negociação de compra e venda de instrumentos financeiros manifestados por terceiros.
7 - As referências feitas no presente Código e legislação complementar a plataformas de negociação abrangem os mercados regulamentados, os sistemas de negociação multilateral e os sistemas de negociação organizados.
Artigo 199.º
Mercados regulamentados
1 - São mercados regulamentados os sistemas que, tendo sido autorizados como tal por qualquer Estado membro da União Europeia, são multilaterais e funcionam regularmente a fim de possibilitar o encontro de interesses relativos a instrumentos financeiros com vista à celebração de contratos sobre tais instrumentos.
2 - Os mercados regulamentados autorizados nos termos do artigo 217.º obedecem aos requisitos fixados no capítulo II do presente título.
Artigo 200.º
Sistemas de negociação multilateral
1 - São sistemas de negociação multilateral os sistemas que têm essa qualidade e possibilitam o encontro de interesses relativos a instrumentos financeiros no sistema e de acordo com regras não discricionárias com vista à celebração de contratos sobre tais instrumentos, bem como os sistemas referidos no n.º 2 do artigo 23.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, de 15 de maio de 2014, do Parlamento Europeu e do Conselho.
2 - Os sistemas de negociação multilateral obedecem aos requisitos fixados na secção I do capítulo II do presente título, e nos artigos 222.º-A e 223.º-A.
3 - O disposto nos n.os 1 a 4 do artigo 224.º e 1 e 2 do artigo 225.º é aplicável aos sistemas de negociação multilateral.
4 - As entidades gestoras de um sistema de negociação multilateral fornecem à CMVM, nos termos definidos em regulamentação e atos delegados da Diretiva n.º 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014:
a) Uma descrição pormenorizada do funcionamento do sistema, incluindo quaisquer relações com, ou participação de, um mercado regulamentado, sistema de negociação multilateral, sistema de negociação organizado ou internalizador sistemático gerido pela mesma entidade;
b) Uma lista dos seus membros ou participantes.
5 - A CMVM transmite a pedido da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados as informações referidas no número anterior.
6 - Um sistema de negociação multilateral deve ter, pelo menos, três participantes com atividade relevante e cada participante deve poder interagir com todos os outros participantes na formação de preços.
7 - É proibida a execução de ordens de clientes da entidade gestora do sistema de negociação multilateral contra a sua carteira própria, incluindo a execução de transações simultâneas por conta própria (matched principal trading).
Artigo 200.º-A
Sistemas de negociação organizado
1 - São considerados sistemas de negociação organizado os sistemas multilaterais que não sejam um mercado regulamentado nem um sistema de negociação multilateral, através dos quais podem interagir múltiplos interesses de compra e venda manifestados por terceiros relativamente a instrumentos representativos de dívida, incluindo obrigações titularizadas, licenças de emissão ou derivados, com vista à celebração de contratos sobre tais instrumentos.
2 - Os sistemas de negociação organizado obedecem aos requisitos fixados na secção I do capítulo II do presente título e nos artigos 222.º-A e 223.º-A.
3 - O disposto nos n.os 4 a 6 do artigo 200.º e nos artigos 224.º e 225.º é aplicável aos sistemas de negociação organizado.
4 - É proibida a execução de ordens de clientes da entidade gestora de sistema de negociação organizado contra a sua carteira própria ou de entidades pertencentes ao mesmo grupo, sem prejuízo do disposto no n.º 6.
5 - É proibido:
a) Que a mesma entidade opere um sistema de negociação organizado e efetue internalização sistemática;
b) Que um sistema de negociação organizado estabeleça conexões a um internalizador sistemático de forma a possibilitar a interação com ofertas num internalizador sistemático;
c) Que um sistema de negociação organizado estabeleça conexões com outro sistema de negociação organizado de forma a permitir a interação de ordens executadas em diferentes sistemas.
6 - É permitida à entidade gestora de sistema de negociação organizado, quando esta seja um intermediário financeiro autorizado a negociar por conta própria:
a) A execução de ordens de clientes contra a carteira própria da entidade gestora no caso de instrumentos de dívida emitidos por um emitente soberano para os quais não exista um mercado líquido;
b) A execução de transações simultâneas por conta própria (matched principal trading) em sistema de negociação organizado, desde que tal seja expressamente autorizado pelo cliente e não se trate de um instrumento financeiro derivado que tenha sido objeto de declaração de obrigação de compensação centralizada nos termos do artigo 5.º do Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012.
7 - A entidade gestora do sistema de negociação organizado deve adotar mecanismos que assegurem o cumprimento do disposto no número anterior.
8 - A entidade gestora de um sistema de negociação organizado pode contratar um intermediário financeiro para atuar de forma independente como criador de mercado nesse sistema, desde que entre o intermediário financeiro e a entidade gestora do sistema não exista uma relação de domínio ou de grupo e nenhuma das entidades detenha, direta ou indiretamente, uma participação no capital da outra igual ou superior a 20 /prct. dos direitos de voto ou do capital.
9 - Para efeitos do presente artigo:
a) As referências a transações simultâneas por conta própria (matched principal trading) correspondem a transações em que a entidade gestora do sistema de negociação organizado se interpõe entre o comprador e o vendedor de tal modo que nunca fica exposta ao risco de mercado durante toda a execução da transação, sendo ambas as operações executadas em simultâneo ou logo que tal seja tecnicamente possível e a transação é executada a um preço que não envolve ganhos nem perdas para o intermediário financeiro que gere o sistema, para além de uma comissão, remuneração ou encargo pela transação, previamente divulgados;
b) As referências a emitente soberano correspondem a qualquer uma das seguintes entidades que emitam instrumentos de dívida:
i) A União Europeia;
ii) Um Estado Membro, incluindo um serviço do governo, uma agência ou um veículo de investimento específico desse Estado Membro;
iii) No caso dos Estados-Membros federais, um membro da federação;
iv) Um veículo financeiro de investimento específico constituído por vários Estados-Membros;
v) Uma instituição financeira internacional constituída por dois ou mais Estados-Membros cuja finalidade seja a mobilização de recursos financeiros e a prestação de assistência financeira aos respetivos membros que tenham problemas de financiamento graves ou estejam ameaçados por tais problemas; ou
vi) O Banco Europeu de Investimento.
c) «Mercado líquido» corresponde a um mercado de instrumentos financeiros ou uma categoria de instrumentos financeiros, em que estão presentes compradores e vendedores disponíveis, de modo contínuo, avaliado segundo os critérios a seguir enunciados, tendo em conta as estruturas de mercado específicas do instrumento financeiro em causa ou da categoria de instrumentos financeiros em causa:
i) Frequência e volume médios das transações em diversas condições de mercado, tendo em conta a natureza e o ciclo de vida dos produtos dentro da categoria de instrumentos financeiros;
ii) O número e o tipo de participantes no mercado, incluindo o rácio entre os participantes no mercado e os instrumentos negociados num dado produto;
iii) Valor médio dos diferenciais de preços, quando disponível.
Artigo 201.º
Internalização sistemática
1 - É internalização sistemática a negociação, por intermediário financeiro, de instrumentos financeiros por conta própria em execução de ordens de clientes fora de mercado regulamentado, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de modo organizado, frequente, sistemático e de modo substancial, sem operar um sistema multilateral.
2 - São definidos em regulamentação e atos delegados da Diretiva n.º 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, os limites aplicáveis e prazos de avaliação relevantes para efeitos de determinar quando um intermediário financeiro:
a) Negoceia de modo frequente e sistemático, calculado com base no número de transações executadas no mercado de balcão num instrumento financeiro quando negoceie por conta própria em execução de ordens de clientes; e
b) Negoceia de modo substancial, com base:
i) No volume de negociação correspondente a transações executadas no mercado de balcão pelo intermediário financeiro relativamente ao total da sua carteira de negociação num instrumento financeiro específico; e
ii) No volume de negociação correspondente a transações executadas no mercado de balcão pelo intermediário financeiro relativamente ao total das transações na União Europeia nesse instrumento financeiro.
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
5 - O intermediário financeiro que atinja ou ultrapasse os limites referidos no número anterior é qualificado como internalizador sistemático, devendo de imediato comunicar esse facto à CMVM, incluindo os instrumentos relativamente aos quais exerce a atividade de internalização sistemática.
6 - O intermediário financeiro que não atinja ou ultrapasse os limites referidos no n.º 2 pode optar por atuar como internalizador sistemático relativamente a determinados instrumentos financeiros, devendo para esse efeito comunicar previamente à CMVM esse facto.
7 - A CMVM publica no seu sítio na Internet uma lista dos intermediários financeiros registados na CMVM que atuem como internalizadores sistemáticos.
Artigo 201.º-A
Sistemas de negociação multilateral de PME em crescimento
1 - A entidade gestora de sistema de negociação multilateral estabelecido em Portugal pode solicitar à CMVM o registo como sistema de negociação multilateral de PME em crescimento.
2 - O registo previsto no número anterior está sujeito à verificação dos seguintes requisitos, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva n.º 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014:
a) Pelo menos 50 /prct. dos emitentes cujos instrumentos financeiros são admitidos à negociação no mercado são pequenas e médias empresas na data em que o registo é efetuado e em qualquer ano civil depois dessa data;
b) Estejam previstos critérios adequados para a admissão inicial e contínua à negociação de instrumentos financeiros de emitentes no mercado;
c) Exista suficiente informação publicada sobre a admissão inicial à negociação de instrumentos financeiros no mercado, a fim de permitir que os investidores efetuem um juízo informado da decisão de investir nos instrumentos financeiros, com base num documento ou num prospeto de admissão adequados, se os requisitos previstos na Diretiva 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de novembro de 2003, relativa ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação, forem aplicáveis em matéria de oferta pública realizada em conjugação com a admissão inicial à negociação de um instrumento financeiro no sistema de negociação multilateral;
d) Sejam apresentados relatórios financeiros periódicos numa base contínua pelo emitente, designadamente relatórios e contas anuais auditadas;
e) Os emitentes, os respetivos dirigentes e as pessoas estreitamente relacionadas com eles, tal como definidos nos pontos 21, 25 e 26 do n.º 1 do artigo 3.º do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, cumprem os deveres aplicáveis previstos nesse regulamento;
f) As informações regulamentares relativas aos emitentes no mercado sejam conservadas e divulgadas ao público;
g) Existem sistemas e controlos eficazes destinados a impedir e detetar situações que configurem abuso de mercado, em conformidade com o Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
3 - A entidade gestora do sistema de negociação multilateral pode prever nas regras de admissão ao respetivo mercado requisitos de admissão adicionais além dos previstos no número anterior.
4 - É aplicável ao registo referido no n.º 1 e ao respetivo cancelamento o disposto no n.º 2 do artigo 26.º do Decreto-Lei n.º 357-C/2007, de 31 de outubro, e em regulamentação e atos delegados da Diretiva n.º 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, podendo ainda a CMVM cancelar o registo de um sistema de negociação multilateral como mercado de PME em crescimento a pedido da entidade gestora.
5 - Os sistemas de negociação multilateral PME em crescimento obedecem aos requisitos fixados na secção I do capítulo II do presente título, e nos artigos 222.º-A e 223.º-A com as devidas adaptações.
6 - Os instrumentos financeiros de um emitente admitidos à negociação num sistema de negociação multilateral de PME em crescimento só podem ser negociados noutro sistema de negociação multilateral de PME em crescimento caso o emitente tenha sido previamente informado e tenha concordado com essa negociação.
7 - No caso previsto no número anterior o emitente não fica sujeito a obrigações adicionais resultantes da negociação noutro sistema no que diz respeito ao governo da sociedade ou à divulgação de informação.
8 - Para efeitos do presente artigo são consideradas pequenas e médias empresas, os emitentes que tenham uma capitalização bolsista média inferior a (euro) 200 000 000 com base nas cotações finais dos três anos civis anteriores, e que cumpram os requisitos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva n.º 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
Artigo 201.º-B
Obrigação de negociação de ações em formas organizadas de negociação
Os intermediários financeiros apenas podem efetuar transações fora de uma forma organizada de negociação em ações admitidas à negociação em mercado regulamentado ou negociadas numa plataforma de negociação nos casos previstos no n.º 1 do artigo 23.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
Artigo 201.º-C
Obrigação de negociação de derivados em plataformas de negociação
As contrapartes financeiras e não financeiras apenas podem negociar derivados pertencentes a qualquer categoria de derivados que tenha sido declarada sujeita à obrigação de negociação nos termos dos artigos 32.º e 34.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados, nos termos previstos nos artigos 28.º a 34.º do referido regulamento e respetiva regulamentação e atos delegados.
CAPÍTULO II
Mercados regulamentados, sistemas de negociação multilateral e sistemas de negociação organizados
SECÇÃO I
Disposições comuns
Artigo 202.º
Registo na CMVM
1 - Os mercados regulamentados e os sistemas de negociação multilateral ou organizado estão sujeitos a registo na CMVM, bem assim como as regras aos mesmos subjacentes.
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
4 - O registo efetuado nos termos do n.º 1 é comunicado à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados.
5 - Para efeitos do registo de sistema de negociação organizado são entregues à CMVM os seguintes elementos, sem prejuízo do disposto em legislação ou regulamentação complementar:
a) Informação quanto aos fundamentos pelos quais o sistema não constitui e não pode operar como um mercado regulamentado, um sistema de negociação multilateral ou internalização sistemática;
b) Uma descrição detalhada do modo como será exercida a discricionariedade na execução de ordens, em especial quando pode ser retirada uma ordem introduzida no sistema e quando e de que modo será efetuado o encontro das ordens de um ou mais participantes;
c) Informação sobre a utilização de transações simultâneas por conta própria (matched principal trading), quando aplicável.
Artigo 203.º
Entidade gestora
1 - Os mercados regulamentados e os sistemas de negociação multilateral ou organizado são geridos por entidade gestora que preencha os requisitos fixados em lei especial e, no que respeita apenas a sistemas de negociação multilateral ou organizado, também por intermediário financeiro, de acordo com o seu regime.
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
5 - (Revogado.)
6 - (Revogado.)
7 - (Revogado.)
Artigo 204.º
Objeto de negociação
1 - Podem ser objeto de negociação organizada:
a) Valores mobiliários fungíveis, livremente transmissíveis, integralmente liberados e que não estejam sujeitos a penhor ou a qualquer outra situação jurídica que os onere, salvo se respeitados os requisitos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva n.º 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014;
b) Outros instrumentos financeiros, nomeadamente instrumentos financeiros derivados, cuja configuração permita a formação ordenada de preços, nos termos definidos em regulamentação e atos delegados referidos na alínea anterior.
2 - São fungíveis, para efeitos de negociação organizada, os valores mobiliários que pertençam à mesma categoria, obedeçam à mesma forma de representação, estejam objetivamente sujeitos ao mesmo regime fiscal e dos quais não tenham sido destacados direitos diferenciados.
3 - (Revogado.)
Artigo 205.º
Admissão e seleção para negociação
1 - A admissão à negociação em mercado regulamentado e a seleção para negociação em sistema de negociação multilateral ou organizado depende de decisão da respetiva entidade gestora.
2 - Os valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado podem ser subsequentemente negociados noutros mercados regulamentados e em sistemas de negociação multilateral ou organizado sem o consentimento do emitente.
3 - Ocorrendo a negociação subsequente referida no número anterior, o emitente não é obrigado a prestar qualquer informação adicional por virtude da negociação nesses outros mercados ou sistemas de negociação multilateral ou organizado.
4 - (Revogado.)
5 - (Revogado.)
6 - (Revogado.)
Artigo 205.º-A
Informação sobre admissão, negociação e exclusão
1 - As entidades gestoras informam a CMVM dos pedidos de admissão, da decisão de admissão e da data de início da negociação de instrumentos financeiros admitidos, nos termos e prazos previstos no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - As entidades gestoras informam a CMVM da exclusão ou cessação da negociação, nos termos e prazos previstos no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
3 - A CMVM comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados a informação referida nos números anteriores, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
Artigo 206.º
Membros ou participantes
1 - A negociação dos instrumentos financeiros efetua-se em mercado regulamentado e em sistemas de negociação multilateral ou organizado através dos respetivos membros ou participantes.
2 - Podem ser admitidos como membros ou participantes intermediários financeiros e outras pessoas que:
a) Sejam idóneas e profissionalmente aptas;
b) Tenham um nível suficiente de capacidade, experiência e competência de negociação;
c) Tenham, quando aplicável, mecanismos organizativos adequados; e
d) Tenham recursos suficientes para as funções a exercer.
3 - A admissão de membros ou participantes compete à respetiva entidade gestora, de acordo com princípios de legalidade, igualdade e de respeito pelas regras de sã e leal concorrência, de acordo com regras transparentes e não discriminatórias, baseadas em critérios objetivos.
4 - A intervenção dos membros ou participantes pode consistir no mero registo de operações.
Artigo 207.º
Operações
1 - O elenco das operações a realizar em cada mercado regulamentado, sistema de negociação multilateral ou sistema de negociação organizado é o definido pela respetiva entidade gestora.
2 - As operações sobre os instrumentos financeiros referidos nas alíneas e) e f) do n.º 1 do artigo 2.º realizam-se nos termos das cláusulas contratuais gerais, em que são padronizados o objeto, a quantidade, o prazo da operação, a periodicidade dos ajustes de perdas e ganhos e a modalidade de liquidação, elaboradas pela entidade gestora e sujeitas a:
a) Comunicação prévia à CMVM; e
b) Aprovação do Banco de Portugal, se tiverem como ativo subjacente instrumentos do mercado monetário e cambial.
3 - A realização de operações em mercado regulamentado ou sistemas de negociação multilateral ou organizado sobre os instrumentos financeiros previstos nas subalíneas ii) e iii) da alínea e) e na alínea f) do n.º 1 do artigo 2.º depende de autorização nos termos a fixar em portaria do membro do Governo responsável pela área das finanças e pelo membro do Governo responsável setorialmente competente, precedendo parecer da CMVM e do Banco de Portugal.
4 - A entidade gestora adota procedimentos eficazes para permitir a compensação e a liquidação eficientes e atempadas das operações efetuadas através dos seus sistemas e informa claramente os membros ou participantes dos mesmos sobre as respetivas responsabilidades pela liquidação das operações.
5 - Os membros de mercado regulamentado e os participantes de sistemas de negociação multilateral ou organizado podem designar o sistema de liquidação de operações por si realizadas nesse mercado ou sistema se:
a) Existirem ligações e acordos entre o sistema de liquidação designado e todos os sistemas ou infraestruturas necessários para assegurar a liquidação eficiente e económica da operação em causa; e
b) A CMVM não se opuser por considerar que as condições técnicas para a liquidação de operações realizadas no mercado ou sistema, através de um sistema de liquidação diferente do designado pela entidade gestora desse mercado ou sistema, permitem o funcionamento harmonioso e ordenado do mercado de instrumentos financeiros.
6 - A CMVM pode exigir à entidade gestora os dados relativos ao livro de ofertas e o acesso ao mesmo, de modo a poder acompanhar a negociação.
7 - Sem prejuízo dos títulos III, IV ou V do Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012, e no artigo 267.º, os intermediários financeiros estabelecidos em Portugal ou noutro Estado membro têm o direito de acesso direto ou indireto aos sistemas de contraparte central, de compensação e de liquidação estabelecidos ou a funcionar em Portugal para efeitos da conclusão ou organização da conclusão de operações em instrumentos financeiros.
8 - O acesso direto ou indireto pelos intermediários financeiros a esses sistemas está sujeito aos critérios de não discriminação, transparência e objetividade aplicáveis aos membros ou participantes de plataformas de negociação nos termos do artigo 209.º
9 - A CMVM pode, por regulamento, determinar que as entidades gestoras devem comunicar à CMVM informação relativamente às operações e ofertas realizadas através desses mercados ou sistemas.
Artigo 208.º
Sistemas de negociação
1 - As operações de mercado regulamentado e de sistemas de negociação multilateral ou organizado realizam-se através de sistemas de negociação adequados à correta formação dos preços dos instrumentos financeiros neles negociados e à liquidez do mercado, assegurando designadamente a transparência das operações.
2 - Para boa execução das ordens por si aceites, os membros de mercado regulamentado ou participantes de sistemas de negociação multilateral ou organizado introduzem ofertas no sistema de negociação, segundo a modalidade mais adequada e no tempo mais oportuno.
3 - Os negócios sobre instrumentos financeiros celebrados diretamente entre os interessados que sejam registados no sistema através de um dos seus membros podem ser equiparados a operações de mercado regulamentado, nos termos das regras aprovadas pela entidade gestora.
Artigo 208.º-A
Requisitos dos sistemas de negociação
1 - A entidade gestora de mercado regulamentado adota sistemas, procedimentos e mecanismos eficazes para garantir, de acordo com os requisitos especificados em regulamentação e atos delegados da Diretiva n.º 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, que os sistemas de negociação do mercado:
a) São resistentes, têm capacidade suficiente para lidar com um número elevado e anormal de ofertas ou mensagens e são capazes de assegurar a negociação ordenada;
b) Estão plenamente testados para garantir o cumprimento dos requisitos previstos na alínea anterior;
c) Dispõem mecanismos de continuidade das atividades que asseguram a manutenção dos seus serviços, caso se verifique uma falha dos sistemas de negociação.
2 - A entidade gestora adota sistemas, procedimentos e mecanismos eficazes para rejeitar ofertas que excedam os limiares pré-determinados de volume e de preço ou se revelem manifestamente erradas, bem como para, em casos excecionais, anular, alterar ou corrigir transações efetuadas.
3 - A entidade gestora de mercado regulamentado adota sistemas, procedimentos e mecanismos eficazes, de modo a assegurar que os sistemas de negociação algorítmica utilizados por membros no mercado não criam nem contribuem para a perturbação da negociação no mercado e para gerir quaisquer perturbações que afetem a negociação decorrentes desses sistemas de negociação algorítmica.
4 - Para efeitos do número anterior a entidade gestora deve:
a) Assegurar que os membros no mercado realizam testes adequados aos algoritmos utilizados na negociação nesse mercado e proporcionam condições que permitam a realização desses testes;
b) Adotar sistemas que limitem o rácio de ofertas não executadas face às transações efetuadas que podem ser introduzidas no sistema por um membro, de modo a reduzir o nível de fluxo de ofertas em caso de risco de atingir a capacidade máxima do sistema;
c) Limitar e fazer cumprir o regime de variação mínima de preços de ofertas aplicável no mercado.
5 - O rácio referido na alínea b) do número anterior obedece aos requisitos definidos em regulamentação e atos delegados da Diretiva n.º 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
6 - A entidade gestora assegura a identificação de ofertas geradas através de negociação algorítmica, os diferentes algoritmos utilizados para a submissão das ofertas e as pessoas relevantes que submetam uma oferta, através de sinalização dos membros responsáveis pelas mesmas.
7 - As informações a que se refere o número anterior são disponibilizadas à CMVM a pedido desta.
Artigo 209.º
Regras
1 - Para cada mercado regulamentado, sistema de negociação multilateral ou sistema de negociação organizado, a entidade gestora deve aprovar regras transparentes e não discriminatórias, baseadas em critérios objetivos, que assegurem o bom funcionamento daquele, designadamente relativas a:
a) Requisitos transparentes de admissão à negociação ou de seleção para negociação e respetivo processo;
b) Acesso à qualidade de membro ou participante;
c) Operações e ofertas;
d) Negociação e execução de ordens, sem prejuízo do disposto no artigo seguinte;
e) Obrigações aplicáveis aos respetivos membros ou participantes;
f) Funcionamento das operações técnicas, incluindo medidas de emergência para fazer face a riscos de perturbação do sistema.
2 - Para cada mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral, a entidade gestora aprova e aplica regras não discricionárias para a execução de ordens no sistema.
3 - As regras referidas no número anterior são objeto de registo na CMVM, o qual visa a verificação da sua suficiência, adequação e legalidade.
4 - A aprovação ou a alteração de regras que não imponham a verificação prevista no número anterior deve ser comunicada à CMVM.
5 - (Revogado.)
6 - Após o registo na CMVM, a entidade gestora divulga as regras adotadas, as quais entram em vigor na data de divulgação ou noutra nelas prevista.
7 - As regras previstas no n.º 1 em matéria de serviços de localização partilhada devem ser transparentes, equitativas e não discriminatórias, em conformidade com o disposto em regulamentação e atos delegados da Diretiva n.º 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
8 - As plataformas de negociação e os respetivos membros ou participantes sincronizam os relógios profissionais que utilizam para registar a data e a hora de qualquer evento relevante, de acordo com as regras definidas em regulamentação e atos delegados da Diretiva n.º 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
Artigo 209.º-A
Execução de ordens em sistemas de negociação organizado
1 - À execução de ordens em sistemas de negociação organizado é aplicável o disposto nos artigos 312.º a 314.º-D, 317.º a 317.º-D e 323.º a 334.º
2 - A execução de ordens pela entidade gestora de um sistema de negociação organizado pode ser efetuada numa base discricionária nos seguintes casos:
a) Ao decidir submeter uma oferta no sistema ou retirá-la;
b) Ao decidir não proceder ao encontro de uma ordem específica com as ofertas disponíveis no sistema num dado momento, desde que tal esteja conforme com instruções específicas recebidas dos participantes e com as suas obrigações previstas no artigo 330.º;
c) Em caso de cruzamento de ofertas submetidas pelos participantes do sistema, a entidade gestora pode decidir se, quando e em que medida pretende efetuar o encontro de duas ou mais ofertas no sistema;
d) Sem prejuízo do disposto nos artigos 200.º-A e 330.º, a entidade gestora pode facilitar a negociação de instrumentos financeiros não representativos de capital entre participantes, de forma a efetuar o encontro de dois ou mais interesses de negociação potencialmente compatíveis.
Artigo 210.º
Direitos inerentes
1 - Os direitos patrimoniais inerentes aos valores mobiliários vendidos pertencem ao comprador desde a data da operação.
2 - O comprador paga ao vendedor, além do preço formado, os juros e outras remunerações certas correspondentes ao tempo decorrido após o último vencimento até à data da liquidação da operação.
3 - O disposto nos números anteriores não exclui diferente regime de atribuição de direitos inerentes aos valores mobiliários transacionados, desde que tal regime seja prévia e claramente publicado nos termos previstos nas regras do mercado regulamentado ou do sistema de negociação multilateral ou organizado.
Artigo 211.º
Fiscalização de operações
1 - A entidade gestora deve adotar mecanismos e procedimentos eficazes para fiscalizar o cumprimento, pelos respetivos membros ou participantes, das suas regras e para o controlo das operações efetuadas nos mesmos, incluindo ofertas enviadas, modificadas ou canceladas, por forma a identificar violações a essas regras, condições anormais de negociação ou comportamentos suscetíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado, incluindo as que possam indicar uma conduta que seja proibida por força do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014.
2 - A entidade gestora deve comunicar imediatamente à CMVM a ocorrência de alguma das situações referidas no número anterior, fornecendo todas as informações relevantes para a respetiva investigação, bem como as situações de incumprimento relevante de regras relativas ao funcionamento do mercado ou sistema, tendo em conta o disposto em regulamentação e atos delegados da Diretiva n.º 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
3 - A entidade gestora deve comunicar à CMVM as ofertas e operações suspeitas de constituir abuso de mercado nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
4 - Quando a CMVM verificar que foram violados deveres previstos no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, ou outras situações de incumprimento relevantes referidas nos números anteriores, dá disso conhecimento à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados e às autoridades competentes relevantes de outro Estado membro, incluindo as informações relevantes recebidas nos termos do número anterior.
Artigo 212.º
Informação ao público
1 - Para cada mercado regulamentado, sistema de negociação multilateral ou sistema de negociação organizado, a entidade gestora deve prestar ao público informação sobre:
a) Os instrumentos financeiros admitidos à negociação ou selecionados para negociação;
b) As operações realizadas e respetivos preços.
2 - No caso de sistemas de negociação multilateral e de sistemas de negociação organizado, considera-se cumprido o dever estabelecido na alínea a) do número anterior se a entidade gestora se certificar de que existe acesso à informação em causa.
3 - O conteúdo, os meios e a periodicidade da informação a prestar ao público devem ser os adequados às características de cada sistema, ao nível de conhecimentos e à natureza dos investidores e à composição dos vários interesses envolvidos.
4 - A CMVM pode exigir a alteração das regras relativas à informação quando verifique que não são suficientes para a proteção dos investidores.
5 - A entidade gestora deve divulgar por escrito:
a) Um boletim nos dias em que tenham lugar sessões normais;
b) Informação estatística relativa aos mercados ou sistemas por si geridos, sem prejuízo do disposto em matéria de segredo;
c) O texto atualizado das regras por que se regem a entidade gestora, os mercados ou sistemas por si geridos e as operações nestes realizadas.
Artigo 213.º
Suspensão e exclusão da negociação em mercado regulamentado
1 - A entidade gestora de mercado regulamentado pode, a menos que tal medida seja suscetível de causar prejuízos significativos aos interesses dos investidores e ao funcionamento regular do mercado, suspender ou excluir instrumentos financeiros da negociação.
2 - A suspensão da negociação justifica-se quando:
a) Deixem de se verificar os requisitos de admissão ou o incumprimento relevante de outras regras do mercado, desde que a falta seja sanável;
b) Ocorram circunstâncias suscetíveis de, com razoável grau de probabilidade, perturbar o regular desenvolvimento da negociação;
c) A situação do emitente implique que a negociação seja prejudicial para os interesses dos investidores.
3 - A exclusão da negociação justifica-se quando:
a) Deixem de se verificar os requisitos de admissão ou o incumprimento relevante de outras regras do mercado, se a falta não for sanável;
b) Não tenham sido sanadas as faltas que justificaram a suspensão.
4 - A exclusão de instrumentos financeiros cuja negociação seja condição para a admissão de outros implica a exclusão destes.
5 - Quando a entidade gestora decidir suspender ou excluir da negociação um instrumento financeiro, deve suspender ou excluir igualmente da negociação os instrumentos financeiros derivados relativos ou indexados àquele instrumento, sempre que tal seja necessário para cumprir os objetivos da suspensão ou da exclusão do instrumento financeiro subjacente.
6 - A entidade gestora de mercado regulamentado torna pública a decisão de suspensão ou de exclusão da negociação de um instrumento financeiro e qualquer derivado relativo ou indexado ao mesmo e comunica à CMVM a informação relevante, sem prejuízo da possibilidade de comunicar diretamente ao emitente e à entidade gestora de outros mercados onde os instrumentos financeiros são negociados ou constituam o ativo subjacente de instrumentos financeiros derivados.
7 - A CMVM exige que outras plataformas de negociação e internalizadores sistemáticos estabelecidos ou a funcionar em Portugal suspendam ou excluam igualmente da negociação os instrumentos financeiros cuja negociação tenha sido suspensa ou excluída nos termos dos números anteriores, sempre que a suspensão ou exclusão da negociação tenha tido como fundamento uma suspeita de abuso de mercado, oferta pública de aquisição ou não divulgação de informação privilegiada, exceto se tal medida for suscetível de causar prejuízos significativos aos interesses dos investidores e ao funcionamento regular do mercado, conforme definido em regulamentação e atos delegados da Diretiva n.º 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
8 - A CMVM divulga de imediato ao público a decisão referida no número anterior e comunica a mesma à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados e demais autoridades competentes, incluindo uma justificação caso decida não exigir a suspensão ou exclusão da negociação do instrumento financeiro ou de derivados relativos ou indexados ao mesmo.
9 - O disposto nos n.os 4 a 8 é aplicável à decisão de levantamento da suspensão da negociação.
10 - São definidos em regulamentação e atos delegados da Diretiva n.º 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014 os casos em que a relação entre um derivado indexado a um instrumento financeiro suspenso ou excluído da negociação implica que esse derivado seja igualmente suspenso ou excluído da negociação
11 - Relativamente às operações referidas no n.º 2 do artigo 207.º:
a) A decisão de suspensão da negociação deve ser imediatamente comunicada à CMVM, que informa o Banco de Portugal se as operações se incluírem nas referidas na alínea b) do n.º 2 do artigo 207.º;
b) A decisão de exclusão é precedida de comunicação à CMVM, que informa o Banco de Portugal se as operações se incluírem nas referidas na alínea b) do n.º 2 do artigo 207.º
Artigo 213.º-A
Interrupção da negociação em mercado regulamentado
1 - Quando houver uma variação significativa dos preços de um instrumento financeiro nesse mercado ou num mercado conexo durante um curto período de tempo, a entidade gestora deve interromper ou restringir temporariamente a negociação.
2 - Para efeitos do n.º 1, a entidade gestora, de acordo com orientações divulgadas pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, garante que os parâmetros para a interrupção da negociação sejam ajustados de forma a ter em conta a liquidez das diferentes categorias e subcategorias de ativos, a natureza do modelo de mercado e as categorias de utilizadores, e sejam suficientes para evitar perturbações significativas ao bom funcionamento da negociação.
3 - Os parâmetros referidos no número anterior e eventuais alterações aos mesmos são comunicados à CMVM de imediato, após a sua adoção ou alteração, que os deve comunicar à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados.
4 - A entidade gestora dispõe dos sistemas e procedimentos necessários para:
a) Proceder à notificação à CMVM, no caso de interrupção da negociação de um instrumento financeiro para o qual seja o mercado significativo em termos de liquidez, conforme definido em regulamentação e atos delegados da Diretiva n.º 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014; e
b) Permitir à CMVM coordenar uma resposta à escala de todo o mercado e determinar se é adequado suspender a negociação noutras plataformas de negociação em que o instrumento financeiro seja negociado, até que a negociação seja retomada no mercado de origem.
Artigo 214.º
Poderes da CMVM
1 - A CMVM pode:
a) Ordenar à entidade gestora de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado que proceda à suspensão de instrumentos financeiros da negociação, quando a situação do emitente implique que a negociação seja prejudicial para os interesses dos investidores ou a entidade gestora não o tenha feito em tempo oportuno;
b) Ordenar à entidade gestora de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado que proceda à exclusão de instrumentos financeiros da negociação quando comprovar a violação das leis ou regulamentos aplicáveis;
c) Estender a suspensão ou a exclusão a todos os mercados regulamentados e sistemas de negociação multilateral ou organizado onde instrumentos financeiros da mesma categoria são negociados.
2 - Imediatamente após uma ordem de suspensão ou exclusão da negociação em mercado regulamentado, ao abrigo do número anterior, a CMVM torna pública a respetiva decisão e informa a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados e as autoridades competentes dos outros Estados-Membros da União Europeia.
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
5 - A CMVM pode ordenar à entidade gestora de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado que proceda à suspensão ou exclusão de instrumentos financeiros da negociação quando tal seja solicitado pelo Banco de Portugal nos casos previstos na lei.
Artigo 215.º
Efeitos da suspensão e da exclusão
1 - A decisão de suspensão ou de exclusão produz efeitos imediatos.
2 - A suspensão mantém-se pelo tempo estritamente necessário à regularização da situação que lhe deu origem, não podendo cada período de suspensão ser superior a 10 dias úteis.
3 - A suspensão da negociação não exonera o emitente do cumprimento das obrigações de informação a que esteja sujeito.
4 - Se a tal não obstar a urgência da decisão, a entidade gestora de mercado regulamentado notifica o emitente para se pronunciar sobre a suspensão ou a exclusão no prazo que para o efeito lhe fixar.
5 - Quando seja informada pela autoridade competente de outro Estado membro da União Europeia da respetiva decisão relativa à suspensão ou exclusão da negociação de um instrumento financeiro ou derivado relativo ou indexado ao mesmo, a CMVM ordena a suspensão ou exclusão da negociação dos instrumentos financeiros negociados numa plataforma de negociação ou por internalizador sistemático registado em Portugal, exceto quando tal puder causar prejuízos significativos aos interesses dos investidores ou ao bom funcionamento dos mercados.
Artigo 215.º-A
Informação sobre ofertas e operações numa plataforma de negociação
1 - As entidades gestoras de uma plataforma de negociação divulgam ao público a informação sobre ofertas e operações de instrumentos financeiros numa plataforma de negociação nos termos previstos nos artigos 3.º, 6.º, 8.º, 10.º, 12.º e 13.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - Nos termos do n.º 3 do artigo 3.º e do n.º 3 do artigo 8.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados, as entidades gestoras de uma plataforma de negociação facultam o acesso, em condições comerciais razoáveis e de forma não discriminatória, aos mecanismos que utilizam para divulgar a informação prevista no número anterior aos intermediários financeiros obrigados a divulgar informação nos termos previstos nos artigos 14.º e 18.º do referido Regulamento.
3 - A CMVM pode conceder dispensas ou autorizar a publicação diferida de informação pelas entidades referidas no n.º 1, nos casos e condições previstas nos artigos 4.º, 7.º, 9.º e 11.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
4 - A utilização de dispensas previstas na alínea a) e na subalínea i) da alínea b) do n.º 1 do artigo 4.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho de 15 de maio de 2014, está sujeita às restrições e ao cumprimento dos deveres previstos no artigo 5.º do referido Regulamento e respetiva regulamentação e atos delegados, podendo a CMVM suspender a sua utilização nos termos aí previstos.
Artigo 216.º
Regulamentação
1 - A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização do disposto no presente título, nomeadamente sobre as seguintes matérias:
a) Processo de registo dos mercados regulamentados e sistemas de negociação multilateral ou organizado e das regras aos mesmos subjacentes;
b) Processo de comunicação de regras que não imponham a verificação da sua legalidade, suficiência e adequação;
c) Informações a prestar à CMVM pelas entidades gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de negociação multilateral ou organizado;
d) Informações a prestar ao público pelas entidades gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de negociação multilateral ou organizado e pelos emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação, designadamente quanto ao conteúdo da informação, aos meios e aos prazos em que deve ser prestada ou publicada;
e) Divulgações obrigatórias no boletim do mercado regulamentado e do sistema de negociação multilateral ou organizado.
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
SECÇÃO II
Mercados regulamentados
SUBSECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 217.º
Autorização
1 - A constituição e extinção dos mercados regulamentados depende de autorização requerida pela respetiva entidade gestora e concedida pelo Ministro das Finanças, mediante portaria e ouvida a CMVM.
2 - A CMVM comunica aos Estados-Membros e à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados a lista atualizada dos mercados regulamentados registados nos termos do disposto no artigo 202.º
Artigo 218.º
Acordos entre entidades gestoras
1 - As entidades gestoras de mercados regulamentados situados ou a funcionar em Portugal podem acordar, entre si, sistemas de conexão informativa ou operativa se o bom funcionamento dos mercados por elas geridos e os interesses dos investidores o aconselharem.
2 - As entidades gestoras de mercados regulamentados situados ou a funcionar em Portugal podem celebrar acordos com entidades congéneres de outros Estados, prevendo nomeadamente:
a) Que em cada um deles sejam negociados instrumentos financeiros admitidos à negociação no outro;
b) Que os membros de cada um dos mercados regulamentados possam intervir no outro.
3 - Os acordos a que se referem os números anteriores são previamente comunicados à CMVM, a qual, nos 15 dias após a comunicação, pode deduzir oposição, no caso do n.º 2, se o mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado não membro da União Europeia não impuser níveis de exigência similares aos do mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal quanto à admissão dos instrumentos financeiros à negociação e à informação a prestar ao público e não forem assegurados outros requisitos de proteção dos investidores.
Artigo 219.º
Estrutura do mercado regulamentado
1 - Em cada mercado regulamentado podem ser criados os segmentos que se revelem necessários tendo em conta, nomeadamente, as características das operações, dos instrumentos financeiros negociados, das entidades que os emitem, do sistema de negociação e as quantidades a transacionar.
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
Artigo 220.º
Sessões do mercado regulamentado
1 - Os mercados regulamentados funcionam em sessões públicas, que podem ser normais ou especiais.
2 - As sessões normais de mercado regulamentado funcionam no horário e nos dias definidos pela entidade gestora do mercado regulamentado, para negociação corrente dos instrumentos financeiros admitidos à negociação.
3 - As sessões especiais realizam-se em cumprimento de decisão judicial ou por decisão da entidade gestora do mercado regulamentado a pedido dos interessados.
4 - As sessões especiais decorrem de acordo com as regras fixadas pela entidade gestora do mercado regulamentado, podendo as operações ter por objeto instrumentos financeiros admitidos ou não à negociação em sessões normais.
Artigo 221.º
Informação sobre ofertas e operações em mercado regulamentado
(Revogado.)
Artigo 222.º
Cotação
1 - Sempre que na lei ou em contrato se refira a cotação numa certa data, considera-se como tal o preço de referência definido pela entidade gestora do mercado regulamentado a contado.
2 - Em relação às operações efetuadas em cada sessão, a entidade gestora do mercado regulamentado divulga o preço de referência, calculado nos termos das regras de mercado.
3 - Se os instrumentos financeiros estiverem admitidos à negociação em mais de um mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, é tido em conta, para os efeitos do n.º 1, o preço efetuado no mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal que, nos termos a fixar em regulamento da CMVM, seja considerado mais representativo.
Artigo 222.º-A
Variação mínima de ofertas de preços
1 - A entidade gestora de mercado regulamentado aplica as regras relativas à variação mínima de preços de ofertas (tick sizes) definidas em regulamentação e atos delegados da Diretiva n.º 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativamente a ações, certificados de depósito, fundos de índices cotados, certificados e outros instrumentos financeiros similares, bem como em relação a qualquer outro instrumento financeiro para o qual seja desenvolvida regulamentação.
2 - Os regimes de variação de ofertas de preço a que se refere o número anterior:
a) São ajustados para refletir o perfil de liquidez do instrumento financeiro em diferentes mercados e o diferencial médio entre vendedor e comprador, tendo em conta o interesse de dispor de preços relativamente estáveis sem limitar indevidamente a redução progressiva dos intervalos de preço;
b) Adaptam a variação de preços de ofertas de cada instrumento financeiro de forma adequada.
Artigo 223.º
Admissão de membros
1 - A admissão como membro de mercado regulamentado e a manutenção dessa qualidade dependem, além dos requisitos definidos no artigo 206.º, da observância dos requisitos fixados pela respetiva entidade gestora, decorrentes:
a) Da constituição e administração do mercado regulamentado;
b) Das regras relativas às operações nesse mercado;
c) Das normas profissionais impostas aos colaboradores das entidades que operam no mercado;
d) Das normas e procedimentos para a compensação e liquidação das operações realizadas nesse mercado.
2 - Os membros dos mercados regulamentados que apenas exerçam funções de negociação só podem ser admitidos após terem celebrado contrato com um ou mais membros que assegurem a liquidação das operações por eles negociadas.
3 - A entidade gestora de um mercado regulamentado não pode limitar o número máximo dos seus membros.
4 - A qualidade de membro do mercado regulamentado não depende da titularidade de qualquer parcela do capital social da entidade gestora.
5 - A entidade gestora de mercado regulamentado deve comunicar à CMVM a lista dos respetivos membros, sendo a periodicidade desta comunicação estabelecida por regulamento da CMVM.
Artigo 223.º-A
Comissões
1 - A entidade gestora de mercado regulamentado:
a) Assegura que as comissões cobradas pelos serviços prestados, incluindo comissões de execução, comissões suplementares e quaisquer abatimentos, sejam transparentes, equitativas e não discriminatórias, nem criam incentivos à colocação, alteração e cancelamento de ofertas ou à execução de transações que sejam suscetíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado, ou contribuir para situações de abuso de mercado;
b) Impõe obrigações de criação de mercado relativamente a ações individuais ou a um cabaz adequado de ações, como contrapartida de quaisquer abatimentos que sejam concedidos.
2 - A estrutura de comissões pode ser ajustada para ofertas canceladas em função do período de tempo em que a oferta foi mantida e ainda de acordo com o instrumento financeiro em causa, podendo ser previstas comissões mais elevadas de modo a refletir a pressão adicional sobre a capacidade do sistema resultante de:
a) Colocação de ofertas que sejam posteriormente canceladas;
b) Membros responsáveis por um elevado rácio de ofertas canceladas face a ofertas executadas;
c) Membros que desenvolvam negociação algorítmica de alta frequência.
SUBSECÇÃO II
Membros
Artigo 224.º
Acesso remoto a mercados autorizados em Portugal
1 - As regras relativas à qualidade de membro de mercado regulamentado possibilitam o acesso remoto ao mesmo por empresas de investimento e instituições de crédito autorizadas em outros Estados-Membros da União Europeia, salvo se os procedimentos e sistemas de negociação do mercado em causa exigirem uma presença física para a conclusão das operações no mesmo.
2 - A entidade gestora de mercado regulamentado registado em Portugal pode disponibilizar, no território de outros Estados-Membros, mecanismos adequados a facilitar o acesso àquele mercado e a negociação no mesmo por parte de membros remotos estabelecidos no território daqueles outros Estados-Membros devendo, para o efeito, comunicar à CMVM o Estado membro em que tenciona disponibilizar esses mecanismos.
3 - No prazo de um mês, contado da data da comunicação referida no número anterior, a CMVM comunica aquela intenção à autoridade competente do Estado membro em que a entidade gestora tenciona disponibilizar tais mecanismos.
4 - A pedido da autoridade competente referida no número anterior, a CMVM informa-a, em prazo razoável, da identidade dos membros remotos do mercado autorizado em Portugal estabelecidos nesse Estado membro.
5 - Nas circunstâncias previstas em regulamentação e atos delegados da Diretiva n.º 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, a CMVM estabelece com a autoridade competente do Estado membro em que o mecanismo foi disponibilizado acordo de cooperação visando a adequada supervisão do mercado regulamentado em causa.
Artigo 225.º
Acesso remoto a mercados autorizados no estrangeiro
1 - A disponibilização, em território nacional, de mecanismos adequados a facilitar o acesso e a negociação a mercado regulamentado autorizado noutro Estado membro da União Europeia, por membros remotos estabelecidos em Portugal, depende de comunicação à CMVM, pela autoridade competente do Estado em que o mercado regulamentado foi autorizado:
a) Da intenção da entidade gestora disponibilizar esses mecanismos em Portugal; e
b) Da identidade dos membros desse mercado que se encontrem estabelecidos em Portugal, a pedido da CMVM.
2 - A CMVM pode autorizar a disponibilização, em território nacional, de mecanismos adequados a facilitar o acesso e a negociação a mercado autorizado em Estado que não seja membro da União Europeia desde que aqueles se encontrem sujeitos a requisitos legais e de supervisão equivalentes.
3 - Nas circunstâncias previstas em regulamentação e ato delegado da Diretiva n.º 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, a CMVM estabelece com a autoridade competente do Estado membro em que o mercado regulamentado foi autorizado acordo de cooperação visando a adequada supervisão do mesmo.
Artigo 226.º
Deveres dos membros
1 - Os membros de mercado regulamentado devem:
a) Acatar as decisões dos órgãos da entidade gestora do mercado regulamentado que sejam tomadas no âmbito das disposições legais e regulamentares aplicáveis no mercado onde atuam; e
b) Prestar à entidade gestora do mercado regulamentado as informações necessárias à boa gestão dos mercados, ainda que tais informações estejam sujeitas a segredo profissional.
2 - Cada um dos membros do mercado regulamentado designa um titular do seu órgão de administração, ou um representante com poderes bastantes, como interlocutor direto perante a entidade gestora do mercado regulamentado e a CMVM.
3 - (Revogado.)
SUBSECÇÃO III
Admissão à negociação
Artigo 227.º
Admissão à negociação em mercado regulamentado
1 - Só podem ser admitidos à negociação valores mobiliários cujo conteúdo e forma de representação sejam conformes ao direito que lhes é aplicável e que tenham sido, em tudo o mais, emitidos de harmonia com a lei pessoal do emitente.
2 - São definidas em regulamentação e atos delegados da Diretiva n.º 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, as características dos diferentes tipos de instrumentos financeiros que devem ser tidas em consideração pela entidade gestora do mercado regulamentado ao avaliar se o mesmo foi emitido em termos que permitam a sua admissão à negociação.
3 - O emitente deve satisfazer os seguintes requisitos:
a) Ter sido constituído e estar a funcionar em conformidade com a respetiva lei pessoal;
b) Comprovar que possui situação económica e financeira compatível com a natureza dos valores mobiliários a admitir e com o mercado onde é solicitada a admissão.
4 - No requerimento de admissão devem ser indicados:
a) Os meios a utilizar pelo emitente para a prestação da informação ao público;
b) A identificação do participante em sistema de liquidação aceite pela entidade gestora através do qual se assegure o pagamento dos direitos patrimoniais inerentes aos valores mobiliários a admitir e de outras prestações devidas.
5 - O emitente tem o dever de, no prazo de 90 dias após a sua emissão, solicitar a admissão das ações que pertençam à categoria das já admitidas.
6 - As ações podem ser admitidas à negociação após inscrição definitiva do ato constitutivo da sociedade ou do aumento de capital no registo comercial, ainda que não esteja efetuada a respetiva publicação.
7 - A entidade gestora do mercado regulamentado estabelece e mantém mecanismos eficazes para:
a) Verificar se os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação no mercado regulamentado cumprem as obrigações de informação aplicáveis;
b) Facilitar aos membros do mercado regulamentado o acesso às informações que tenham sido divulgadas ao público por parte dos emitentes;
c) Verificar regularmente se os valores mobiliários que estão admitidos à negociação no mercado regulamentado continuam a cumprir os requisitos de admissão.
Artigo 228.º
Admissão a mercado de cotações oficiais
1 - Além dos previstos no n.º 3 do artigo anterior, o emitente de valores mobiliários a negociar em mercado que forme cotação oficial deve satisfazer os seguintes requisitos:
a) Desenvolver a sua atividade há pelo menos três anos;
b) Ter divulgado, nos termos da lei, os seus relatórios de gestão e contas anuais relativos aos três anos anteriores àquele em que a admissão é solicitada.
2 - Se a sociedade emitente tiver resultado de fusão ou cisão, os requisitos referidos no número anterior consideram-se satisfeitos se se verificarem numa das sociedades fundidas ou na sociedade cindida.
3 - A CMVM pode dispensar os requisitos referidos no n.º 1 quando os interesses do emitente e dos investidores o aconselhem e o requisito da alínea b) do n.º 3 no artigo anterior, por si só, permita aos investidores formar um juízo esclarecido sobre o emitente e os valores mobiliários.
4 - (Revogado.)
5 - (Revogado.)
6 - (Revogado.)
7 - (Revogado.)
Artigo 229.º
Admissão de ações à negociação em mercado de cotações oficiais
1 - Só podem ser admitidas à negociação em mercado que forme cotação oficial ações em relação às quais:
a) Se verifique, até ao momento da admissão, um grau adequado de dispersão pelo público;
b) Se preveja capitalização bolsista de, pelo menos, um milhão de euros, ou, se a capitalização bolsista não puder ser determinada, os capitais próprios da sociedade, incluindo os resultados do último exercício, sejam de pelo menos 1 milhão de euros.
2 - Presume-se que existe um grau adequado de dispersão quando as ações que são objeto do pedido de admissão à negociação se encontram dispersas pelo público numa proporção de, pelo menos, 25 /prct. do capital social subscrito representado por essa categoria de ações, ou, quando, devido ao elevado número de ações da mesma categoria e devido à amplitude da sua dispersão entre o público, esteja assegurado um funcionamento regular do mercado com uma percentagem mais baixa.
3 - No caso de pedido de admissão de ações da mesma categoria de ações já admitidas, a adequação da dispersão pelo público deve ser analisada em relação à totalidade das ações admitidas.
4 - Não se aplica o disposto na alínea b) do n.º 1 em casos de admissão à negociação de ações da mesma categoria das já admitidas.
5 - A entidade gestora do mercado regulamentado pode exigir uma capitalização bolsista superior à prevista na alínea b) do n.º 1 se existir um outro mercado regulamentado nacional para o qual as exigências nessa matéria sejam iguais às referidas na mesma alínea.
6 - (Revogado.)
7 - (Revogado.)
8 - (Revogado.)
Artigo 230.º
Admissão de obrigações à negociação em mercado de cotações oficiais
1 - Só podem ser admitidas à negociação em mercado que forme cotação oficial obrigações representativas de empréstimo obrigacionista ou de alguma das suas séries cujo montante seja igual ou superior a (euro) 200 000.
2 - A admissão de obrigações convertíveis em ações ou com direito de subscrição de ações a mercado que forme cotação oficial depende de prévia ou simultânea admissão das ações a que conferem direito ou de ações pertencentes à mesma categoria.
3 - A exigência do número anterior pode ser dispensada pela CMVM se tal for permitido pela lei pessoal do emitente e este demonstrar que os titulares das obrigações dispõem da informação necessária para formarem um juízo fundado quanto ao valor das ações em que as obrigações são convertíveis.
4 - A admissão de obrigações convertíveis em ações ou com direito de subscrição de ações já admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar num Estado membro da União Europeia onde o emitente tenha a sua sede depende de consulta prévia às autoridades desse Estado membro.
5 - Não se aplica o disposto na alínea b) do n.º 3 do artigo 227.º e no n.º 1 do artigo 228.º à admissão de obrigações:
a) Representativas de dívida pública nacional ou estrangeira;
b) Emitidas pelas regiões autónomas e pelas autarquias locais nacionais;
c) Emitidas por institutos públicos e fundos públicos nacionais;
d) Garantidas, solidária e incondicionalmente, pelo Estado Português ou por Estado estrangeiro;
e) Emitidas por pessoas coletivas internacionais de caráter público e por instituições financeiras internacionais.
Artigo 231.º
Disposições especiais sobre a admissão de valores mobiliários sujeitos a direito estrangeiro
1 - Salvo nos casos em que os valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado membro da União Europeia, a CMVM pode exigir ao emitente a apresentação de parecer jurídico que ateste os requisitos do n.os 1 e 2 e da alínea a) do n.º 3 do artigo 227.º
2 - A admissão de valores mobiliários sujeitos ao direito de um Estado membro da União Europeia não pode ser subordinada à admissão prévia em mercado regulamentado situado ou a funcionar nesse Estado.
3 - Quando o direito do Estado a que estão sujeitos os valores mobiliários a admitir não permita a sua admissão direta em mercado situado ou a funcionar fora desse Estado, ou a admissão desses valores mobiliários se mostre de difícil execução operacional, podem ser admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal certificados representativos de registo ou de depósito desses valores mobiliários.
Artigo 232.º
Efeitos da admissão à negociação
1 - A admissão de valores mobiliários que tenham sido objeto de uma oferta pública só produz efeitos após o encerramento da oferta.
2 - A entidade gestora pode autorizar a celebração de negócios sobre valores mobiliários, emitidos ou a emitir, objeto de oferta pública de distribuição sobre que incida pedido de admissão, em período temporal curto anterior à admissão em mercado desde que sujeitos à condição de a admissão se tornar eficaz.
3 - A admissão à negociação abrange todos os valores mobiliários da mesma categoria.
4 - Excetuam-se do disposto no número anterior as ações da mesma categoria das ações cuja admissão à negociação é solicitada que façam parte de lotes destinados a manter o controlo da sociedade, se isso não prejudicar os restantes titulares das ações cuja admissão à negociação é solicitada e o requerente prestar informação ao mercado sobre a razão para a não admissão e o número de ações abrangidas.
SUBSECÇÃO IV
Processo de admissão
Artigo 233.º
Pedido de admissão
1 - O pedido de admissão à negociação, instruído com os elementos necessários para a prova dos requisitos exigidos, é apresentado à entidade gestora do mercado regulamentado em cujo mercado os valores mobiliários serão negociados:
a) Pelo emitente;
b) Por titulares de, pelo menos, 10 /prct. dos valores mobiliários emitidos, pertencentes à mesma categoria, se o emitente já for uma sociedade aberta;
c) Pelo Instituto de Gestão do Crédito Público, se se tratar de obrigações emitidas pelo Estado Português.
2 - A entidade gestora do mercado regulamentado envia à CMVM cópia do pedido de admissão com os documentos necessários para a aprovação do prospeto.
3 - O pedido de admissão à negociação pode ser apresentado antes de se encontrarem reunidos todos os requisitos exigidos, desde que o emitente indique como, e em que prazos, vão ser preenchidos.
4 - O emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado deve, no momento em que solicita a admissão, nomear um representante com poderes bastantes para as relações com o mercado e com a CMVM.
Artigo 234.º
Decisão de admissão
1 - A entidade gestora decide a admissão dos valores mobiliários à negociação ou a sua recusa até 90 dias após a apresentação do pedido, devendo a decisão ser notificada imediatamente ao requerente.
2 - A decisão de admissão à negociação não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos.
3 - A entidade gestora do mercado regulamentado divulga a sua decisão de admissão e comunica-a à CMVM, identificando os valores mobiliários admitidos, descrevendo as suas características e o modo de acesso ao prospeto.
4 - Quando a entidade gestora do mercado regulamentado admita valores mobiliários à negociação sem consentimento do respetivo emitente, nos termos previstos no n.º 2 do artigo 205.º, deve informar este desse facto.
Artigo 235.º
Recusa de admissão
1 - A admissão à negociação só pode ser recusada se:
a) Não estiverem preenchidos os requisitos exigidos na lei, em regulamento ou nas regras do respetivo mercado;
b) O emitente não tiver cumprido os deveres a que está sujeito noutros mercados, situados ou a funcionar em Portugal ou no estrangeiro, onde os valores mobiliários se encontrem admitidos à negociação;
c) O interesse dos investidores desaconselhar a admissão à negociação, atenta a situação do emitente.
2 - A entidade gestora deve notificar o requerente para suprir os vícios sanáveis em prazo razoável, que lhe fixará.
3 - A admissão considera-se recusada se a decisão não for notificada ao requerente nos 90 dias posteriores ao pedido de admissão.
SUBSECÇÃO V
Prospeto
Artigo 236.º
Exigibilidade
1 - Previamente à admissão de valores mobiliários à negociação, o requerente deve divulgar, nos termos do artigo 140.º, um prospeto aprovado:
a) Pela CMVM, em caso de admissão de valores mobiliários referidos no n.º 1 do artigo 145.º;
b) Pela autoridade competente, por aplicação dos critérios mencionados nos n.os 2 e 3 do artigo 145.º, com as necessárias adaptações.
2 - O prospeto não é exigido para a admissão de:
a) Valores mobiliários referidos nas alíneas a), b), c), d), f), g), h), i), j), l) e n) do n.º 1 do artigo 111.º e na alínea a) do n.º 2 do artigo 134.º, nas condições ali previstas;
b) Ações oferecidas, atribuídas ou a atribuir gratuitamente a acionistas existentes e dividendos pagos sob a forma de ações da mesma categoria das ações em relação às quais são pagos os dividendos, desde que as referidas ações sejam da mesma categoria que as ações já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza das ações, bem como sobre as razões e características da oferta;
c) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir a membros dos órgãos de administração ou a trabalhadores, atuais ou pretéritos, pelo empregador, por uma sociedade em relação de domínio ou de grupo com este ou por uma sociedade sujeita a domínio comum, desde que os referidos valores mobiliários sejam da mesma categoria que os valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários, bem como sobre as razões e características da oferta;
d) Ações que representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 10 /prct. do número de ações da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado;
e) Ações resultantes da conversão ou troca de outros valores mobiliários ou do exercício dos direitos conferidos por outros valores mobiliários, desde que aquelas sejam da categoria de ações já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado;
f) Valores mobiliários já admitidos à negociação noutro mercado regulamentado nas seguintes condições:
i) Esses valores mobiliários, ou valores da mesma categoria, terem sido admitidos à negociação nesse outro mercado regulamentado há mais de 18 meses;
ii) Para os valores mobiliários admitidos pela primeira vez à negociação num mercado regulamentado, a admissão à negociação nesse outro mercado regulamentado ter sido acompanhada da divulgação de um prospeto através dos meios mencionados no artigo 140.º;
iii) Exceto quando seja aplicável o disposto na subalínea anterior, para os valores mobiliários admitidos pela primeira vez à negociação depois de 30 de junho de 1983, o prospeto ter sido aprovado em conformidade com os requisitos da Diretiva n.º 80/390/CEE, do Conselho, de 27 de março, ou da Diretiva n.º 2001/34/CE, do Conselho, de 28 de maio;
iv) Terem sido preenchidos os requisitos a observar para negociação nesse outro mercado regulamentado;
v) A pessoa que solicite a admissão nos termos desta exceção tenha elaborado um sumário disponibilizado ao público numa língua que seja aceite pela CMVM;
vi) O sumário referido na subalínea anterior seja disponibilizado ao público; e
vii) O conteúdo do sumário cumpra o disposto no artigo 135.º-A e que, bem assim, refira onde pode ser obtido o prospeto mais recente e onde está disponível a informação financeira publicada pelo emitente de acordo com as suas obrigações de divulgação.
3 - Nos casos das alíneas a), b), i) e j) do artigo 111.º, o requerente de pedido de admissão tem o direito de elaborar um prospeto, ficando este sujeito às regras do presente Código e dos diplomas que o complementem.
Artigo 237.º
Reconhecimento mútuo e cooperação
(Revogado.)
Artigo 237.º-A
Regime linguístico
1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, é aplicável ao prospeto de admissão, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 163.º-A.
2 - O prospeto de admissão relativo a valores mobiliários não representativos de capital com valor nominal unitário igual ou superior a (euro) 100 000 ou, quando denominados noutra moeda, de valor equivalente na data de emissão, pode ser redigido em idioma aceite pela CMVM ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão.
Artigo 238.º
Regime do prospeto de admissão
1 - Ao prospeto de admissão de valores mobiliários em mercado regulamentado são aplicáveis, com as necessárias adaptações, o artigo 118.º, o n.º 3 do artigo 134.º, os artigos 135.º, 135.º-A, 135.º-B, 135.º-C, as alíneas a), c), e), f) e g) do artigo 136.º, os artigos 136.º-A, 137.º, 139.º, 140.º, 140.º-A, 141.º, 142.º, 143.º, 145.º, 146.º, 147.º e o n.º 3 do artigo 159.º
2 - Em prospeto de admissão à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital social com um valor nominal de, pelo menos, (euro) 100 000 não é obrigatório apresentar um sumário.
Artigo 239.º
Critérios gerais de dispensa do prospeto
(Revogado.)
Artigo 240.º
Dispensa total ou parcial de prospeto
(Revogado.)
Artigo 241.º
Dispensa parcial de prospeto
(Revogado.)
Artigo 242.º
Regulamentação
(Revogado.)
Artigo 243.º
Responsabilidade pelo conteúdo do prospeto
À responsabilidade pelo conteúdo do prospeto aplica-se o disposto nos artigos 149.º a 154.º, com as devidas adaptações e as seguintes especialidades:
a) São responsáveis as pessoas referidas nas alíneas c), d), f) e h) do n.º 1 do artigo 149.º;
b) O direito à indemnização deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do prospeto ou da sua alteração e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos a contar da divulgação do prospeto de admissão ou da alteração que contém a informação ou previsão desconforme.
SECÇÃO III
Informação relativa a instrumentos financeiros admitidos à negociação
Artigo 244.º
Regras gerais
1 - As seguintes entidades enviam à CMVM os documentos e as informações a que se referem os artigos seguintes, até ao momento da sua divulgação, se outro prazo não estiver especialmente previsto:
a) Os emitentes, sujeitos a lei pessoal portuguesa, de ações e de valores mobiliários representativos de dívida com valor nominal inferior a (euro) 1 000, ou, quando denominados noutra moeda, de valor equivalente na data de emissão, admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado membro;
b) Os emitentes, com sede estatutária noutro Estado Membro da União Europeia, dos valores referidos na alínea anterior exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal;
c) Os emitentes, cuja sede estatutária se situe fora da União Europeia, dos valores mobiliários referidos na alínea a) admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado Membro, desde que, neste último caso, a CMVM seja a respetiva autoridade competente;
d) Os emitentes de valores mobiliários não abrangidos pelas alíneas anteriores admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado Membro, desde que a CMVM seja a respetiva autoridade competente.
2 - As pessoas que tenham solicitado a admissão à negociação dos valores mobiliários referidos nas alíneas anteriores sem o consentimento do respetivo emitente sempre que divulgarem a informação a que se refere os artigos seguintes enviam-na simultaneamente à CMVM.
3 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal e em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado não pertencente à União Europeia enviam à CMVM as informações adicionais que, sendo relevantes para a avaliação dos valores mobiliários, estejam obrigados a prestar às autoridades daquele Estado no prazo fixado na legislação aplicável.
4 - As informações exigidas nos artigos seguintes são:
a) Divulgadas de forma a permitir aos investidores de toda a União Europeia o acesso rápido, dentro dos prazos especialmente previstos, e sem custos específicos, a essas informações numa base não discriminatória; e
b) Enviadas para o sistema previsto no artigo 367.º
5 - Para efeitos da alínea a) do número anterior, as entidades referidas no n.º 1 devem:
a) Transmitir a informação em texto integral não editado, podendo, no que respeita às informações referidas nos artigos 245.º, 246.º e 246.º-A, limitar-se a divulgar um comunicado informando da disponibilização dessa informação e indicando os sítios da Internet, além do mecanismo previsto no artigo 367.º, onde a informação pode ser obtida;
b) Assegurar que a transmissão da informação é feita por um meio seguro, que minimiza os riscos de corrupção dos dados e de acesso não autorizado e que assegura a autenticidade da fonte da informação;
c) Garantir a segurança da receção mediante a correção imediata de qualquer falha ou interrupção na transmissão da informação;
d) Assegurar que a informação transmitida é identificável como informação exigida por lei e que permite a identificação clara do emitente, do objeto da informação e da data e hora da transmissão;
e) Comunicar à CMVM, a pedido, o nome da pessoa que transmitiu a informação, dados relativos à validação dos mecanismos de segurança empregues, data, hora e meio em que a informação foi transmitida e, caso aplicável, dados relativos a embargo imposto à divulgação da informação.
6 - A CMVM, no que respeita à informação cuja divulgação seja obrigatória, pode:
a) Fazê-la divulgar a expensas das entidades a tal obrigadas, caso estas se recusem a acatar as ordens que, nos termos da lei, por ela lhes sejam dadas;
b) Decidir torná-la pública através do sistema previsto no artigo 367.º
7 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado colocam e mantêm no seu sítio Internet durante um ano, salvo outros prazos especialmente previstos, todas as informações que sejam obrigados a tornar públicas ao abrigo do presente Código, da sua regulamentação e da legislação materialmente conexa.
8 - A informação referida no número anterior deve ser autonomamente acessível em relação a informação não obrigatória, designadamente de natureza publicitária.
9 - No caso de certificados de depósito admitidos à negociação em mercado regulamentado, as referências a emitente para efeitos dos artigos seguintes correspondem ao emitente dos valores mobiliários representados, independentemente de os mesmos estarem admitidos à negociação em mercado regulamentado.
Artigo 244.º-A
Escolha do Estado membro competente
1 - Para os efeitos referidos nas alíneas c) e d) do n.º 1 do artigo anterior, a competência da CMVM resulta, respetivamente:
a) Da admissão à negociação exclusiva em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou da escolha de Portugal como Estado membro competente de entre aqueles em cujo território se situe ou funcione mercado regulamentado em que estejam admitidos à negociação os valores mobiliários em causa;
b) Da escolha de Portugal como Estado membro competente de entre aquele em que o emitente tem a sua sede social e aqueles em cujos territórios se situem ou funcionem mercados regulamentados em que estejam admitidos à negociação os valores mobiliários em causa.
2 - No caso de os valores mobiliários deixarem de estar admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, tendo o emitente escolhido Portugal como Estado membro competente nos termos do número anterior, ou no Estado membro competente anteriormente escolhido pelo emitente, o emitente deve escolher o novo Estado membro competente de entre aqueles em cujo território se situe ou funcione mercado regulamentado em que estejam admitidos à negociação os valores mobiliários em causa e, se aplicável no caso dos emitentes referidos na alínea d) do n.º 1 do artigo anterior, aquele em que o emitente tem a sua sede social.
3 - Para efeitos do n.º 1:
a) A escolha efetuada nos termos da alínea a) é feita pelo emitente e é vinculativa até que o emitente escolha um novo Estado membro competente nos termos do número anterior e divulgue essa escolha conforme previsto no n.º 4;
b) A escolha efetuada nos termos da alínea b) é feita pelo emitente e é vinculativa, pelo menos, por três anos, exceto se durante esse período passar a ser aplicável o disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo anterior ou no número anterior, ou se os valores mobiliários deixarem de estar admitidos à negociação em qualquer mercado regulamentado na União Europeia.
4 - Os emitentes referidos no n.º 1 do artigo anterior devem:
a) Comunicar o Estado membro competente à CMVM e às autoridades competentes dos Estados-Membros em cujo território se situe ou funcione mercado regulamentado em que estejam admitidos à negociação os valores mobiliários em causa, bem como à autoridade competente do Estado membro em que o emitente tenha a sua sede social; e
b) Divulgar o respetivo Estado membro competente nos termos previstos no n.º 4 do artigo anterior.
5 - No caso de não ter sido efetuada a comunicação ou divulgação previstas no número anterior no prazo de três meses após a data em que os valores mobiliários foram pela primeira vez admitidos à negociação num mercado regulamentado, a competência da CMVM resulta de:
a) Os valores mobiliários em causa estarem exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal; ou
b) Os valores mobiliários em causa estarem admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, sendo nesse caso igualmente competentes as autoridades dos Estados-Membros em cujo território se situe ou funcione mercado regulamentado em que estejam admitidos à negociação os valores mobiliários, até que o emitente proceda à escolha e divulgação do Estado membro competente.
Artigo 244.º-B
Regime linguístico
1 - O presente artigo regula o idioma através do qual os emitentes de valores mobiliários devem divulgar as informações previstas nos artigos seguintes e no artigo 16.º, designadas por informações reguladas para efeitos deste artigo, sem prejuízo do disposto no n.º 4 do artigo 17.º
2 - Os emitentes referidos nas alíneas a), c) e d) do n.º 1 do artigo 244.º de valores mobiliários que estejam admitidos à negociação exclusivamente em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal devem divulgar as informações reguladas em idioma aceite pela CMVM.
3 - Os emitentes referidos nas alíneas a), c) e d) do n.º 1 do artigo 244.º de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado em mais do que um Estado membro, incluindo em Portugal, devem divulgar as informações reguladas:
a) Em idioma aceite pela CMVM; e
b) À escolha do emitente, num idioma aceite pelas autoridades competentes dos Estados-Membros de acolhimento ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.
4 - Os emitentes referidos nas alíneas a) e d) do n.º 1 do artigo 244.º de valores mobiliários que estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado num ou mais Estados-Membros, mas não em Portugal, devem divulgar as informações reguladas:
a) Num idioma aceite pela autoridade competente do Estado membro de acolhimento ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais; e
b) À escolha do emitente, num idioma aceite pela CMVM ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.
5 - Os emitentes referidos nas alíneas b) a d) do n.º 1 do artigo 244.º, que não tenham escolhido a CMVM como autoridade competente, devem divulgar as informações reguladas, por escolha do emitente, num idioma aceite pela CMVM ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.
6 - Quando os valores mobiliários estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado sem o consentimento do emitente, os deveres previstos nos números anteriores cabem à pessoa que solicitou essa admissão sem o consentimento do emitente.
7 - No caso de valores mobiliários representativos de dívida cujo valor nominal unitário seja de, pelo menos, (euro) 100 000 ou, se emitidos em moeda diferente do euro cujo valor nominal unitário seja, na data de emissão, equivalente àquele montante, que estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado em mais do que um Estado membro, as informações reguladas podem ser divulgadas num idioma aceite pelas autoridades competentes dos Estados-Membros de origem e de acolhimento ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais, à escolha do emitente ou da pessoa que, sem o consentimento daquele, tenha solicitado essa admissão.
8 - O disposto no número anterior aplica-se igualmente aos valores mobiliários representativos de dívida cujo valor nominal unitário seja de, pelo menos, (euro) 50 000 ou, se emitidos em moeda diferente do euro cujo valor nominal unitário seja, na data de emissão, equivalente àquele, que tenham já sido admitidos à negociação num mercado regulamentado num ou mais Estados-Membros antes de 31 de dezembro de 2010, pelo período correspondente ao prazo restante dos instrumentos.
Artigo 245.º
Relatório e contas anuais
1 - As entidades referidas no n.º 1 do artigo 244.º divulgam, no prazo de quatro meses a contar da data de encerramento do exercício, e mantêm à disposição do público durante, pelo menos, 10 anos:
a) O relatório de gestão, as contas anuais, a certificação legal de contas e demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento, ainda que não tenham sido submetidos a aprovação em assembleia geral;
b) Relatório elaborado por auditor;
c) Declarações de cada uma das pessoas responsáveis do emitente, cujos nomes e funções devem ser claramente indicados, onde afirmem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação prevista na alínea a) foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do ativo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, quando for o caso, e que o relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.
2 - O relatório referido na alínea b) do número anterior é divulgado na íntegra, incluindo:
a) Opinião relativa às previsões sobre a evolução dos negócios e da situação económica e financeira contidas nos documentos a que se refere a alínea a) do n.º 1;
b) Elementos correspondentes à certificação legal de contas efetuada nos termos e para os efeitos previstos no Código das Sociedades Comerciais, se esta não for exigida por outra norma legal.
3 - Os emitentes obrigados a elaborar contas consolidadas divulgam a informação referida no n.º 1 sob a forma individual, elaborada de acordo com a legislação nacional, e sob forma consolidada, elaborada de acordo com o Regulamento (CE) n.º 1606/2002.
4 - Os emitentes não obrigados a elaborar contas consolidadas divulgam a informação referida no n.º 1 sob a forma individual, elaborada de acordo com a legislação nacional.
5 - Se o relatório e contas anuais não derem uma imagem exata do património, da situação financeira e dos resultados da sociedade, pode a CMVM ordenar a publicação de informações complementares.
6 - Os documentos que integram o relatório e as contas anuais são enviados à CMVM logo que sejam colocados à disposição dos acionistas.
Artigo 245.º-A
Relatório anual sobre governo das sociedades
1 - Os emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal divulgam, em capítulo do relatório anual de gestão especialmente elaborado para o efeito ou em anexo a este, um relatório detalhado sobre a estrutura e as práticas de governo societário, contendo, pelo menos, os seguintes elementos:
a) Estrutura de capital, incluindo indicação das ações não admitidas à negociação, diferentes categorias de ações, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa;
b) Eventuais restrições à transmissibilidade das ações, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de ações;
c) Participações qualificadas no capital social da sociedade;
d) Identificação de acionistas titulares de direitos especiais e descrição desses direitos;
e) Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos diretamente por estes;
f) Eventuais restrições em matéria de direito de voto, tais como limitações ao exercício do voto dependente da titularidade de um número ou percentagem de ações, prazos impostos para o exercício do direito de voto ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial;
g) Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto;
h) Regras aplicáveis à nomeação e substituição dos membros do órgão de administração e à alteração dos estatutos da sociedade;
i) Poderes do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento do capital;
j) Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição, bem como os efeitos respetivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, exceto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais;
l) Acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração ou trabalhadores que prevejam indemnizações em caso de pedido de demissão do trabalhador, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma oferta pública de aquisição;
m) Principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na sociedade relativamente ao processo de divulgação de informação financeira;
n) Declaração sobre o acolhimento do código de governo das sociedades ao qual o emitente se encontre sujeito por força de disposição legal ou regulamentar, especificando as eventuais partes desse código de que diverge e as razões da divergência;
o) Declaração sobre o acolhimento do código de governo das sociedades ao qual o emitente voluntariamente se sujeite, especificando as eventuais partes desse código de que diverge e as razões da divergência;
p) Local onde se encontram disponíveis ao público os textos dos códigos de governo das sociedades aos quais o emitente se encontre sujeito nos termos das alíneas anteriores;
q) Composição e descrição do modo de funcionamento dos órgãos sociais do emitente, bem como das comissões que sejam criadas no seu seio;
r) Uma descrição da política de diversidade aplicada pela sociedade relativamente aos seus órgãos de administração e de fiscalização, designadamente, em termos de idade, sexo, habilitações e antecedentes profissionais, os objetivos dessa política de diversidade, a forma como foi aplicada e os resultados no período de referência.
2 - Caso a política referida na alínea r) do número anterior não seja aplicada, o relatório detalhado sobre a estrutura e as práticas de governo societário deve conter uma explicação para esse facto.
3 - A obrigação prevista na alínea r) do n.º 1 não se aplica aos emitentes que sejam pequenas e médias empresas, nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho, com a redação dada pelo Decreto-Lei n.º 98/2015, de 2 de junho.
4 - Os emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado sujeitos a lei pessoal portuguesa divulgam a informação sobre a estrutura e práticas de governo societário nos termos definidos em regulamento da CMVM, onde se integra a informação exigida no número anterior.
5 - O órgão de administração de sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado sujeitas a lei pessoal portuguesa apresenta anualmente à assembleia geral um relatório explicativo das matérias a que se refere o n.º 1.
6 - As sociedades cujos valores mobiliários sejam distintos de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, devem divulgar anualmente a informação referida nas alíneas c), d), f), h), i) e m) do n.º 1, salvo se as respetivas ações forem negociadas num sistema de negociação multilateral, caso em que devem divulgar todas as informações referidas no n.º 1.
7 - O relatório detalhado sobre a estrutura e as práticas de governo societário não pode conter remissões, exceto para o relatório anual de gestão.
Artigo 245.º-B
Relatório sobre os pagamentos efetuados a Administrações Públicas
1 - Os emitentes que sejam empresas ativas na indústria extrativa ou na exploração de floresta primária, tal como definidas nas alíneas a) e b) do artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 98/2015, de 2 de junho, divulgam anualmente, decorridos seis meses a contar do termo de cada exercício, e mantêm à disposição do público durante, pelo menos, 10 anos, o relatório sobre os pagamentos efetuados a Administrações Públicas elaborado nos termos previstos no capítulo III do referido decreto-lei.
2 - Os pagamentos a Administrações Públicas devem ser apresentados a nível consolidado.
Artigo 246.º
Informação semestral
1 - Os emitentes de ações e de valores mobiliários representativos de dívida referidos no n.º 1 do artigo 244.º divulgam, tão cedo quanto possível e decorridos, no máximo, três meses após o termo do primeiro semestre do exercício, relativamente à atividade desse período, e mantêm à disposição do público durante, pelo menos, 10 anos:
a) As demonstrações financeiras condensadas;
b) Um relatório de gestão intercalar;
c) Declarações de cada uma das pessoas responsáveis do emitente, cujos nomes e funções devem ser claramente indicados, onde afirmem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação prevista na alínea a) foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do ativo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, quando for o caso, e que o relatório de gestão intercalar expõe fielmente as informações exigidas nos termos do n.º 2.
2 - O relatório de gestão intercalar deve conter, pelo menos, uma indicação dos acontecimentos importantes que tenham ocorrido no período a que se refere e o impacto nas respetivas demonstrações financeiras, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas para os seis meses seguintes.
3 - Os emitentes obrigados a elaborar contas consolidadas:
a) Devem elaborar as demonstrações financeiras de acordo com as normas internacionais de contabilidade aplicáveis aos relatórios financeiros intercalares adotadas nos termos do Regulamento (CE) n.º 1606/2002, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de julho;
b) A informação referida na alínea anterior é apenas divulgada sob forma consolidada, salvo se as contas em base individual contiverem informação significativa;
c) Os emitentes de ações devem incluir ainda informação sobre as principais transações relevantes entre partes relacionadas realizadas nos seis primeiros meses do exercício que tenham afetado significativamente a sua situação financeira ou o desempenho bem como quaisquer alterações à informação incluída no relatório anual precedente suscetíveis de ter um efeito significativo na sua posição financeira ou desempenho nos primeiros seis meses do exercício corrente.
4 - Se o emitente não estiver obrigado a elaborar contas consolidadas, as demonstrações financeiras condensadas incluem, pelo menos, um balanço e uma demonstração de resultados condensados, elaborados de acordo com os princípios de reconhecimentos e mensuração aplicáveis à elaboração dos relatórios financeiros anuais, e notas explicativas àquelas contas.
5 - Nos casos previstos no número anterior:
a) O balanço condensado e a demonstração de resultados condensada devem apresentar todas as rubricas e subtotais incluídos nas últimas demonstrações financeiras anuais do emitente, sendo acrescentadas as rubricas adicionais necessárias se, devido a omissões, as demonstrações financeiras semestrais refletirem uma imagem enganosa do ativo, do passivo, da posição financeira e dos resultados do emitente;
b) O balanço deve incluir informação comparativa referida ao final do exercício imediatamente precedente;
c) A demonstração de resultados deve incluir informação comparativa relativa ao período homólogo do exercício precedente;
d) As notas explicativas devem incluir informação suficiente para assegurar a comparabilidade das demonstrações financeiras semestrais condensadas com as demonstrações financeiras anuais e a correta apreensão, por parte dos utilizadores, de qualquer alteração significativa de montantes e da evolução no período semestral em causa refletidos no balanço e na demonstração de resultados;
e) Os emitentes de ações devem incluir, no mínimo, informações sobre as principais transações relevantes entre partes relacionadas realizadas nos seis primeiros meses do exercício referindo nomeadamente o montante de tais transações, a natureza da relação relevante e outra informação necessária à compreensão da posição financeira do emitente se tais transações forem relevantes e não tiverem sido concluídas em condições normais de mercado.
6 - Para efeitos da alínea e) do número anterior, as transações entre partes relacionadas podem ser agregadas de acordo com a sua natureza, exceto se a informação separada for necessária para a compreensão dos efeitos da transação na posição financeira do emitente.
Artigo 246.º-A
Informação trimestral
1 - Os emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referidos no n.º 1 do artigo 244.º que sejam instituições de crédito ou sociedades financeiras, nos termos do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, estão obrigados a divulgar informação financeira trimestral nos termos previstos em regulamento da CMVM.
2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, os emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referidos no n.º 1 do artigo 244.º que decidam divulgar informação financeira trimestral, devem fazê-lo nos termos previstos em regulamento da CMVM e durante, pelo menos, dois anos a contar da primeira divulgação.
3 - A decisão de divulgação de informação financeira trimestral deve ser divulgada nos termos do n.º 4 do artigo 244.º e comunicada à CMVM.
Artigo 247.º
Regulamentação
A CMVM, através de regulamento, estabelece:
a) Os termos das informações referidas nos artigos anteriores quando os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação não sejam sociedades comerciais;
b) Os documentos a apresentar para cumprimento do disposto nos n.os 1 a 4 do artigo 245.º e no artigo 246.º;
c) As adaptações necessárias quando as exigências das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 246.º se revelem desajustadas à atividade da sociedade;
d) A informação semestral a prestar quando o primeiro exercício económico das sociedades que adotem um exercício anual diferente do correspondente ao ano civil tenha uma duração superior a 12 meses;
e) O conteúdo e o prazo de divulgação da informação trimestral e o conteúdo da informação intercalar da administração;
f) A organização, pelas entidades gestoras dos mercados, de sistemas de informação, acessíveis ao público, contendo dados atualizados relativos a cada um dos emitentes dos valores mobiliários admitidos à negociação;
g) Deveres de informação para a admissão à negociação dos valores mobiliários a que se refere a alínea g) do artigo 1.º;
h) (Revogado.)
i) A informação que deve ser tornada acessível através do sítio do emitente na Internet, previsto nos n.os 7 e 8 do artigo 244.º
Artigo 248.º
Informação privilegiada relativa a emitentes
1 - Sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal, é proibido o uso e a transmissão de informação privilegiada, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - A proibição prevista no número anterior não se aplica:
a) À negociação sobre ações próprias efetuada no âmbito de programas de recompra e às operações de estabilização realizadas nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
b) Às operações, ordens ou condutas de prossecução de política monetária, cambial ou de gestão da dívida pública dos Estados-Membros, dos membros do Sistema Europeu de Bancos Centrais ou de qualquer outro organismo designado pelo Estado membro ou de país terceiro reconhecido, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
c) Às operações, ordens ou condutas de prossecução da política de gestão da dívida pública efetuadas pela Comissão Europeia ou por qualquer outro organismo ou pessoa designada para esse efeito, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
d) Às operações, ordens ou condutas da União Europeia, do Banco Europeu de Investimento, do Fundo Europeu de Estabilidade Financeira, do Mecanismo Europeu de Estabilidade, de veículos com finalidades específicas dos Estados-Membros ou de instituição financeira internacional instituída pelos Estados-Membros com a finalidade de mobilização de financiamento e prestação de assistência financeira, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
e) Às atividades desenvolvidas pelos Estados-Membros, pela Comissão Europeia ou por qualquer organismo oficial ou pessoa designada no âmbito das licenças de emissão e da prossecução da política climática da União Europeia, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
f) Às atividades desenvolvidas por um Estado membro, pela Comissão Europeia ou por outro organismo designado oficialmente ou pessoa que atue por conta dos mesmos no âmbito e promoção da Política Agrícola Comum e da Política Comum das Pescas da União Europeia, nos termos previstos no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
3 - O facto previsto no n.º 1 não é suscetível de gerar responsabilidade se for considerado uma conduta legítima nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
4 - A transmissão de informação privilegiada que ocorra no âmbito de sondagens de mercado e respetivo regime de deveres associados rege-se pelo disposto no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
5 - (Revogado.)
6 - (Revogado.)
7 - (Revogado.)
Artigo 248.º-A
Informação privilegiada
1 - Os emitentes de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros admitidos à negociação ou que tenham aprovado ou requerido a respetiva admissão à negociação divulgam informação privilegiada nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - O diferimento da divulgação de informação privilegiada rege-se pelo disposto no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
3 - Os emitentes informam a CMVM da decisão, devidamente fundamentada, de diferimento da divulgação de informação privilegiada, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
4 - O diferimento da divulgação de informação privilegiada, relativamente a emitentes que sejam instituições de crédito ou outras instituições financeiras, com fundamento na proteção da estabilidade financeira, rege-se pelo Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
5 - As consultas relativas ao diferimento da divulgação de informação privilegiada referido no número anterior, bem como a duração e a manutenção das condições do mesmo, regem-se pelo Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
6 - Os emitentes mantêm a confidencialidade da informação privilegiada, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
7 - Os emitentes e as pessoas que atuem em seu nome ou por sua conta elaboram, conservam, atualizam e disponibilizam a lista de pessoas com acesso a informação privilegiada, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
8 - O conteúdo e a informação constantes da lista de pessoas com acesso a informação privilegiada regem-se pelo Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
9 - Os emitentes e as pessoas que atuem em seu nome ou por sua conta devem, relativamente às pessoas incluídas na lista de pessoas com acesso a informação privilegiada, em conformidade com o Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados:
a) Informar as pessoas incluídas na lista sobre as consequências decorrentes da transmissão ou utilização abusiva de informação privilegiada; e
b) Obter das referidas pessoas a confirmação escrita relativa ao conhecimento das obrigações e consequências legais da sua violação.
10 - Os emitentes conservam a confirmação escrita referida no número anterior pelo prazo de cinco anos, contados a partir da data de cessação do motivo de inclusão na lista de pessoas com acesso a informação privilegiada.
Artigo 248.º-B
Operações de dirigentes
1 - A notificação de operações de dirigentes de emitentes de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros admitidos à negociação ou que tenham aprovado ou requerido a respetiva admissão à negociação e de pessoas estreitamente relacionadas com aqueles efetua-se segundo o disposto no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - A divulgação de operações de dirigentes e de pessoas estreitamente relacionadas efetua-se nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados, e através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º
3 - O conteúdo da notificação de operações de dirigentes e de pessoas estreitamente relacionadas rege-se pelo Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
4 - Os emitentes elaboram uma lista de dirigentes e das pessoas estreitamente relacionadas com os dirigentes, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
5 - Os emitentes notificam por escrito os dirigentes das obrigações relativas às operações de dirigentes, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
6 - Os dirigentes notificam por escrito as pessoas estreitamente relacionadas das obrigações relativas às operações de dirigentes, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
7 - Os emitentes e os dirigentes conservam, pelo prazo de cinco anos, uma cópia da notificação referida nos n.os 5 e 6, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
8 - Sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal, os dirigentes estão proibidos de efetuar operações em período anterior à divulgação de relatório financeiro intercalar ou anual que o emitente esteja obrigado a divulgar ao público, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
Artigo 248.º-C
Documento de consolidação da informação anual
(Revogado.)
Artigo 249.º
Outras informações
1 - As entidades referidas no n.º 1 do artigo 244.º enviam à CMVM e à entidade gestora de mercado regulamentado:
a) Projeto de alteração dos estatutos, até à data da convocação do órgão competente para aprovar as alterações;
b) Extrato da ata contendo a deliberação sobre a alteração dos estatutos, nos 15 dias posteriores à deliberação.
2 - As entidades referidas no n.º 1 do artigo 244.º informam imediatamente o público sobre:
a) Convocação das assembleias dos titulares de valores mobiliários admitidos à negociação, bem como a inclusão de assuntos na ordem do dia e apresentação de propostas de deliberação;
b) Alteração, atribuição e pagamento ou exercício de quaisquer direitos inerentes aos valores mobiliários admitidos à negociação ou às ações a que estes dão direito, incluindo indicação dos procedimentos aplicáveis e da instituição financeira através da qual os acionistas podem exercer os respetivos direitos patrimoniais;
c) Alteração dos direitos dos obrigacionistas que resultem, nomeadamente, de modificação das condições do empréstimo ou da taxa de juro;
d) Emissão de ações, com indicação dos privilégios de que beneficiam, incluindo informações sobre quaisquer procedimentos de atribuição, subscrição, cancelamento, conversão, troca ou reembolso;
e) Alterações aos elementos que tenham sido exigidos para a admissão dos valores mobiliários à negociação;
f) A aquisição e alienação de ações próprias, sempre que em resultado da mesma a percentagem das mesmas exceda ou se torne inferior aos limites de 5 /prct. e 10 /prct.;
g) A deliberação da assembleia geral relativa aos documentos de prestação de contas.
3 - Os emitentes de ações no n.º 1 do artigo 244.º divulgam o número total de direitos de voto e o capital social no final de cada mês civil em que ocorra um aumento ou uma diminuição desse número total.
4 - A convocatória para a assembleia de titulares de valores mobiliários representativos de dívida admitidos à negociação em mercado regulamentado deve respeitar o disposto no n.º 1 do artigo 23.º
Artigo 250.º
Dispensa de divulgação da informação
1 - Com exceção do disposto nos artigos 245.º a 246.º-A e 248.º-A, nas alíneas a) do n.º 1 do artigo 249.º, a) a d) e f) do n.º 2 do artigo 249.º e no n.º 3 do artigo 249.º, a CMVM pode dispensar a divulgação da informação exigida nos artigos anteriores quando seja contrária ao interesse público e possa causar prejuízo grave para o emitente, desde que a ausência de divulgação não induza o público em erro sobre factos e circunstâncias essenciais para a avaliação dos valores mobiliários.
2 - A dispensa considera-se concedida se a CMVM não comunicar qualquer decisão até 15 dias após a receção do pedido de dispensa.
3 - (Revogado.)
Artigo 250.º-A
Âmbito
1 - O disposto nos artigos 245.º, 246.º e 246.º-A não se aplica a:
a) Estados, autoridades regionais, autoridades locais, organismos públicos internacionais de que faça parte pelo menos um Estado membro, Banco Central Europeu, Fundo Europeu de Estabilidade Financeira, qualquer outro mecanismo criado para preservar a estabilidade financeira da União Monetária Europeia através da prestação de assistência financeira temporária aos Estados-Membros da União Europeia cuja moeda é o euro, bancos centrais nacionais dos Estados-Membros;
b) Emitentes que emitam apenas valores mobiliários representativos de dívida admitidos à negociação num mercado regulamentado cujo valor nominal unitário seja, pelo menos, de (euro) 100 000 ou, no caso de valores mobiliários representativos de dívida emitidos em moeda diferente do euro, cujo valor nominal unitário seja equivalente, pelo menos, a (euro) 100 000 na data da emissão;
c) Emitentes que emitam apenas valores mobiliários representativos de dívida cujo valor nominal unitário seja, pelo menos, de (euro) 50 000 ou de valor equivalente na data de emissão, que já tenham sido admitidos à negociação num mercado regulamentado antes de 31 de dezembro de 2010, durante o período correspondente ao prazo remanescente dos referidos valores mobiliários.
2 - O disposto nas alíneas b) e d) do n.º 2 e no n.º 4 do artigo 249.º não se aplica ao Estado e suas autoridade regionais e locais.
3 - A presente subsecção não é aplicável a valores mobiliários representativos de dívida emitidos por prazo inferior a um ano, salvo o que diferentemente se estabeleça em legislação especial.
Artigo 250.º-B
Equivalência
1 - Sem prejuízo do dever de envio à CMVM e do disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 244.º, os emitentes com sede estatutária fora da União Europeia estão dispensados do cumprimento dos deveres de prestação de informação previstos:
a) No que respeita à alínea a) do n.º 1 do artigo 245.º, relativamente ao relatório de gestão, se a lei aplicável obrigar o emitente a incluir no relatório de gestão anual, no mínimo, uma análise apropriada da evolução dos negócios, do desempenho e da situação do emitente, uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defronta para que o relatório apresente uma visão equilibrada e completa do desenvolvimento e desempenho dos negócios do emitente e da sua posição, coerente com a dimensão e complexidade da atividade exercida, uma indicação dos acontecimentos importantes ocorridos após o encerramento do exercício e indicações sobre a provável evolução futura do emitente;
b) No que respeita à alínea c) do n.º 1 do artigo 245.º e à alínea c) do n.º 1 do artigo 246.º, se a lei aplicável obrigar o emitente a dispor de uma ou mais pessoas responsáveis pela informação financeira e em particular, pela conformidade das demonstrações financeiras com o conjunto das normas contabilísticas aplicáveis e a adequação do relatório de gestão;
c) No que respeita ao n.º 3 do artigo 245.º, se a lei aplicável, embora não obrigando à divulgação de informação sob a forma individual, obrigar o emitente a incluir nas contas consolidadas informação sobre o capital social mínimo, requisitos de capital próprio e necessidades de liquidez e, adicionalmente, para emitentes de ações, cálculo dos dividendos e indicação da capacidade de proceder ao seu pagamento;
d) No que respeita ao n.º 4 do artigo 245.º, se a lei aplicável, embora não obrigando à divulgação de informação sob a forma consolidada, obrigar o emitente a elaborar as contas individuais de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade reconhecidas nos termos do artigo 3.º do Regulamento (CE) n.º 1606/2002, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de julho, aplicáveis na União Europeia, ou com as normas nacionais de contabilidade de um país terceiro consideradas equivalentes àquelas normas;
e) No que respeita ao n.º 2 do artigo 246.º, se a lei aplicável obrigar o emitente a divulgar um conjunto de demonstrações financeiras condensadas que inclua, no mínimo, um relatório de gestão intercalar contendo a análise do período em causa, indicações sobre a evolução do emitente nos seis meses restantes do exercício e, adicionalmente para emitentes de ações, as principais transações entre partes relacionadas, caso não sejam divulgadas em base contínua;
f) No que respeita ao artigo 246.º-A, se a lei aplicável obrigar o emitente a divulgar relatórios financeiros trimestrais;
g) No que respeita à alínea a) do n.º 2 do artigo 249.º, se a lei aplicável obrigar o emitente a prestar, no mínimo, informação sobre o local, calendário e ordem de trabalhos da assembleia;
h) No que respeita à alínea f) do n.º 2 do artigo 249.º, se a lei aplicável obrigar o emitente autorizado a deter até 5 /prct., no máximo, de ações próprias a informar o público sempre que for alcançado ou superado esse limiar e, para emitentes autorizados a deter entre 5 /prct. e 10 /prct., no máximo, de ações próprias, a informar o público sempre que forem alcançados ou superados esses limiares;
i) No n.º 3 do artigo 249.º, se a lei aplicável obrigar o emitente a divulgar o número total de direitos de voto e capital no prazo de 30 dias após a ocorrência de um aumento ou diminuição destes.
2 - Para efeitos da alínea a) do número anterior a análise aí referida inclui, na medida do necessário para assegurar a compreensão da evolução, do desempenho ou da posição do emitente, indicadores do desempenho financeiro e, caso necessário, não financeiro, pertinentes para a atividade desenvolvida.
3 - Para efeitos da alínea c) do n.º 1, o emitente deve apresentar à CMVM, a pedido, informação suplementar auditada sobre as contas individuais pertinente para enquadrar a informação aí requerida, podendo elaborar essa informação de acordo com as normas contabilísticas de um país terceiro.
4 - Para efeitos da alínea d) do n.º 1, as contas individuais devem ser objeto de auditoria e se não forem elaboradas de acordo com as normas aí referidas, são apresentadas sob a forma de informação financeira reformulada.
5 - A CMVM comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados a dispensa do cumprimento dos deveres de prestação de informação ao abrigo do presente artigo.
Artigo 251.º
Responsabilidade civil
À responsabilidade pelo conteúdo da informação que os emitentes publiquem nos termos dos artigos anteriores aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 243.º
CAPÍTULO III
Internalização sistemática
Artigo 252.º
Internalização sistemática
1 - Os intermediários financeiros que sejam internalizadores sistemáticos cumprem os deveres de divulgação de informação sobre ofertas, de execução de ordens de clientes e de acesso a preços de ofertas, nos termos previstos nos artigos 14.º, 15.º, 17.º e 18.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, de 15 de maio de 2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - (Revogado.)
Artigo 253.º
Informação sobre ofertas
(Revogado.)
Artigo 254.º
Classes de ações
(Revogado.)
Artigo 255.º
Atualização e retirada das ofertas
(Revogado.)
Artigo 256.º
Acesso às ofertas
(Revogado.)
Artigo 257.º
Execução das ordens e alteração do preço oferecido
(Revogado.)
CAPÍTULO IV
Negociação e informação relativa a licenças de emissão
Artigo 257.º-A
Proibição de uso e transmissão de informação privilegiada sobre licenças de emissão
1 - Sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal, é proibido o uso e a transmissão de informação privilegiada relativa a licenças de emissão, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - É correspondentemente aplicável o disposto nos n.os 2, 3 e 4 do artigo 248.º relativamente às operações excluídas, legitimidade das condutas e sondagens de mercado.
Artigo 257.º-B
Informação privilegiada sobre licenças de emissão
1 - Os participantes em mercado de licenças de emissão divulgam informação privilegiada nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - O diferimento da divulgação de informação privilegiada pelo participante em mercado de licenças de emissão rege-se pelo disposto no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
3 - Os participantes no mercado de licenças de emissão informam a CMVM da decisão, devidamente fundamentada, de diferimento da divulgação de informação privilegiada, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
4 - Os participantes no mercado de licenças de emissão mantêm a confidencialidade da informação privilegiada, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
5 - Os participantes no mercado de licenças de emissão, as plataformas de leilões, os leiloeiros, os supervisores de leilões e as pessoas que atuem em seu nome ou por sua conta elaboram, conservam, atualizam e disponibilizam a lista de pessoas com acesso a informação privilegiada, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
6 - O conteúdo e a informação constante da lista de pessoas com acesso a informação privilegiada rege-se pelo Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
7 - Os participantes no mercado de licenças de emissão, as plataformas de leilões, os leiloeiros, os supervisores de leilões e as pessoas que atuem em seu nome ou por sua conta devem, relativamente às pessoas incluídas na lista de pessoas com acesso a informação privilegiada, em conformidade com o Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados:
a) Informar as pessoas incluídas na lista sobre as consequências decorrentes da transmissão ou utilização abusiva de informação privilegiada; e
b) Obter dessas pessoas a confirmação escrita relativa ao conhecimento das obrigações e das consequências legais da sua violação.
8 - Os participantes no mercado de licenças de emissão, as plataformas de leilões, os leiloeiros e os supervisores de leilões conservam a confirmação escrita referida no número anterior pelo prazo de cinco anos, contados a partir da cessação do motivo de inclusão na lista de pessoas com acesso a informação privilegiada.
Artigo 257.º-C
Operações de dirigentes relativas a licenças de emissão
1 - A notificação de operações de dirigentes dos participantes no mercado de licenças de emissão, das plataformas de leilões, dos leiloeiros, dos supervisores de leilões e de pessoas estreitamente relacionadas com aqueles é efetuada nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - A divulgação de operações de dirigentes dos participantes no mercado de licenças de emissão, das plataformas de leilões, dos leiloeiros, dos supervisores de leilões e de pessoas estreitamente relacionadas é efetuada nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
3 - O conteúdo da notificação de operações de dirigentes e de pessoas estreitamente relacionadas é regido pelo Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
4 - Os participantes no mercado de licenças de emissão, as plataformas de leilões, os leiloeiros e os supervisores de leilões elaboram uma lista de dirigentes e das pessoas estreitamente relacionadas com os dirigentes, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
5 - Os participantes no mercado de licenças de emissão, as plataformas de leilões, os leiloeiros, e os supervisores de leilões notificam, por escrito, os dirigentes das obrigações sobre operações de dirigentes, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
6 - Os dirigentes notificam por escrito as pessoas estreitamente relacionadas das obrigações relativas às operações de dirigentes, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
7 - Os participantes no mercado de licenças de emissão, as plataformas de leilões, os leiloeiros, e os supervisores de leilões e os dirigentes conservam, por um prazo de cinco anos, uma cópia da notificação referida nos números anteriores, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
Artigo 257.º-D
Difusão de informação
A informação sujeita a divulgação nos termos do disposto nos artigos do presente capítulo é enviada para o sistema de difusão de informação previsto no artigo 367.º
CAPÍTULO V
Limites de posições, controlos de gestão e reporte de posições em derivados de mercadorias, licenças de emissão e respetivos derivados
Artigo 257.º-E
Limites de posições em instrumentos financeiros derivados de mercadorias
1 - A CMVM define através de regulamento, em conformidade com a metodologia de cálculo definida pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, limites à detenção de instrumentos financeiros derivados de mercadorias negociados em plataformas de negociação e de instrumentos financeiros derivados economicamente equivalentes negociados no mercado de balcão, tendo em conta a dimensão das posições líquidas correspondentes aos instrumentos financeiros detidos por uma pessoa.
2 - Os limites referidos no número anterior são definidos com base na totalidade dos instrumentos financeiros derivados de mercadorias detidos por uma pessoa, por si e de forma agregada ao nível do grupo a que pertence, tendo em vista:
a) Prevenir o abuso de mercado;
b) Contribuir para a existência de condições de formação ordenada dos preços e de liquidação, nomeadamente impedindo a constituição de posições que distorçam o mercado;
c) Garantir a convergência entre os preços dos instrumentos financeiros derivados de mercadorias no mês da entrega e os preços no mercado à vista da mercadoria subjacente, sem prejuízo da formação de preços no mercado da mercadoria subjacente.
3 - Os limites referidos no n.º 1 não são aplicáveis a instrumentos financeiros detidos por uma entidade não financeira, que de forma objetivamente mensurável reduzam os riscos diretamente relacionados com a atividade comercial desenvolvida por essa entidade, nos termos definidos em regulamentação e atos delegados da Diretiva n.º 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
4 - Os limites referidos no n.º 1 são definidos:
a) De forma transparente e não discriminatória, especificando o modo de aplicação e tendo em consideração a natureza e a composição dos participantes no mercado e a utilização que fazem desses instrumentos;
b) Através de limites quantitativos claros às posições líquidas máximas permitidas por pessoa, para cada contrato de derivados de mercadorias negociado numa plataforma de negociação.
5 - Sempre que se verifique uma alteração relevante do fornecimento da mercadoria subjacente a entregar ou das posições abertas num determinado instrumento financeiro derivado, a CMVM deve reavaliar os limites de posições definidos nos termos do n.º 1.
6 - Antes de aprovar o regulamento referido no n.º 1, a CMVM:
a) Comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados os limites de posições que pretende definir através de regulamento e deve ter em consideração o respetivo parecer emitido nos termos previstos no n.º 5 do artigo 57.º da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014;
b) Pode consultar a autoridade de supervisão competente do mercado do ativo subjacente.
7 - Caso a CMVM adote limites de posições em desconformidade com o parecer da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, deve enviar à mesma uma justificação das razões para não proceder às alterações constantes do parecer e publicar no sítio da CMVM essas razões.
8 - Caso o mesmo instrumento financeiro derivado de mercadorias seja negociado em volumes relevantes em plataformas de negociação estabelecidas ou a funcionar em mais do que uma jurisdição, a autoridade competente da plataforma em que se registou o maior volume de negociação (a autoridade competente central) deve definir um limite de posições único aplicável a esse instrumento.
9 - Para efeitos do número anterior, caso a CMVM seja a autoridade competente central, deve consultar as autoridades competentes dos outros Estados-Membros quanto aos limites a definir nos termos do n.º 1.
10 - Caso a CMVM seja consultada pela autoridade competente central e se discordar dos limites propostos, deve comunicar à autoridade competente central por escrito, de forma clara e fundamentada, as razões pelas quais considera não estarem cumpridos os requisitos previstos nos n.os 1 e 2.
11 - No caso previsto no n.º 8, a CMVM estabelece mecanismos de cooperação com as autoridades competentes das plataformas de negociação em que o mesmo instrumento financeiro derivado de mercadorias é negociado e as autoridades competentes dos detentores de posições, designadamente quanto à troca de informações relevantes para a supervisão dos limites únicos de posições.
12 - A CMVM pode determinar limites específicos mais restritivos do que os previstos nos n.os 1 e 2, caso se verifiquem circunstâncias excecionais em que tal seja necessário e proporcional, tendo em conta a liquidez do mercado em causa e o interesse do bom funcionamento do mercado.
13 - Antes de impor limites mais restritivos nos termos do número anterior, a CMVM comunica tal intenção à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados e tem em conta o parecer da mesma quanto à sua adoção.
14 - Os limites impostos nos termos do n.º 12:
a) São publicados no sítio na Internet da CMVM, incluindo quando aplicável a fundamentação para adoção de limites mais restritivos contra o parecer da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados;
b) Não podem ser aplicáveis por período superior a seis meses, caducando automaticamente salvo se forem renovados por períodos equivalentes adicionais.
15 - Para efeitos do presente capítulo são considerados instrumentos financeiros derivados de mercadorias os definidos no ponto 30, do n.º 1, do artigo 2.º, do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
Artigo 257.º-F
Controlos de gestão de posições em instrumentos financeiros derivados de mercadorias
1 - As entidades gestoras de uma plataforma de negociação que negoceie instrumentos financeiros derivados de mercadorias adotam e aplicam controlos de gestão de posições nesses instrumentos que permitam, designadamente:
a) O acompanhamento de posições abertas nesses instrumentos;
b) O acesso a todas as informações relevantes sobre a dimensão e finalidade de uma posição detida em instrumentos financeiros derivados de mercadorias, incluindo sobre os respetivos beneficiários efetivos, quaisquer acordos de atuação concertada e ativos ou passivos relacionados com o mercado dos ativos subjacentes;
c) Exigir que uma pessoa feche ou reduza uma posição em instrumentos financeiros derivados de mercadorias, de forma temporária ou permanente, e adotar medidas adequadas para assegurar o seu cumprimento;
d) Exigir que uma pessoa forneça liquidez ao mercado a preços e volumes acordados, com o objetivo expresso de mitigar efeitos de uma posição relevante ou dominante, a título temporário.
2 - É aplicável aos controlos de posições adotados nos termos do número anterior o disposto na alínea a) do n.º 4 do artigo anterior.
3 - Os controlos de gestão de posições referidos no n.º 1 são previstos nas regras da plataforma de negociação.
4 - Para efeitos do registo das regras previstas nos números anteriores, a CMVM pode consultar previamente a autoridade de supervisão competente do mercado do ativo subjacente.
5 - A entidade gestora da plataforma de negociação comunica à CMVM os dados pormenorizados relativos aos controlos de gestão das posições.
6 - A CMVM define, através de regulamento, o conteúdo e o modo como deve ser prestada a informação prevista no número anterior.
7 - As regras relativas aos controlos de posições de instrumentos financeiros derivados de mercadorias são comunicadas pela CMVM à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, incluindo os dados pormenorizados dos limites aplicados às posições.
Artigo 257.º-G
Reporte de posições de instrumentos financeiros derivados de mercadorias, licenças de emissão e respetivos derivados
1 - As entidades gestoras de uma plataforma de negociação que negoceie instrumentos financeiros derivados de mercadorias ou licenças de emissão e respetivos derivados devem:
a) Divulgar ao público um relatório semanal com as posições agregadas em instrumentos financeiros derivados de mercadorias ou licenças de emissão e respetivos derivados negociados nessas plataformas de negociação, que excedam os limiares mínimos definidos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, detidos por cada categoria de pessoas, devendo o relatório especificar:
i) O número de posições longas e curtas para cada categoria de pessoas, nos termos definidos no n.º 8, que detenham esses instrumentos;
ii) As alterações face ao relatório anterior;
iii) A percentagem total das posições abertas por cada categoria de pessoas que detenham esses instrumentos;
iv) O número de pessoas detentoras de uma posição por cada categoria;
v) Posições que, de forma objetivamente mensurável, reduzam os riscos diretamente relacionados com as atividades comerciais e outras posições;
b) A pedido da CMVM, reportar diariamente as posições em instrumentos financeiros derivados de mercadorias, licenças de emissão e respetivos derivados detidas por membros ou participantes e respetivos clientes.
2 - O relatório semanal referido na alínea a) do número anterior, cujo formato é definido em regulamentação e atos delegados da Diretiva n.º 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, é comunicado à CMVM e à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, a qual procede à publicação centralizada das informações incluídas nos relatórios recebidos.
3 - A CMVM define, através de regulamento, o conteúdo e o modo como deve ser prestada a informação prevista na alínea b) do n.º 1.
4 - Os intermediários financeiros que executem operações no mercado de balcão em instrumentos financeiros derivados de mercadorias ou licenças de emissão e respetivos derivados, que sejam negociados numa plataforma de negociação, reportam diariamente as posições detidas por si ou por clientes e respetivos beneficiários efetivos naqueles instrumentos, incluindo contratos economicamente equivalentes negociados no mercado de balcão e distinguindo posições que, de forma objetivamente mensurável, reduzam os riscos diretamente relacionados com as atividades comerciais de outras posições:
a) À CMVM, caso seja a autoridade competente da plataforma de negociação; ou
b) À autoridade competente central, no caso de os instrumentos em causa serem negociados de forma relevante em mais do que uma plataforma de negociação.
5 - No caso das licenças de emissão e respetivos derivados, a autoridade competente central, referida na alínea b) do número anterior, determina-se nos termos do n.º 8 do artigo 257.º-E, com as devidas adaptações.
6 - O reporte referido no n.º 4 é efetuado nos termos definidos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, do artigo 26.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e, quando aplicável, nos termos do artigo 8.º da Regulamento (UE) n.º 1227/2011, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de outubro de 2011.
7 - Os membros ou participantes de uma plataforma de negociação comunicam diariamente, à respetiva entidade gestora, informação sobre as posições detidas em instrumentos financeiros derivados de mercadorias ou licenças de emissão e respetivos derivados negociados nessa plataforma, incluindo posições de clientes até ao respetivo beneficiário efetivo.
8 - A entidade gestora da plataforma de negociação em que sejam negociados instrumentos financeiros derivados de mercadorias ou licenças de emissão e respetivos derivados, classificam as pessoas que detenham esses instrumentos de acordo com a natureza da sua atividade principal, tendo em conta eventuais autorizações exigíveis, de acordo com as seguintes categorias:
a) Empresas de investimento ou instituições de crédito;
b) Organismos de investimento coletivo;
c) Outras instituições financeiras, incluindo empresas de seguros e empresas de resseguros, tal como definidas na Diretiva 2009/138/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de novembro de 2009, e instituições de realização de planos de pensões profissionais, tal como definidas na Diretiva 2003/41/CE, do Parlamento Europeu e do conselho, de 3 de junho de 2003;
d) Empresas comerciais;
e) No caso de licenças de emissão e respetivos derivados, os operadores sujeitos a obrigações de conformidade ao abrigo da Diretiva 2003/87/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de outubro de 2003.
Artigo 257.º-H
Comunicações entre a CMVM e outras autoridades competentes
1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 377.º-A, a CMVM comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados e às outras autoridades competentes relevantes informação sobre:
a) Ordens da CMVM para um participante no mercado reduzir a sua posição ou exposição;
b) Limites impostos a participantes no mercado à aquisição de instrumentos financeiros.
2 - Salvo circunstâncias excecionais, a comunicação referida no número anterior é efetuada pelo menos 24 horas antes de as medidas adotadas produzirem efeitos, devendo incluir informação sobre:
a) Qualquer pedido de informação sobre a dimensão e finalidade de uma posição ou exposição assumida através de um derivado de mercadorias e quaisquer ativos ou passivos no mercado subjacente, incluindo a identidade do destinatário e respetivo fundamento;
b) Limites impostos nos termos da alínea h) do n.º 2 do artigo 361.º, incluindo a pessoa e os instrumentos financeiros abrangidos;
c) Quaisquer limites impostos às posições que uma pessoa pode deter em qualquer momento e isenções concedidas nos termos do artigo 257.º-E e os respetivos fundamentos.
3 - Sempre que a CMVM receba informação nos termos referidos nas alíneas a) ou b) do n.º 1, pode adotar medidas nos termos da alínea h) do n.º 2 do artigo 361.º, quando tal for necessário para atingir o objetivo da medida adotada por outra autoridade competente comunicante, devendo nesse caso proceder à comunicação prevista no n.º 2.
4 - Quando for adotada uma medida nos termos da alínea a) ou b) do n.º 1 relativamente a produtos energéticos grossistas conforme definidos no ponto 4 do artigo 2.º do Regulamento (UE) n.º 1227/2011, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de outubro de 2011, a CMVM comunica igualmente essa medida à autoridade competente nacional do mercado do ativo subjacente e à Agencia de Cooperação dos Reguladores da Energia (ACER).
TÍTULO V
Contraparte central, compensação e liquidação
CAPÍTULO I
Contraparte central
Artigo 258.º
Âmbito
1 - O disposto no presente capítulo é aplicável a todas as operações em que intervenha uma contraparte central.
2 - Sem prejuízo do disposto nos artigos seguintes, e na demais legislação aplicável, a autorização e o exercício da atividade das contrapartes centrais obedecem ao disposto no Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012, e nos respetivos atos delegados e atos de execução.
3 - As operações em que intervenha uma contraparte central tornam-se eficazes perante esta após o seu registo junto da mesma.
4 - Além das operações previstas no Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012, estão ainda sujeitas a compensação com interposição de contraparte central as operações realizadas em mercado regulamentado sobre os instrumentos financeiros referidos nas alíneas e) e f) do n.º 1 do artigo 2.º, sem prejuízo do disposto nos artigos 29.º a 31.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, de 15 de maio de 2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, e respetiva regulamentação e atos delegados.
Artigo 259.º
Gestão de operações
1 - A contraparte central deve assegurar a boa gestão das operações.
2 - (Revogado.)
3 - As posições abertas nos instrumentos referidos nas alíneas e) e f) do n.º 1 do artigo 2.º podem ser encerradas, antes da data de vencimento do contrato, através da abertura de posições de sentido inverso.
4 - Os membros compensadores são responsáveis perante a contraparte central pelo cumprimento das obrigações resultantes de operações por si assumidas, por sua conta ou por conta dos membros negociadores perante quem tenham assumido a função de compensação das operações.
Artigo 260.º
Princípios gerais
1 - A contraparte central deve adotar medidas adequadas à prevenção e gestão dos riscos, nomeadamente de crédito, de liquidez e operacionais, bem como medidas adequadas ao bom funcionamento dos mecanismos adotados e à proteção dos mercados.
2 - A contraparte central deve ter mecanismos de governo sólidos, que permitam a sua gestão sã e prudente.
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
5 - (Revogado.)
6 - (Revogado.)
7 - (Revogado.)
Artigo 261.º
Margens e outras garantias
(Revogado)
Artigo 262.º
Execução extrajudicial das garantias
(Revogado.)
Artigo 263.º
Segregação patrimonial
(Revogado.)
Artigo 264.º
Participantes
(Revogado.)
Artigo 265.º
Registo de regras da contraparte central
1 - (Revogado.)
2 - As regras da contraparte central que assegurem o adequado exercício da sua atividade, designadamente as relativas ao seu governo, funcionamento, gestão de riscos, segregação, portabilidade, admissão e manutenção de membros compensadores, são objeto de registo na CMVM, o qual visa a verificação da sua suficiência, adequação e legalidade.
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
CAPÍTULO II
Sistemas de liquidação
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 266.º
Âmbito
1 - Os sistemas de liquidação de instrumentos financeiros são criados por acordo escrito pelo qual se estabelecem regras comuns e procedimentos padronizados para a execução de ordens de transferência, entre os participantes, de instrumentos financeiros ou de direitos deles destacados.
2 - O acordo deve ser subscrito por três ou mais participantes, sem contar com os participantes especiais.
3 - As transferências de dinheiro associadas às transferências de instrumentos financeiros ou a direitos a eles inerentes e as garantias relativas a operações sobre instrumentos financeiros fazem parte integrante dos sistemas de liquidação.
Artigo 267.º
Participantes
1 - Podem ser participantes num sistema de liquidação, independentemente de serem sócios da entidade gestora do mesmo:
a) As instituições de crédito, as empresas de investimento e as instituições com funções correspondentes que estejam habilitadas a exercer atividade em Portugal;
b) As entidades públicas e as empresas que beneficiem de garantia do Estado.
2 - Existe participação indireta sempre que uma instituição, uma contraparte central, um agente de liquidação, uma câmara de compensação ou um operador de sistema estabeleçam uma relação contratual com um participante num sistema que execute ordens de transferência, permitindo essa relação contratual ao participante indireto executar ordens de transferência através do sistema.
3 - Além do disposto no número anterior, a participação direta depende de o participante indireto ser conhecido do operador do sistema.
4 - A relação contratual referida no número anterior deve ser notificada ao operador do sistema, de acordo com as regras do operador, passando o participante indireto a poder executar ordens de transferência através do mesmo sistema.
5 - A responsabilidade pela introdução das ordens de transferência no sistema mantém-se na esfera do participante.
Artigo 268.º
Participantes especiais
1 - Consideram-se também participantes em sistemas de liquidação:
a) Câmaras de compensação, que têm como função o cálculo das posições líquidas dos participantes no sistema;
b) Contrapartes centrais, que atuam como contraparte exclusiva dos participantes do sistema, relativamente às ordens de transferência dadas por estes;
c) Agentes de liquidação, que asseguram aos participantes e à contraparte central ou apenas a esta contas de liquidação através das quais são executadas ordens de transferência emitidas no âmbito do sistema, podendo conceder crédito para efeitos de liquidação.
2 - Podem atuar como câmara de compensação:
a) Instituições de crédito autorizadas a exercer atividade em Portugal;
b) Entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral e de sistemas de liquidação;
c) Entidades gestoras de câmara de compensação; e
d) Contrapartes centrais.
3 - (Revogado.)
4 - Podem desempenhar as funções de agentes de liquidação:
a) Instituições de crédito autorizadas a exercer atividade em Portugal;
b) Sistemas centralizados de valores mobiliários.
5 - De acordo com as regras do sistema, o mesmo participante pode atuar apenas como agente de liquidação ou câmara de compensação, ou exercer ambas as funções.
6 - As regras das câmaras de compensação são objeto de registo na CMVM, o qual visa a verificação da sua suficiência, adequação e legalidade, devendo as mesmas ser divulgadas ao público.
7 - O Banco de Portugal pode desempenhar as funções referidas nos números anteriores.
Artigo 269.º
Regras do sistema
1 - A organização, o funcionamento e os procedimentos operacionais relativos a cada sistema de liquidação constam:
a) Do acordo constitutivo e das alterações aprovadas por todos os participantes; e
b) De regras aprovadas pela entidade gestora.
2 - As regras referidas no número anterior são objeto de registo na CMVM, o qual visa a verificação da sua suficiência, adequação e legalidade.
3 - Após o registo na CMVM, a entidade gestora do sistema de liquidação deve divulgar as regras adotadas, as quais entram em vigor na data de divulgação ou noutra nelas prevista.
Artigo 270.º
Direito à informação
Qualquer pessoa com interesse legítimo pode requerer a cada um dos participantes referidos no artigo 267.º que a informe sobre os sistemas de liquidação em que participa e sobre as regras essenciais de funcionamento desses sistemas.
Artigo 271.º
Reconhecimento
1 - Os sistemas de liquidação de instrumentos financeiros, com exceção dos que forem geridos pelo Banco de Portugal, são reconhecidos através de registo na CMVM.
2 - A CMVM é a autoridade competente para notificar a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados dos sistemas por ela reconhecidos, dos quais dá conhecimento ao Banco de Portugal.
3 - O Banco de Portugal, por aviso, designa os sistemas de liquidação de valores mobiliários por si geridos, dando conhecimento à CMVM, a quem compete notificar a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados.
Artigo 272.º
Registo
1 - Só podem ser registados na CMVM os sistemas de liquidação que satisfaçam cumulativamente os seguintes requisitos:
a) Integrem pelo menos um participante com sede em Portugal;
b) Cuja sociedade gestora, quando exista, tenha sede efetiva em Portugal;
c) A que se aplique o direito português por força de cláusula expressa do respetivo acordo constitutivo;
d) Tenham adotado regras compatíveis com este Código, os regulamentos da CMVM e do Banco de Portugal.
2 - Do registo constam os seguintes elementos atualizados:
a) O acordo celebrado entre os participantes;
b) A identificação dos participantes no sistema;
c) Elementos de identificação da entidade gestora, quando exista, incluindo os respetivos estatutos e a identificação dos titulares dos órgãos sociais e dos acionistas detentores de participações qualificadas;
d) As regras aprovadas pela entidade gestora.
3 - Ao processo de registo, incluindo a sua recusa e o seu cancelamento, aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto para o registo de entidades gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de negociação multilateral.
Artigo 273.º
Regulamentação
1 - A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização das seguintes matérias:
a) Reconhecimento e registo de sistemas de liquidação;
b) Regras de segurança a adotar pelo sistema;
c) Garantias a prestar a favor da contraparte central;
d) Regras de gestão, prudenciais e de contabilidade, necessárias para garantir a separação patrimonial.
2 - Em relação aos sistemas utilizados na liquidação de operações de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado, a CMVM, sob proposta ou com audiência prévia da entidade gestora dos sistemas em causa, define ou concretiza, através de regulamento:
a) Os prazos em que deve processar-se a liquidação;
b) Os procedimentos a adotar em caso de incumprimento pelos participantes;
c) A ordenação das operações a compensar e a liquidar;
d) O registo das operações realizadas através do sistema e sua contabilidade.
3 - O Banco de Portugal regulamenta os sistemas por si geridos.
SECÇÃO II
Operações
SUBSECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 274.º
Ordens de transferência
1 - As ordens de transferência são introduzidas no sistema pelos participantes ou, por delegação destes, pela entidade gestora do mercado regulamentado ou do sistema de negociação multilateral ou organizado onde os instrumentos financeiros foram transacionados, pela entidade que assuma as funções de câmara de compensação ou pela contraparte central relativamente às operações realizadas nesse mercado ou sistema.
2 - As ordens de transferência são irrevogáveis, produzem efeitos entre os participantes e são oponíveis a terceiros a partir do momento em que tenham sido introduzidas no sistema.
3 - O momento e o modo de introdução das ordens no sistema determinam-se de acordo com as regras do sistema.
Artigo 275.º
Modalidades de execução
A execução das ordens de transferência consiste em colocar à disposição do beneficiário, em conta aberta por este junto de um agente de liquidação:
a) O montante bruto indicado em cada uma das ordens de transferência ou
b) O saldo líquido apurado por efeito de compensação bilateral ou multilateral.
Artigo 276.º
Compensação
A compensação efetuada no âmbito do sistema de liquidação tem caráter definitivo e é efetuada pelo próprio sistema ou por entidade que assuma funções de câmara de compensação participante deste.
Artigo 277.º
Invalidade dos negócios subjacentes
A invalidade ou a ineficácia dos negócios jurídicos subjacentes às ordens de transferência e às obrigações compensadas não afetam a irrevogabilidade das ordens nem o caráter definitivo da compensação.
SUBSECÇÃO II
Liquidação de operações
Artigo 278.º
Princípios
1 - A liquidação das operações de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado deve ser organizada de acordo com princípios de eficiência, de redução do risco sistémico e de simultaneidade dos créditos em instrumentos financeiros e em dinheiro.
2 - (Revogado.)
Artigo 279.º
Obrigações dos participantes
1 - Os participantes colocam à disposição do sistema de liquidação, na data de liquidação prevista, os valores mobiliários, instrumentos do mercado monetário, e licenças de emissão ou o dinheiro necessários à boa liquidação das operações.
2 - A obrigação a que se refere o número anterior incumbe ao participante que introduziu no sistema a ordem de transferência ou que tenha sido indicado pela entidade gestora do mercado regulamentado ou do sistema de negociação multilateral ou organizado onde se efetuaram as operações a liquidar, pela entidade que assuma as funções de câmara de compensação ou pela contraparte central relativamente a essas operações.
3 - O participante indicado para liquidação de uma operação pode, por sua vez, indicar outro participante no sistema para a efetuar, mas não se libera se este recusar a indicação.
4 - A recusa de indicação é ineficaz se estiver excluída por contrato celebrado entre os participantes e revelado perante o sistema.
Artigo 280.º
Incumprimento
1 - A inobservância, no prazo previsto, das obrigações referidas no artigo anterior constitui incumprimento definitivo.
2 - Verificado o incumprimento, a entidade gestora do sistema deve acionar imediatamente os procedimentos de substituição necessários a assegurar a boa liquidação da operação.
3 - Os procedimentos de substituição são descritos nas regras do sistema, devendo estar previstos pelo menos os seguintes:
a) Empréstimo dos valores mobiliários a liquidar;
b) Recompra dos valores mobiliários que não tenham sido entregues;
c) Revenda dos valores mobiliários que não tenham sido pagos.
4 - Nos casos em que exista contraparte central, é esta que aciona os procedimentos previstos para as situações de incumprimento.
5 - Os procedimentos de substituição não são acionados quando o credor declarar, em tempo útil, que perdeu o interesse na liquidação, salvo disposição em contrário constante de regra aprovada pela entidade gestora do sistema ou, se aplicável, pela contraparte central.
6 - As regras referidas no número anterior asseguram que os mecanismos de substituição adotados possibilitam a entrega dos instrumentos financeiros ao credor num prazo razoável.
Artigo 281.º
Conexão com outros sistemas e instituições
1 - Os sistemas utilizados na liquidação de operações de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado devem estabelecer as ligações necessárias à boa liquidação das operações, constituindo uma rede de conexões, nomeadamente com:
a) Entidades gestoras dos mercados regulamentados ou dos sistemas de negociação multilateral ou organizado onde se realizem as operações a liquidar;
b) Entidades que assumam as funções de câmara de compensação ou contrapartes centrais;
c) Entidades gestoras de sistemas centralizados de valores mobiliários;
d) O Banco de Portugal ou instituições de crédito, se a entidade gestora do sistema não estiver autorizada a receber depósitos em dinheiro;
e) Outros sistemas de liquidação.
2 - Os acordos de conexão devem ser previamente comunicados à CMVM.
Artigo 282.º
Responsabilidade civil
Salvo caso de força maior, cada um dos participantes responde pelos danos causados pelo incumprimento das suas obrigações, incluindo o custo dos procedimentos de substituição.
SECÇÃO III
Insolvência dos participantes
Artigo 283.º
Ordens de transferência e compensação
1 - A abertura de processo de insolvência, de recuperação de empresa ou de saneamento de qualquer participante não tem efeitos retroativos sobre os direitos e obrigações decorrentes da sua participação no sistema ou a ela associados.
2 - A abertura dos processos a que se refere o número anterior não afeta a irrevogabilidade das ordens de transferência nem a sua oponibilidade a terceiros nem o caráter definitivo da compensação, desde que as ordens tenham sido introduzidas no sistema:
a) Antes da abertura do processo; ou
b) Após a abertura do processo, se as ordens tiverem sido executadas no dia em que foram introduzidas e se a câmara de compensação, o agente de liquidação ou a contraparte central provarem que não tinham nem deviam ter conhecimento da abertura do processo.
3 - O momento de abertura dos processos a que se refere o presente capítulo é aquele em que a autoridade competente profere a decisão de declaração de insolvência, de prosseguimento da ação de recuperação de empresa ou decisão equivalente.
4 - No caso de sistemas interoperáveis, o momento da introdução das ordens no sistema é definido por cada sistema, devendo a coordenação do sistema interoperável ser assegurada entre todos os operadores do mesmo sistema.
5 - Nos sistemas interoperáveis, as regras de cada sistema relativas ao momento de introdução de ordens de transferência não são afetadas pelas regras de outros sistemas com os quais o primeiro seja interoperável, salvo se as regras de todos os sistemas participantes nos sistemas interoperáveis em causa o prevejam expressamente.
6 - A não retroatividade dos processos de insolvência da entidade garante previstos na presente secção aplica-se aos direitos e obrigações dos participantes em sistemas interoperáveis ou dos operadores de sistemas interoperáveis que não sejam participantes.
Artigo 284.º
Garantias
1 - Sem prejuízo do disposto no Decreto-Lei n.º 105/2004, de 8 de maio, as garantias de obrigações decorrentes do funcionamento de um sistema de liquidação não são afetadas pela abertura de processo de insolvência, de recuperação de empresa ou de saneamento da entidade garante, revertendo apenas para a massa falida ou para a empresa em recuperação ou saneamento o saldo que eventualmente se apure após o cumprimento das obrigações garantidas.
2 - O disposto no número anterior aplica-se às garantias prestadas a favor de bancos centrais de Estados-Membros da União Europeia e do Banco Central Europeu, atuando nessa qualidade.
3 - Para os efeitos do presente artigo consideram-se garantias o penhor e os direitos decorrentes de reporte e de outros contratos similares.
4 - Se os instrumentos financeiros objeto de garantia nos termos do presente artigo estiverem registados ou depositados em sistema centralizado situado ou a funcionar num Estado membro da União Europeia, a determinação dos direitos dos beneficiários da garantia rege-se pela legislação desse Estado membro, desde que a garantia tenha sido registada no mesmo sistema centralizado.
5 - Se o operador do sistema de liquidação tiver constituído garantias em favor de outro operador no quadro de um sistema interoperável, os direitos do operador do sistema que constituiu as garantias não são afetados por um eventual processo de insolvência relativo ao operador do sistema que as recebeu.
Artigo 285.º
Direito aplicável
Aberto um processo de falência, de recuperação de empresa ou de saneamento de um participante, os direitos e obrigações decorrentes dessa participação ou a ela associados regem-se pelo direito aplicável ao sistema.
Artigo 286.º
Notificações
1 - A decisão de abertura de processos de insolvência, de recuperação de empresa ou de saneamento de qualquer participante é imediatamente notificada à CMVM e ao Banco de Portugal pelo tribunal ou pela autoridade administrativa que a proferir.
2 - A CMVM ou o Banco de Portugal, em relação aos sistemas por ele geridos, notificam imediatamente os restantes Estados-Membros da União Europeia, o Comité Europeu do Risco Sistémico e a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados da decisão a que se refere o número anterior, devendo a CMVM assegurar a transmissão da notificação à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados.
3 - A CMVM é a autoridade competente para receber a notificação das decisões a que se refere o n.º 1, quando tomadas por autoridade judicial ou administrativa de outro Estado Membro da União Europeia.
4 - A CMVM e o Banco de Portugal notificam imediatamente as entidades gestoras dos sistemas de liquidação junto delas registados das decisões a que se refere o n.º 1 e de qualquer notificação recebida de um Estado estrangeiro relativa à falência de um participante.
SECÇÃO IV
Gestão
Artigo 287.º
Regime
1 - Os sistemas utilizados na liquidação de operações de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado só podem ser geridos por sociedade que preencha os requisitos fixados em lei especial.
2 - Os restantes sistemas de liquidação, com exceção dos que forem geridos pelo Banco de Portugal, podem também ser geridos pelo conjunto dos participantes.
Artigo 288.º
Responsabilidade civil
1 - A entidade gestora do sistema de liquidação responde perante os participantes tal como, nos termos do artigo 94.º, a entidade gestora de um sistema centralizado de valores mobiliários responde perante os intermediários financeiros.
2 - Se o sistema for gerido diretamente pelos participantes, estes respondem solidária e ilimitadamente pelos danos por que teria de responder a entidade gestora.
CAPÍTULO III
Acesso não discriminatório para compensação de instrumentos financeiros
Artigo 288.º-A
Acesso não discriminatório para compensação de instrumentos financeiros
1 - As contrapartes centrais devem aceitar compensar de forma centralizada instrumentos financeiros, de forma não discriminatória e transparente, nos termos previstos no artigo 35.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - As plataformas de negociação fornecem dados relativos a operações de forma não discriminatória e transparente a pedido de qualquer contraparte central que pretenda compensar operações em instrumentos financeiros realizadas nessa plataforma de negociação, nos termos previstos no artigo 36.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
3 - Os titulares de direitos de propriedade sobre índices de referência asseguram que, para fins de negociação e compensação, as contrapartes centrais e as plataformas de negociação beneficiam de acesso não discriminatório a preços, informações e licenças, nos termos previstos no artigo 37.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
TÍTULO VI
Intermediação
CAPÍTULO I
Disposições gerais
SECÇÃO I
Atividades
Artigo 289.º
Noção
1 - São atividades de intermediação financeira:
a) Os serviços e atividades de investimento em instrumentos financeiros;
b) Os serviços auxiliares dos serviços e atividades de investimento;
c) A gestão das seguintes instituições de investimento coletivo:
i) Organismos de investimento coletivo em valores mobiliários;
ii) Organismos de investimento alternativo em valores mobiliários;
iii) Organismos de investimento em ativos não financeiros;
iv) Organismos de investimento imobiliário;
v) Organismos de investimento em capital de risco;
vi) Fundos de empreendedorismo social;
vii) Organismos de investimento alternativo especializado; e
viii) Fundos de titularização de créditos; e
ix) Outros organismos de investimento alternativo regulados por legislação especial;
d) O exercício das funções de depositário das instituições de investimento coletivo referidas na alínea anterior.
2 - Só os intermediários financeiros podem exercer, a título profissional, atividades de intermediação financeira.
3 - O disposto no número anterior não é aplicável:
a) Aos membros do Sistema Europeu de Bancos Centrais, no exercício das suas funções, e ao Estado e outras entidades públicas no âmbito da gestão da dívida pública e das reservas do Estado, ou que gerem fundos destinados ao financiamento de sistemas de segurança social ou de regimes de pensões de reforma ou de proteção de trabalhadores, ou que participem em instituições financeiras internacionais criadas por dois ou mais Estados-Membros que tenham como fim mobilizar fundos e prestar assistência financeira em benefício dos seus membros por problemas graves de financiamento;
b) Às pessoas que prestam serviços de investimento exclusivamente à sua sociedade dominante, a filial desta, ou à sua própria filial;
c) Às pessoas que prestem conselhos de investimento como complemento normal e não especificamente remunerado de profissão de fim diverso da prestação de serviços de investimento;
d) Às pessoas que tenham por única atividade de investimento a negociação por conta própria de instrumentos financeiros que não sejam derivados de mercadorias ou licenças de emissão e seus derivados desde que não:
i) Sejam criadores de mercado;
ii) Sejam membros ou participantes num mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral ou tenham acesso eletrónico direto a uma plataforma de negociação, exceto se forem entidades não financeiras que executam transações numa plataforma de negociação que reduzam, de forma objetivamente mensurável, os riscos diretamente relacionados com a atividade comercial ou a atividade de financiamento de tesouraria dessas entidades não financeiras ou dos respetivos grupos;
iii) Exerçam uma atividade de negociação algorítmica de alta frequência;
iv) Negoceiem por conta própria ao executarem ordens de clientes;
e) Às pessoas que prestam, exclusivamente ou em cumulação com a atividade descrita na alínea b), serviços investimento relativos à gestão de sistemas de participação de trabalhadores;
f) Aos operadores sujeitos a obrigações de conformidade nos termos da Diretiva 2003/87/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de outubro, que negoceiem por conta própria licenças de emissão e que não executem ordens de clientes nem prestem ou exerçam outros serviços ou atividades de investimento e não desenvolvam negociação algorítmica de alta frequência;
g) Às pessoas, incluindo criadores de mercado, que negoceiem por conta própria instrumentos financeiros derivados de mercadorias ou licenças de emissão e seus derivados, exceto se negociarem por conta própria ao executarem ordens de clientes, ou que prestem outros serviços de investimento relativamente àqueles instrumentos apenas a clientes ou fornecedores da sua atividade principal e que cumpram os seguintes requisitos:
i) Os serviços ou atividades são efetuados enquanto atividade acessória da sua atividade principal ao nível do grupo a que pertencem, tanto numa base individual como agregada, conforme definido em regulamentação e atos delegados da Diretiva n.º 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, não sendo essa atividade principal a prestação de serviços de investimento ou de atividades bancárias previstas no Regime Geral das Instituições de Crédito e das Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, ou a criação de mercado em derivados de mercadorias;
ii) Não exerçam uma atividade de negociação algorítmica de alta frequência;
iii) No caso de entidades com sede em Portugal, comuniquem anualmente à CMVM que beneficiam desta exceção;
h) Aos operadores de redes de transporte conforme definidos no n.º 4 do artigo 2.º, da Diretiva 2009/72/CE ou no n.º 4 do artigo 2.º, da Diretiva 2009/73/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de julho, quando atuem ao abrigo das funções aí previstas ou nos Regulamentos (CE) n.º 714/2009 e n.º 715/2009, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de julho, ou de códigos ou orientações relativos às redes adotados em aplicação desses regulamentos, incluindo pessoas que atuem como prestadores de serviços em seu nome no cumprimento dessas funções, e qualquer operador ou administrador de um mecanismo de compensação de fluxos de energia ou de uma rede ou sistema de oleodutos para manter o equilíbrio entre a oferta e a procura de energia no desempenho dessas tarefas, desde que os serviços ou atividades apenas tenham por objeto derivados de mercadorias a fim de desempenhar aquelas funções e não correspondam a operações efetuadas em mercado secundário, incluindo uma plataforma de negociação de direitos de transporte de natureza financeira;
i) Às pessoas que exercem, a título principal, algum dos serviços enumerados nas alíneas c), d) e g) do artigo 291.º, desde que não atuem no âmbito de um grupo cuja atividade principal consista na prestação de serviços de investimento ou de natureza bancária;
j) Às centrais de valores mobiliários, exceto nos termos previstos no artigo 73.º do Regulamento (UE) n.º 909/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014.
4 - (Revogado.)
5 - (Revogado.)
6 - A organização e o exercício da atividade referida na alínea c) do n.º 1 rege-se por legislação nacional específica e correspondente regulamentação da União Europeia, designadamente a regulamentação e atos delegados da Diretiva 2009/65/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de julho de 2009, e a regulamentação e atos delegados da Diretiva 2011/61/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho de 2011.
7 - As entidades referidas na alínea g) do n.º 3 informam a CMVM, a pedido desta, sobre:
a) O cumprimento dos critérios para qualificar a atividade desenvolvida; e
b) Os serviços prestados a clientes ou fornecedores como atividade auxiliar.
8 - Considera-se criador de mercado qualquer pessoa que se apresenta nos mercados financeiros, com caráter contínuo, como estando disposta a negociar por conta própria através da compra e venda de instrumentos financeiros com base no seu próprio capital a preços que a própria define.
9 - Os membros ou participantes de mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral que não sejam intermediários financeiros estão sujeitos aos deveres previstos na Secção IV-A do Capítulo I do presente título.
10 - A CMVM pode definir, através de regulamento, o conteúdo e o modo como deve ser prestada a comunicação prevista na subalínea iii) da alínea g) do n.º 3 e a informação prevista no n.º 7 do presente artigo.
Artigo 290.º
Serviços e atividades de investimento
1 - São serviços e atividades de investimento em instrumentos financeiros:
a) A receção e a transmissão de ordens por conta de outrem;
b) A execução de ordens por conta de outrem;
c) A gestão de carteiras por conta de outrem;
d) Os serviços e atividades de:
i) Tomada firme e colocação com garantia; ou
ii) Colocação sem garantia;
e) A negociação por conta própria;
f) A consultoria para investimento;
g) A gestão de sistema de negociação multilateral;
h) A gestão de sistema de negociação organizado.
2 - A receção e transmissão de ordens por conta de outrem inclui a colocação em contacto de dois ou mais investidores com vista à realização de uma operação.
3 - (Revogado.)
Artigo 291.º
Serviços auxiliares
São serviços auxiliares dos serviços e atividades de investimento:
a) O registo e o depósito de instrumentos financeiros, bem como os serviços relacionados com a sua guarda, como a gestão de tesouraria ou de garantias, com exceção do serviço de administração de sistema de registo centralizado de valores mobiliários previsto no ponto 2, Secção A do Anexo ao Regulamento (UE) n.º 909/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014;
b) A concessão de crédito, incluindo o empréstimo de valores mobiliários, para a realização de operações sobre instrumentos financeiros em que intervém a entidade concedente de crédito;
c) A elaboração de estudos de investimento, análise financeira ou outras recomendações genéricas relacionadas com operações em instrumentos financeiros;
d) A consultoria sobre a estrutura de capital, a estratégia industrial e questões conexas, bem como sobre a fusão e a aquisição de empresas;
e) A assistência em oferta pública relativa a valores mobiliários;
f) Os serviços de câmbios e o aluguer de cofres-fortes ligados à prestação de serviços de investimento;
g) Os serviços e atividades enunciados no n.º 1 do artigo 290.º, quando se relacionem com os ativos subjacentes aos instrumentos financeiros mencionados nas subalíneas ii) e iii) da alínea e) e na alínea f) do n.º 1 do artigo 2.º
Artigo 292.º
Publicidade e prospeção
A publicidade e a prospeção dirigidas à celebração de contratos de intermediação financeira ou à recolha de elementos sobre clientes atuais ou potenciais só podem ser realizadas:
a) Por intermediário financeiro autorizado a exercer a atividade em causa;
b) Por agente vinculado, nos termos previstos nos artigos 294.º-A a 294.º-D.
Artigo 293.º
Intermediários financeiros
1 - São intermediários financeiros em instrumentos financeiros:
a) As instituições de crédito e as empresas de investimento que estejam autorizadas a exercer atividades de intermediação financeira em Portugal;
b) As entidades gestoras de instituições de investimento coletivo autorizadas a exercer essa atividade em Portugal;
c) As instituições com funções correspondentes às referidas nas alíneas anteriores que estejam autorizadas a exercer em Portugal qualquer atividade de intermediação financeira;
d) As sociedades de investimento mobiliário autogeridas e as sociedades de investimento imobiliário autogeridas.
2 - São empresas de investimento em instrumentos financeiros:
a) As sociedades corretoras;
b) As sociedades financeiras de corretagem;
c) As sociedades gestoras de patrimónios;
d) As sociedades mediadoras dos mercados monetário e de câmbios;
e) As sociedades de consultoria para investimento;
f) As sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado;
g) Outras que como tal sejam qualificadas por lei, ou que, não sendo instituições de crédito, sejam pessoas cuja atividade, habitual e profissionalmente exercida, consista na prestação, a terceiros, de serviços de investimento, ou no exercício de atividades de investimento.
Artigo 294.º
Consultoria para investimento e consultoria para investimento independente
1 - Entende-se por consultoria para investimento a prestação de um aconselhamento personalizado a um cliente, na sua qualidade de investidor efetivo ou potencial, quer a pedido deste quer por iniciativa do intermediário financeiro ou consultor para investimento autónomo relativamente a transações respeitantes a valores mobiliários ou a outros instrumentos financeiros.
2 - Para efeitos do número anterior, existe aconselhamento personalizado quando é feita uma recomendação a uma pessoa, na sua qualidade de investidor efetivo ou potencial, que seja apresentada como sendo adequada para essa pessoa ou baseada na ponderação das circunstâncias relativas a essa pessoa, com vista à tomada de uma decisão de investimento.
3 - Uma recomendação não constitui um aconselhamento personalizado, caso seja emitida exclusivamente ao público.
4 - A consultoria para investimento pode ser exercida:
a) Por intermediário financeiro autorizado a exercer essa atividade, relativamente a quaisquer instrumentos financeiros;
b) Por consultores para investimento autónomos, relativamente a valores mobiliários.
5 - Os consultores para investimento autónomos podem ainda prestar o serviço de receção e transmissão de ordens, por conta de outrem em valores mobiliários desde que:
a) A transmissão de ordens se dirija a intermediários financeiros referidos no n.º 1 do artigo 293.º;
b) Não detenham fundos ou valores mobiliários pertencentes a clientes.
6 - Aos consultores para investimento autónomos aplicam-se as regras gerais previstas para as atividades de intermediação financeira, com as devidas adaptações.
7 - Na prestação de serviços de consultoria para investimento independente, o intermediário financeiro:
a) Avalia uma gama suficientemente diversificada de instrumentos financeiros disponíveis no mercado quanto ao tipo e aos emitentes ou distribuidores, de modo a garantir que os objetivos de investimento do cliente são adequadamente satisfeitos, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva n.º 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014;
b) Não pode limitar-se a instrumentos financeiros emitidos ou comercializados:
i) Pelo próprio intermediário ou por entidade com a qual esteja em relação de domínio ou de grupo, ou em que uma das entidades detenha, direta ou indiretamente, participações no capital da outra correspondentes a pelo menos 20 /prct. dos direitos de voto ou do capital;
ii) Por outras entidades com as quais o intermediário financeiro tem estreitas relações jurídicas ou económicas, tais como relações contratuais, suscetíveis de colocar em risco a independência do serviço de consultoria prestado.
8 - Os intermediários financeiros exercem a atividade de consultoria para investimento independente de forma segregada de outros serviços de consultoria prestados, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva n.º 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
Artigo 294.º-A
Atividade do agente vinculado e respetivos limites
1 - O intermediário financeiro pode ser representado por agente vinculado na prestação dos seguintes serviços:
a) Prospeção de investidores, exercida a título profissional, sem solicitação prévia destes, fora do estabelecimento do intermediário financeiro, com o objetivo de captação de clientes para quaisquer atividades de intermediação financeira; e
b) Receção e transmissão de ordens, colocação e consultoria sobre instrumentos financeiros ou sobre os serviços prestados pelo intermediário financeiro.
2 - A atividade é efetuada fora do estabelecimento, nomeadamente, quando:
a) Exista comunicação à distância, feita diretamente para a residência ou local de trabalho de quaisquer pessoas, designadamente por correspondência, telefone, correio eletrónico ou fax;
b) Exista contacto direto entre o agente vinculado e o investidor em quaisquer locais, fora das instalações do intermediário financeiro.
3 - No exercício da sua atividade é vedado ao agente vinculado:
a) Atuar em nome e por conta de mais do que um intermediário financeiro, exceto quando entre estes exista relação de domínio ou de grupo;
b) Delegar noutras pessoas os poderes que lhe foram conferidos pelo intermediário financeiro;
c) Sem prejuízo do disposto na alínea b) do n.º 1, celebrar quaisquer contratos em nome do intermediário financeiro;
d) Receber ou entregar dinheiro ou instrumentos financeiros, salvo se o intermediário financeiro o autorizar;
e) Atuar ou tomar decisões de investimento em nome ou por conta dos investidores;
f) Receber dos investidores qualquer tipo de remuneração.
4 - Na sua relação com os investidores, o agente vinculado deve:
a) Proceder à sua identificação perante aqueles, bem como à do intermediário financeiro em nome e por conta de quem exerce a atividade;
b) Entregar documento escrito contendo informação completa, designadamente sobre os limites a que está sujeito no exercício da sua atividade.
Artigo 294.º-B
Exercício da atividade
1 - O exercício da atividade do agente vinculado depende de contrato escrito, celebrado entre aquele e o intermediário financeiro, que estabeleça expressamente as funções que lhe são atribuídas, designadamente as previstas na alínea b) do n.º 1 do artigo anterior.
2 - A atividade do agente vinculado é exercida:
a) Por pessoas singulares, estabelecidas em Portugal, não integradas na estrutura organizativa do intermediário financeiro;
b) Por sociedades comerciais, com sede estatutária em Portugal, que não se encontrem em relação de domínio ou de grupo com o intermediário financeiro.
3 - O agente vinculado deve ser idóneo e possuir qualificação e aptidão profissional adequadas e, caso preste informações ou consultoria para investimento sobre instrumentos financeiros, deve cumprir com os requisitos previstos no artigo 305.º-G.
4 - O intermediário financeiro é responsável pela verificação dos requisitos previstos no número anterior.
5 - No caso previsto na alínea b) do n.º 2:
a) A idoneidade é aferida relativamente à sociedade, aos titulares do órgão de administração e às pessoas singulares que exercem a atividade de agente vinculado;
b) A adequação da formação e da experiência profissional é aferida relativamente às pessoas singulares que exercem a atividade de agente vinculado.
6 - O exercício da atividade de agente vinculado só pode iniciar-se após comunicação do intermediário à CMVM, para divulgação pública, da identidade daquele.
7 - A cessação do contrato estabelecido entre o intermediário financeiro e o agente vinculado deve ser comunicada à CMVM no prazo de cinco dias.
Artigo 294.º-C
Responsabilidade e deveres do intermediário financeiro
1 - O intermediário financeiro:
a) Responde por quaisquer atos ou omissões do agente vinculado no exercício das funções que lhe foram confiadas;
b) Deve controlar e fiscalizar a atividade desenvolvida pelo agente vinculado, encontrando-se este sujeito aos procedimentos internos daquele;
c) Deve adotar as medidas necessárias para evitar que o exercício pelo agente vinculado de atividade distinta da prevista no n.º 1 do artigo 294.º-A possa ter nesta qualquer impacto negativo.
2 - Caso o intermediário financeiro permita aos agentes vinculados a receção de ordens, deve comunicar previamente à CMVM:
a) Os procedimentos adotados para garantir a observância das normas aplicáveis a esse serviço;
b) A informação escrita a prestar aos investidores sobre as condições de receção de ordens pelos agentes vinculados.
Artigo 294.º-D
Agentes vinculados não estabelecidos em Portugal
(Revogado.)
SECÇÃO II
Registo
Artigo 295.º
Requisitos de exercício
1 - O exercício profissional de qualquer atividade de intermediação financeira depende:
a) De autorização concedida pela autoridade competente;
b) De registo prévio na CMVM.
2 - O registo de intermediários financeiros cuja atividade consista exclusivamente na gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado rege-se pelo disposto no Decreto-Lei n.º 357-C/2007, de 31 de outubro.
3 - A CMVM organiza uma lista das instituições de crédito e das empresas de investimento que exerçam atividades de intermediação financeira em Portugal em regime de livre prestação de serviços.
4 - A CMVM comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados:
a) O registo de empresas de investimento e instituições de crédito que prestem serviços ou exerçam atividades de investimento;
b) O registo de sociedades gestoras de fundos de investimento mobiliário e de sociedades de investimento mobiliário que gerem organismos de investimento coletivo em valores mobiliários, e as decisões de cancelamento de registo relativos a tais entidades e organismos; e
c) Trimestralmente, o registo de entidades gestoras de organismos de investimento alternativo e de organismos de investimento alternativo sob forma societária autogeridos, e as decisões de cancelamento de registo relativos a tais entidades e organismos.
5 - Depende de registo prévio na CMVM a elegibilidade de uma pessoa referida na alínea g) do n.º 3 do artigo 289.º para ser admitida a licitar licenças de emissão em leilões, por conta própria ou de clientes da sua atividade principal, para efeitos do disposto no n.º 2 do artigo 18.º do Regulamento (UE) n.º 1031/2010, da Comissão, de 12 de novembro de 2010.
6 - O intermediário financeiro comunica imediatamente à CMVM qualquer alteração relevante às condições iniciais do registo.
Artigo 295.º-A
Participação em leilões de licenças de emissão
1 - As entidades referidas no n.º 5 do artigo 295.º devem dispor dos meios humanos, materiais e técnicos necessários para participar em leilões de licenças de emissão em condições adequadas de qualidade, profissionalismo e eficiência, assegurando o controlo dos riscos associados ao exercício dessa atividade.
2 - O registo apenas pode ser concedido se a participação em leilões estiver relacionada com a sua atividade principal e disponham de recursos suficientes para o efeito.
3 - O pedido de registo das pessoas referidas no n.º 1 inclui a demonstração do preenchimento dos critérios de isenção previstos na alínea g) do n.º 3 do artigo 289.º
4 - A CMVM pode elaborar a regulamentação necessária à concretização do disposto no presente artigo, podendo ainda determinar o cumprimento de outras medidas consideradas necessárias para efeitos do registo dessas entidades, tendo em conta a natureza dos serviços de licitação que oferecem e o nível de sofisticação dos clientes, bem como a avaliação do risco potencial de branqueamento de capitais ou financiamento de terrorismo.
Artigo 296.º
Função do registo
O registo na CMVM tem como função assegurar o controlo prévio dos requisitos para o exercício de cada uma das atividades de intermediação financeira e permitir a organização da supervisão.
Artigo 297.º
Elementos sujeitos a registo
1 - O registo dos intermediários financeiros contém cada uma das atividades de intermediação financeira que o intermediário financeiro pretende exercer.
2 - A CMVM organiza e divulga uma lista contendo os elementos identificativos dos intermediários financeiros registados nos termos dos artigos 66.º e 67.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras e as atividades de intermediação financeira registadas nos termos do número anterior.
Artigo 298.º
Processo de registo
1 - O pedido de registo deve ser acompanhado dos documentos necessários para demonstrar que o intermediário financeiro possui os meios humanos, materiais e técnicos indispensáveis para o exercício da atividade em causa.
2 - A CMVM, através de inspeção, pode verificar a existência dos meios a que se refere o número anterior.
3 - O registo só pode ser efetuado após comunicação pela autoridade competente, certificando que o intermediário financeiro está autorizado a exercer as atividades requeridas.
4 - Não é exigível a apresentação dos documentos que já estejam junto da CMVM ou que esta possa obter em publicações oficiais ou junto da autoridade nacional que concedeu a autorização ou a quem a autorização foi comunicada, desde que os mesmos se mantenham atualizados.
5 - As insuficiências e as irregularidades verificadas no requerimento ou na documentação podem ser sanadas no prazo fixado pela CMVM.
Artigo 299.º
Indeferimento tácito
O registo considera-se recusado se a CMVM não o efetuar no prazo de 30 dias a contar:
a) Da comunicação da autorização; e
b) Da data da receção do pedido ou de informações complementares que hajam sido solicitadas.
Artigo 300.º
Recusa de registo
1 - O registo é recusado se o intermediário financeiro:
a) Não estiver autorizado a exercer a atividade de intermediação a registar;
b) Não demonstrar que possui as aptidões e os meios indispensáveis para garantir a prestação das atividades em causa em condições de eficiência e segurança;
c) Tiver prestado falsas declarações;
d) Não sanar insuficiências e irregularidades do processo no prazo fixado pela CMVM.
2 - A recusa de registo pode ser total ou parcial.
Artigo 301.º
Registo de consultores para investimento autónomos e comunicação de colaboradores de intermediários financeiros
1 - O exercício da atividade dos consultores para investimento autónomos, previsto na alínea b) do n.º 4 do artigo 294.º, depende de registo na CMVM.
2 - O registo exigido no número anterior só é concedido a pessoas singulares idóneas que demonstrem possuir qualificação e aptidão profissional, de acordo com elevados padrões de exigência, adequadas ao exercício da atividade e meios materiais suficientes, incluindo um seguro de responsabilidade civil.
3 - Para efeitos da respetiva apreciação, entre outras circunstâncias atendíveis, considera-se indiciador de falta de idoneidade o facto de um consultor para investimento autónomo ter sido:
a) Condenado em processo-crime, nomeadamente pela prática de crimes contra o património, burla, abuso de confiança, corrupção, infidelidade, branqueamento de capitais, financiamento do terrorismo ou crimes previstos no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, ou no Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro;
b) Declarado insolvente;
c) Identificado como pessoa afetada pela qualificação da insolvência como culposa, nos termos previstos no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas;
d) Condenado em processo de contraordenação intentado pela CMVM, pelo Banco de Portugal ou pela Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões;
e) Ter sido sancionado com pena de suspensão ou de expulsão de associação profissional;
f) Ter prestado declarações falsas ou inexatas sobre factos relevantes no âmbito de procedimento de apreciação de idoneidade.
4 - Os intermediários financeiros que exercem a atividade de consultoria para investimento comunicam à CMVM a identidade dos seus colaboradores.
5 - A CMVM publica no seu sítio na Internet a identidade dos consultores para investimento autónomos registados, incluindo indicação sobre se atuam como consultores para investimento independente ou não.
6 - As condições mínimas do seguro de responsabilidade civil previsto no n.º 2 são fixadas por norma regulamentar da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões, ouvida a CMVM.
7 - Sem prejuízo do disposto no n.º 8 do artigo 294.º, apenas as pessoas registadas ou comunicadas junto da CMVM como consultores para investimento independentes podem utilizar as designações consultor para investimento independente ou consultoria para investimento independente, não podendo prestar outros serviços de consultoria para investimento.
Artigo 302.º
Suspensão do registo
Quando o intermediário financeiro deixe de reunir os meios indispensáveis para garantir a prestação de alguma das atividades de intermediação em condições de eficiência e segurança, pode a CMVM proceder à suspensão do registo por um prazo não superior a 60 dias.
Artigo 303.º
Cancelamento do registo
1 - Constituem fundamento de cancelamento de registo pela CMVM:
a) A verificação de circunstância que obstaria ao registo, se essa circunstância não tiver sido sanada no prazo fixado pela CMVM;
b) A revogação ou a caducidade da autorização;
c) A cessação de atividade ou a desconformidade entre o objeto e a atividade efetivamente exercida.
2 - A decisão de cancelamento que não seja fundamentada na revogação ou caducidade da autorização deve ser precedida de parecer favorável do Banco de Portugal, a emitir no prazo de 15 dias, salvo no que respeita às sociedades de consultoria para investimento.
3 - A decisão de cancelamento é comunicada ao Banco de Portugal, às autoridades competentes dos Estados-Membros da União Europeia onde o intermediário financeiro tenha sucursais ou exerça atividade em livre prestação de serviços e à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados.
4 - A CMVM divulga o cancelamento do registo por um período de cinco anos, através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º
SECÇÃO III
Organização e exercício
SUBSECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 304.º
Princípios
1 - Os intermediários financeiros devem orientar a sua atividade no sentido da proteção dos legítimos interesses dos seus clientes e da eficiência do mercado.
2 - Nas relações com todos os intervenientes no mercado, os intermediários financeiros devem observar os ditames da boa fé, de acordo com elevados padrões de diligência, lealdade e transparência.
3 - Na medida do necessário para o cumprimento dos seus deveres na prestação do serviço, o intermediário financeiro deve informar-se junto do cliente sobre os seus conhecimentos e experiência no que respeita ao tipo específico de instrumento financeiro ou serviço oferecido ou procurado, bem como, se aplicável, sobre a situação financeira e os objetivos de investimento do cliente.
4 - Os intermediários financeiros estão sujeitos ao dever de segredo profissional nos termos previstos para o segredo bancário, sem prejuízo das exceções previstas na lei, nomeadamente o cumprimento do disposto no artigo 382.º
5 - Estes princípios e os deveres referidos nos artigos seguintes são aplicáveis aos titulares do órgão de administração e às pessoas que dirigem efetivamente a atividade do intermediário financeiro ou do agente vinculado e aos colaboradores do intermediário financeiro, do agente vinculado ou de entidades subcontratadas, envolvidos no exercício ou fiscalização de atividades de intermediação financeira ou de funções operacionais que sejam essenciais à prestação de serviços de forma contínua e em condições de qualidade e eficiência.
Artigo 304.º-A
Responsabilidade civil
1 - Os intermediários financeiros são obrigados a indemnizar os danos causados a qualquer pessoa em consequência da violação dos deveres respeitantes à organização e ao exercício da sua atividade, que lhes sejam impostos por lei ou por regulamento emanado de autoridade pública.
2 - A culpa do intermediário financeiro presume-se quando o dano seja causado no âmbito de relações contratuais ou pré-contratuais e, em qualquer caso, quando seja originado pela violação de deveres de informação.
Artigo 304.º-B
Códigos deontológicos
Os códigos de conduta que venham a ser aprovados pelas associações profissionais de intermediários financeiros devem ser comunicados à CMVM no prazo de 15 dias.
Artigo 304.º-C
Dever de comunicação pelos auditores
1 - Os auditores que prestem serviço a intermediário financeiro ou a empresa que com ele esteja em relação de domínio ou de grupo ou que nele detenha, direta ou indiretamente, pelo menos 20 /prct. dos direitos de voto ou do capital social, devem comunicar imediatamente à CMVM os factos respeitantes a esse intermediário financeiro ou a essa empresa de que tenham conhecimento no exercício das suas funções, quando tais factos sejam suscetíveis de:
a) Constituir crime ou ilícito de mera ordenação social que estabeleça as condições de autorização ou que regule, de modo específico, atividades de intermediação financeira; ou
b) Afetar a continuidade do exercício da atividade do intermediário financeiro; ou
c) Justificar a recusa da certificação das contas ou a emissão de reservas.
2 - O dever de comunicação imposto pelo presente artigo prevalece sobre quaisquer restrições à divulgação de informações, legal ou contratualmente previstas, e o seu cumprimento de boa fé não envolve qualquer responsabilidade para os respetivos sujeitos.
3 - Se os factos referidos no n.º 1 constituírem informação privilegiada nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados, a CMVM e o Banco de Portugal coordenam as respetivas ações, tendo em vista uma adequada conjugação dos objetivos de supervisão prosseguidos por cada uma dessas autoridades.
4 - Os auditores referidos no n.º 1 devem apresentar, anualmente, à CMVM um relatório que ateste o caráter adequado dos procedimentos e medidas, adotados pelo intermediário financeiro por força das disposições da subsecção III da presente secção, e nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
Artigo 304.º-D
Comunicação de operações suspeitas
Os intermediários financeiros comunicam à CMVM as ordens e operações suspeitas de constituir abuso de mercado nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
SUBSECÇÃO II
Organização interna
Artigo 305.º
Requisitos gerais
1 - O intermediário financeiro:
a) Mantém a sua organização empresarial equipada com os meios humanos, materiais e técnicos necessários para prestar os seus serviços em condições adequadas de qualidade, profissionalismo, regularidade, continuidade e de eficiência e por forma a evitar procedimentos errados, devendo designadamente cumprir com os requisitos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014;
b) Dispõe de procedimentos de controlo interno adequados, incluindo regras relativas às transações pessoais dos seus colaboradores ou à detenção ou gestão de investimentos em instrumentos financeiros para investimento por conta própria;
c) (Revogada.)
d) (Revogada.)
e) (Revogada.)
f) (Revogada.)
g) (Revogada.)
h) (Revogada.)
i) (Revogada.)
j) (Revogada.)
k) Adota sistemas e procedimentos de deteção e comunicação de ordens ou operações que sejam suspeitas de constituírem abuso de mercado, em conformidade com o disposto no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - O intermediário financeiro assegura que os colaboradores que prestem serviços de intermediação financeira possuem conhecimentos e competências adequadas ao cumprimento dos seus deveres.
3 - O intermediário financeiro aplica mecanismos e sistemas de segurança sólidos para garantir a segurança e a autenticação dos meios de transferência das informações, minimizar o risco de corrupção de dados e de acesso não autorizado e para evitar fugas de informação, mantendo a confidencialidade dos dados em todos os momentos.
4 - O intermediário financeiro assegura que não é concedido crédito para a realização de operações sobre instrumentos financeiros a colaboradores do intermediário financeiro relativamente a instrumentos financeiros:
a) Emitidos pelo intermediário financeiro;
b) Emitidos por entidades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com o intermediário financeiro;
c) Emitidos por entidades que detenham participação qualificada no intermediário financeiro, calculada nos termos do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras;
d) Emitidos por entidades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com as entidades referidas na alínea anterior;
e) Geridos por sociedades gestoras de organismos de investimento coletivo que tenham com o intermediário financeiro uma das relações previstas nas alíneas anteriores.
Artigo 305.º-A
Sistema de controlo do cumprimento
1 - (Revogado.)
2 - O intermediário financeiro adota políticas e procedimentos necessários para assegurar o cumprimento dos deveres a que se encontra sujeito, de acordo com os requisitos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, incluindo:
a) (Revogada.)
b) (Revogada.)
c) A identificação das operações sobre instrumentos financeiros suspeitas de branqueamento de capitais, de financiamento de terrorismo e as analisadas nos termos do n.º 3 do artigo 311.º;
d) A identificação e comunicação de ordens e operações suspeitas de constituírem abuso de mercado, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
e) A prestação imediata ao órgão de administração de informação sobre quaisquer indícios de violação de deveres consagrados em norma referida no n.º 3 do artigo 388.º que possam fazer incorrer o intermediário financeiro ou as pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º num ilícito de natureza contraordenacional grave ou muito grave;
f) A manutenção de um registo dos incumprimentos e das medidas propostas e adotadas nos termos da alínea anterior;
g) (Revogada.)
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
Artigo 305.º-B
Gestão de riscos
1 - O intermediário financeiro deve adotar políticas e procedimentos para identificar e gerir os riscos relacionados com as suas atividades, procedimentos e sistemas, considerando o nível de risco tolerado, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
5 - (Revogado.)
6 - (Revogado.)
7 - (Revogado.)
8 - (Revogado.)
9 - O intermediário financeiro deve ser capaz de demonstrar que foram adotadas salvaguardas apropriadas no que respeita à prevenção de conflitos de interesses, de modo a permitir a realização independente das atividades de gestão de riscos.
10 - O serviço de gestão de riscos deve dispor dos meios e competências necessárias ao cabal desempenho das respetivas funções.
11 - O intermediário financeiro deve notificar a CMVM de quaisquer alterações significativas efetuadas no procedimento de gestão de riscos.
Artigo 305.º-C
Auditoria interna
1 - O intermediário financeiro estabelece um serviço de auditoria interna, que é independente sempre que tal seja adequado e proporcional, tendo em conta a natureza, a dimensão e a complexidade das atividades, bem como o tipo de atividades de intermediação financeira prestadas, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
2 - (Revogado.)
Artigo 305.º-D
Responsabilidades dos titulares do órgão de administração
1 - Sem em prejuízo das funções do órgão de fiscalização, os titulares do órgão de administração do intermediário financeiro são responsáveis por:
a) Garantir o cumprimento dos deveres previstos no presente Código e respetiva legislação complementar, conforme previsto em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014;
b) Definir, aprovar e controlar:
i) A organização do intermediário financeiro para o exercício de atividades de intermediação financeira, incluindo as qualificações, os conhecimentos e a capacidade técnica de que os colaboradores devem dispor, os recursos, os procedimentos e as modalidades para a prestação de serviços e atividades, tendo em conta a natureza, a escala e a complexidade das suas atividades e os deveres previstos no presente Código e legislação complementar;
ii) A política do intermediário financeiro em matéria de serviços, atividades, produtos e operações oferecidos ou prestados, incluindo a realização de testes de esforço aos produtos, em conformidade com o nível de tolerância ao risco da empresa e as características e as necessidades dos clientes da empresa;
iii) A política de remuneração dos colaboradores envolvidos na prestação de serviços a clientes, tendo como objetivo promover uma conduta empresarial responsável, o tratamento equitativo dos clientes e evitar conflitos de interesses nas relações com os clientes.
2 - Os titulares do órgão de administração devem acompanhar e avaliar periodicamente:
a) A adequação e a execução dos objetivos estratégicos do intermediário financeiro na prestação de atividades de intermediação financeira, a eficácia dos mecanismos de governo e a adequação das políticas relacionadas com a prestação de serviços aos clientes, tomando as medidas apropriadas para corrigir eventuais deficiências;
b) A eficácia das políticas, procedimentos e normas internas adotados para cumprimento dos deveres referidos nos artigos 305.º-A a 305.º-C e tomar as medidas adequadas para corrigir eventuais deficiências detetadas e prevenir a sua ocorrência futura, conforme previsto em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
Artigo 305.º-E
Reclamações de investidores
1 - O intermediário financeiro mantém um procedimento eficaz e transparente para o tratamento adequado e rápido de reclamações recebidas de investidores não profissionais, que cumpra os requisitos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014 e que preveja:
a) A receção, encaminhamento e tratamento da reclamação por colaborador diferente do que praticou o ato de que se reclama;
b) Procedimentos concretos a adotar para a apreciação das reclamações;
c) Prazo máximo de resposta.
2 - O intermediário financeiro deve manter, por um prazo de cinco anos, registos de todas as reclamações que incluam:
a) A reclamação, a identificação do reclamante e a data de entrada daquela;
b) A identificação da atividade de intermediação financeira em causa e a data da ocorrência dos factos;
c) A identificação do colaborador que praticou o ato reclamado;
d) A apreciação efetuada pelo intermediário financeiro, as medidas tomadas para resolver a questão e a data da sua comunicação ao reclamante.
3 - Os investidores podem apresentar reclamações de forma gratuita, sendo igualmente gratuito o acesso à resposta a reclamações apresentadas.
Artigo 305.º-F
Comunicação interna de factos, provas e informações
1 - Os intermediários financeiros adotam meios e procedimentos específicos, independentes e autónomos para que os seus funcionários ou colaboradores comuniquem factos, provas ou informações relativas a infrações ou irregularidades que digam respeito às matérias referidas no n.º 3 do artigo 388.º, e organizam o tratamento e a conservação dos elementos recebidos.
2 - As comunicações efetuadas podem ser identificadas ou anónimas e os factos, provas ou informações podem dizer respeito a infrações já consumadas, que estejam a ser executadas ou que, à luz dos elementos disponíveis, se possa prever com probabilidade que venham a ser praticadas.
3 - Os meios e procedimentos referidos no n.º 1 garantem a confidencialidade da informação recebida, o regime de anonimato, se o mesmo tiver sido adotado, e a proteção dos dados pessoais do denunciante e do denunciado pela prática da eventual infração, nos termos da Lei n.º 67/98, de 26 de outubro, alterada pela Lei n.º 103/2015, de 24 de agosto.
4 - As comunicações recebidas nos termos dos números anteriores são objeto de análise fundamentada com, pelo menos, o seguinte conteúdo:
a) Descrição dos factos participados;
b) Descrição das diligências internas efetuadas de averiguação da factualidade participada;
c) Descrição dos factos apurados ou estabilizados sobre a participação que foi feita e os meios de prova usados para tal;
d) Enunciação da qualificação jurídica dos factos e das consequências jurídicas dos mesmos; e
e) Descrição das medidas internas adotadas ou as razões por que não foram adotadas quaisquer medidas.
5 - Caso o autor da comunicação o tenha requerido, os intermediários financeiros comunicam-lhe o resultado da análise efetuada, no prazo de 15 dias após a respetiva conclusão.
6 - As comunicações de factos, provas, informações ou denúncias referidas anteriormente, bem como as diligências efetuadas e respetivas análises fundamentadas, são conservadas em suporte escrito ou noutro suporte duradouro que garanta a integridade do respetivo conteúdo, pelo prazo de cinco anos contados a partir da sua receção ou da última análise a que aquelas tenham dado origem.
7 - As comunicações de factos, provas, informações ou denúncias efetuadas ao abrigo dos números anteriores não podem, por si só, servir de fundamento à instauração, pelos intermediários financeiros ou pelas pessoas ou entidades denunciadas, de qualquer procedimento disciplinar, civil ou criminal relativamente ao autor das mesmas, exceto se forem falsas e tiverem sido apresentadas de má-fé, sendo aplicável o disposto no n.º 7 do artigo 368.º-A.
8 - A CMVM pode regulamentar o disposto no presente artigo, designadamente, quanto aos tipos de canais específicos a adotar, aos procedimentos a seguir, às formas de apresentação das comunicações ou denúncias, aos mecanismos de confidencialidade, segurança e conservação da informação e ao envio à CMVM de informação sobre as comunicações ou denúncias recebidas e o respetivo processamento.
Artigo 305.º-G
Conhecimentos e competências dos colaboradores do intermediário financeiro
1 - Os intermediários financeiros asseguram que os colaboradores que prestam serviços de consultoria para investimento ou dão informações a investidores sobre instrumentos financeiros e serviços de investimento, principais ou auxiliares, possuem conhecimentos e competências adequadas ao cumprimento dos seus deveres.
2 - Para cumprimento das condições previstas no número anterior, os intermediários financeiros devem, em particular:
a) Definir as responsabilidades dos colaboradores;
b) Assegurar que os colaboradores têm experiência profissional adequada;
c) Apresentar à CMVM, quando esta os solicite, os documentos que atestam os conhecimentos e as competências dos colaboradores;
d) Avaliar, pelo menos anualmente, a adequação dos conhecimentos e competências dos colaboradores, identificando as respetivas necessidades de aperfeiçoamento e de experiência e adotando as medidas necessárias ao suprimento dessas necessidades;
e) Avaliar a observância dos critérios de avaliação dos conhecimentos e competências dos colaboradores incluindo essa análise nos relatórios de controlo do cumprimento.
3 - Na falta dos conhecimentos e competências exigidos o colaborador pode prosseguir a sua atividade durante um período máximo de 4 anos, desde que sob adequada supervisão de outro colaborador que cumpra os requisitos exigidos.
4 - Sem prejuízo do disposto na lei, a CMVM pode regulamentar:
a) Os requisitos em matéria de qualificação e aptidão profissional dos colaboradores, incluindo os procedimentos e critérios a observar para os avaliar e as qualificações adequadas ou as características que estas devem possuir, atentos os padrões referenciados pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados;
b) Outras regras que se mostrem necessárias à execução do presente artigo.
SUBSECÇÃO III
Salvaguarda dos bens de clientes
Artigo 306.º
Princípios gerais
1 - Em todos os atos que pratique, assim como nos registos contabilísticos e de operações, o intermediário financeiro:
a) Assegura uma clara distinção entre os bens pertencentes ao seu património e os bens pertencentes ao património de cada um dos clientes;
b) Adota todas as medidas adequadas para salvaguardar os direitos dos clientes sobre esses bens nos termos da presente subsecção.
2 - A abertura de processo de insolvência, de recuperação de empresa ou de saneamento do intermediário financeiro não tem efeitos sobre os atos praticados pelo intermediário financeiro por conta dos seus clientes.
3 - O intermediário financeiro não pode, no seu interesse ou no interesse de terceiros, dispor de instrumentos financeiros dos seus clientes ou exercer os direitos a eles inerentes, salvo acordo dos titulares.
4 - As empresas de investimento não podem utilizar no seu interesse ou no interesse de terceiros o dinheiro recebido de clientes.
5 - Para efeitos dos números anteriores, o intermediário financeiro deve:
a) Conservar os registos e as contas que sejam necessários para lhe permitir, em qualquer momento e de modo imediato, distinguir os bens pertencentes ao património de um cliente dos pertencentes ao património de qualquer outro cliente, bem como dos bens pertencentes ao seu próprio património;
b) Manter os registos e contas organizados de modo a garantir a sua exatidão e, em especial, a sua correspondência com os instrumentos financeiros e o dinheiro de clientes, bem como em formato que permita a sua utilização para efeitos de auditoria;
c) Realizar, com a frequência necessária e, no mínimo, com uma periodicidade mensal, reconciliações entre os registos das suas contas internas de clientes e as contas abertas junto de terceiros, para depósito ou registo de bens desses clientes;
d) Tomar as medidas necessárias para garantir que quaisquer instrumentos financeiros dos clientes, depositados ou registados junto de um terceiro, sejam identificáveis separadamente dos instrumentos financeiros pertencentes ao intermediário financeiro, através de contas abertas em nome dos clientes ou em nome do intermediário financeiro com menção de serem contas de clientes, ou através de medidas equivalentes que garantam o mesmo nível de proteção;
e) Tomar as medidas necessárias para garantir que o dinheiro dos clientes seja detido numa conta ou em contas abertas em nome dos clientes ou em nome do intermediário financeiro com menção de serem contas de clientes, identificadas separadamente face a quaisquer contas utilizadas para deter dinheiro do intermediário financeiro; e
f) Adotar disposições organizativas para minimizar o risco de perda ou de diminuição de valor dos ativos dos clientes ou de direitos relativos a esses ativos, como consequência de utilização abusiva dos ativos, de fraude, de má gestão, de manutenção de registos inadequada ou de negligência.
6 - Caso, devido ao direito aplicável, incluindo em especial a legislação relativa à propriedade ou à insolvência, as medidas tomadas pelo intermediário financeiro em cumprimento do disposto no n.º 5, não sejam suficientes para satisfazer os requisitos constantes dos n.os 1 e 2, a CMVM determina as medidas que devem ser adotadas, a fim de respeitar estas obrigações.
7 - Caso o direito aplicável no país em que são detidos os bens dos clientes impeça o intermediário financeiro de respeitar o disposto nas alíneas d) ou e) do n.º 5, a CMVM estabelece os requisitos com um efeito equivalente em termos de salvaguarda dos direitos dos clientes.
8 - Sempre que, nos termos da alínea c) do n.º 5, se detetem divergências, estas devem ser regularizadas o mais rapidamente possível.
9 - Se as divergências referidas no número anterior persistirem por prazo superior a um mês, o intermediário financeiro deve informar imediatamente a CMVM da ocorrência.
10 - O intermediário financeiro comunica à CMVM, imediatamente, quaisquer factos suscetíveis de afetar a segurança dos bens pertencentes ao património dos clientes ou de gerar risco para os demais intermediários financeiros ou para o mercado.
11 - O intermediário financeiro disponibiliza de imediato todos os documentos e informações relativos a bens de clientes a pedido da CMVM ou de administradores de insolvência e autoridades de resolução, incluindo designadamente:
a) Registos e as contas internas que identifiquem facilmente os saldos dos fundos e instrumentos financeiros detidos em nome de cada cliente;
b) Onde os fundos dos clientes são detidos pelo intermediário financeiro em conformidade com o disposto no artigo 306.º-C, bem como informações pormenorizadas das contas em que os fundos dos clientes são detidos e os acordos relevantes celebrados com essas entidades;
c) Onde os instrumentos financeiros são detidos pelo intermediário financeiro em conformidade com o disposto no artigo 306.º-A, bem como informações pormenorizadas das contas abertas junto de terceiros e os acordos relevantes celebrados com essas entidades;
d) Informação sobre terceiros que realizem funções conexas objeto de subcontratação e sobre eventuais funções subcontratadas;
e) Pessoas relevantes do intermediário financeiro que participem em processos conexos, incluindo o responsável pelo controlo do cumprimento dos deveres em matéria de salvaguarda dos bens de clientes;
f) Acordos relevantes para determinar a propriedade e titularidade do cliente em relação aos bens.
Artigo 306.º-A
Registo e depósito de instrumentos financeiros de clientes
1 - O intermediário financeiro que pretenda registar ou depositar instrumentos financeiros de clientes, numa ou mais contas abertas junto de um terceiro deve:
a) Observar deveres de cuidado e empregar elevados padrões de diligência profissional na seleção, na nomeação e na avaliação periódica do terceiro, considerando a sua capacidade técnica e a sua reputação no mercado; e
b) Ponderar os requisitos legais ou regulamentares e as práticas de mercado, relativos à detenção, ao registo e ao depósito de instrumentos financeiros por esses terceiros, suscetíveis de afetar negativamente os direitos dos clientes.
2 - Sempre que o registo e depósito de instrumentos financeiros estiver sujeito a regulamentação e a supervisão no Estado em que o intermediário financeiro se proponha proceder ao seu registo e depósito junto de um terceiro, o intermediário financeiro não pode proceder a esse registo ou depósito junto de entidade não sujeita a essa regulamentação ou supervisão.
3 - O intermediário financeiro não pode registar ou depositar instrumentos financeiros de clientes junto de uma entidade estabelecida num Estado que não regulamenta o registo e o depósito de instrumentos financeiros por conta de outrem, salvo se:
a) A natureza dos instrumentos financeiros ou dos serviços de investimento associados a esses instrumentos financeiros o exijam; ou
b) Os instrumentos financeiros devam ser registados ou depositados por conta de um investidor profissional que o tenha requerido por escrito.
4 - O disposto nos n.os 2 e 3 é igualmente aplicável quando o terceiro delegue alguma das suas funções relativas à detenção e custódia dos instrumentos financeiros noutro terceiro.
Artigo 306.º-B
Utilização de instrumentos financeiros de clientes
1 - Caso pretenda dispor de instrumentos financeiros registados ou depositados em nome de um cliente, o intermediário financeiro solicita autorização prévia e expressa daquele, comprovada, no caso de investidor não profissional, pela sua assinatura ou por um mecanismo alternativo equivalente.
2 - Se os instrumentos financeiros se encontrarem registados ou depositados numa conta global, o intermediário financeiro que pretenda dispor dos mesmos deve:
a) Solicitar autorização prévia e expressa de todos os clientes cujos instrumentos financeiros estejam registados ou depositados conjuntamente na conta global; ou
b) Dispor de sistemas e controlos que assegurem que apenas são utilizados os instrumentos financeiros de clientes que tenham dado previamente a sua autorização expressa, nos termos do n.º 1.
3 - Os registos do intermediário financeiro devem incluir informação sobre o cliente que autorizou a utilização dos instrumentos financeiros, as condições dessa utilização e a quantidade de instrumentos financeiros utilizados de cada cliente, de modo a permitir a atribuição de eventuais perdas.
4 - O intermediário financeiro adota as medidas adequadas para impedir a utilização não autorizada por conta própria ou de outrem de instrumentos financeiros de clientes, designadamente:
a) A celebração de acordos com os clientes sobre as medidas a tomar pelo intermediário financeiro no caso de o cliente não ter saldo suficiente na sua conta à data da liquidação, tais como o empréstimo de valores mobiliários correspondentes por conta do cliente ou a alienação da sua posição;
b) O acompanhamento rigoroso da capacidade do cliente prevista para cumprir o acordado na data de liquidação e a aplicação de medidas corretivas para o caso de não o poder fazer; e
c) O acompanhamento rigoroso e o pedido imediato dos valores mobiliários não entregues pendentes na data de liquidação e após essa data.
5 - O intermediário financeiro adota mecanismos específicos para todos os clientes de modo a assegurar que:
a) O mutuário de instrumentos financeiros de clientes fornece as garantias adequadas;
b) É mantida a adequação dessas garantias e adota as medidas necessárias para manter o equilíbrio com o valor dos instrumentos financeiros dos clientes;
c) Não celebra acordos proibidos nos termos do artigo 306.º-E.
Artigo 306.º-C
Depósito de dinheiro de clientes
1 - O dinheiro entregue pelos clientes a empresas de investimento é imediatamente:
a) Depositado numa ou mais contas abertas junto de um banco central, de instituição de crédito autorizada na União Europeia a receber depósitos ou de banco autorizado num país terceiro; ou
b) Aplicado num fundo do mercado monetário elegível, desde que:
i) O cliente tenha dado autorização expressa nesse sentido; e
ii) O intermediário financeiro informe o cliente de que o dinheiro colocado junto de um fundo do mercado monetário elegível não cumpre os requisitos de proteção de dinheiro de clientes previstos no presente artigo.
2 - As contas mencionadas no número anterior são abertas em nome da empresa de investimento por conta dos seus clientes, podendo respeitar a um único cliente ou a uma pluralidade destes.
3 - Sempre que não deposite o dinheiro de clientes junto de um banco central, a empresa de investimento deve:
a) Atuar com especial cuidado e diligência na seleção, na nomeação e na avaliação periódica da entidade depositária, considerando a sua capacidade técnica e a sua reputação no mercado; e
b) Ponderar os requisitos legais ou regulamentares e as práticas de mercado relativas à detenção de dinheiro de clientes por essas entidades suscetíveis de afetar negativamente os direitos daqueles;
c) Avaliar a necessidade de diversificação das entidades junto das quais o dinheiro de clientes é depositado.
4 - As empresas de investimento devem estabelecer procedimentos escritos aplicáveis à receção de dinheiro de clientes, nos quais se definem, designadamente:
a) Os meios de pagamento aceites para provisionamento das contas;
b) O departamento ou os colaboradores autorizados a receber dinheiro;
c) O tipo de comprovativo que é entregue ao cliente;
d) Regras relativas ao local onde o mesmo é guardado até ser depositado ou aplicado e ao arquivo de documentos;
e) Os procedimentos para prevenção de branqueamento de capitais e financiamento de terrorismo.
5 - As empresas de investimento não podem depositar mais de 20 /prct. do dinheiro de clientes junto de uma instituição de crédito, banco ou fundo do mercado monetário integrados no mesmo grupo a que a empresa de investimento pertence ou uma combinação de entidades pertencentes a esse grupo.
6 - As empresas de investimento podem não cumprir o disposto no número anterior se demonstrarem que tal não é proporcional, tendo em conta a natureza, a escala e a complexidade das suas atividades, bem como a segurança proporcionada por entidades terceiras ou, em qualquer caso, o saldo reduzido dos fundos dos clientes.
7 - As empresas de investimento analisam periodicamente e, pelo menos, anualmente, a avaliação efetuada em conformidade com o número anterior e devem comunicar as suas avaliações iniciais e revisões à CMVM.
8 - Para efeitos da alínea b) do n.º 1, entende-se por «fundo do mercado monetário elegível», um organismo de investimento coletivo harmonizado ou que esteja sujeito à supervisão e, se aplicável, seja autorizado por uma autoridade de um Estado membro da União Europeia, desde que:
a) O seu objetivo principal de investimento seja a manutenção constante do valor líquido dos ativos do organismo de investimento coletivo ao par ou ao valor do capital inicial adicionado dos ganhos;
b) Com vista à realização do objetivo principal de investimento, invista exclusivamente em instrumentos do mercado monetário de elevada qualidade, com vencimento ou vencimento residual não superior a 397 dias ou com ajustamentos da rendibilidade efetuados em conformidade com aquele vencimento, e cujo vencimento médio ponderado seja de 60 dias, podendo aquele objetivo ser igualmente atingido através do investimento, com caráter acessório, em depósitos bancários; e
c) Proporcione liquidez através da liquidação no próprio dia ou no dia seguinte.
9 - Um instrumento do mercado monetário é de elevada qualidade se tiver sido objeto de uma avaliação documentada da qualidade do crédito dos instrumentos do mercado monetário efetuada pela entidade gestora que lhe permita considerar o instrumento financeiro como sendo de elevada qualidade.
10 - Para efeitos do número anterior, quando uma ou mais agências de notação de risco registadas e supervisionadas pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados emitirem uma notação de risco, a entidade gestora tem em conta essas notações de risco no âmbito da sua avaliação interna.
Artigo 306.º-D
Movimentação de contas
1 - O intermediário financeiro deve disponibilizar aos clientes os instrumentos financeiros ou o dinheiro devidos por quaisquer operações relativas a instrumentos financeiros, incluindo a perceção de juros, dividendos e outros rendimentos:
a) No próprio dia em que os instrumentos financeiros ou montantes em causa estejam disponíveis na conta do intermediário financeiro;
b) Até ao dia útil seguinte, se as regras do sistema de liquidação das operações forem incompatíveis com o disposto na alínea anterior.
2 - As empresas de investimento podem movimentar a débito as contas referidas no n.º 1 do artigo anterior para:
a) Pagamento do preço de subscrição ou aquisição de instrumentos financeiros para os clientes;
b) Pagamento de comissões ou outros custos pelos clientes; ou
c) Transferência ordenada pelos clientes.
Artigo 306.º-E
Acordos de garantia financeira com transferência de titularidade
1 - O intermediário financeiro não pode celebrar acordos de garantia financeira com transferência de titularidade com investidores não profissionais como forma de garantir obrigações desses clientes, incluindo obrigações futuras ou potenciais.
2 - O intermediário financeiro avalia a adequação da utilização de acordo de garantia financeira com transferência de titularidade no contexto da relação entre a obrigação do investidor profissional para com o intermediário financeiro e os bens desse investidor objeto do acordo de garantia, devendo ponderar nomeadamente os seguintes fatores:
a) Se existe apenas uma ligação muito remota entre a obrigação do investidor e a utilização de acordos de garantia financeira com transferência de titularidade, nomeadamente se a probabilidade de responsabilidade dos clientes perante o intermediário financeiro for muito baixa ou negligenciável;
b) Se o montante dos fundos do investidor ou instrumentos financeiros sujeitos a acordos de garantia financeira com transferência de titularidade é significativamente superior à obrigação do cliente ou é ilimitado caso o cliente tenha uma obrigação para com o intermediário financeiro; e
c) Se todos os instrumentos financeiros ou fundos dos investidores são sujeitos a acordos de garantia financeira com transferência de titularidade, sem ter em conta quais as obrigações de cada cliente para com o intermediário financeiro.
3 - O intermediário financeiro documenta a avaliação referida no número anterior, a qual deve ser efetuada antes da celebração do acordo e pelo menos anualmente.
4 - O intermediário financeiro que utilize acordos de garantia financeira com transferência de titularidade informa e alerta previamente, por escrito, os investidores profissionais e as contrapartes elegíveis para os riscos envolvidos e os efeitos do acordo sobre os instrumentos financeiros e os fundos do cliente.
Artigo 306.º-F
Constituição de garantias ou direitos de compensação
1 - Sempre que sejam constituídas pelo intermediário financeiro garantias ou direitos de compensação sobre bens de clientes ou se este tiver sido informado da sua constituição, essas garantias e direitos são imediatamente registados nos contratos com o cliente e na contabilidade e registos do intermediário financeiro, de modo a estabelecer de forma clara a propriedade dos bens de clientes, designadamente em caso de insolvência.
2 - Não é permitida a constituição de garantias ou direitos de compensação sobre bens de clientes que permitam a um terceiro ceder esses bens para efeitos de recuperação de dívidas que não digam respeito a obrigações do cliente e a serviços a este prestados, exceto quando tal for obrigatório à luz da lei aplicável de um país terceiro nos termos do número seguinte.
3 - Quando o intermediário financeiro for obrigado, pela legislação aplicável de um país terceiro em que os bens do cliente estejam depositados ou registados, a constituir garantias ou direitos de compensação sobre bens de clientes, comunica esse facto ao cliente e indica os riscos inerentes a esses acordos, antes da sua constituição.
Artigo 306.º-G
Responsável pelo controlo do cumprimento em matéria de salvaguarda de bens de clientes
1 - O intermediário financeiro designa uma pessoa responsável especificamente pelo controlo do cumprimento dos deveres em matéria de salvaguarda de bens de clientes, o qual deve dispor de poderes suficientes para o cumprimento dessas responsabilidades.
2 - O intermediário financeiro pode determinar que o responsável referido no número anterior assuma essa função em exclusivo ou com outras responsabilidades adicionais, desde que esteja assegurada a capacidade para exercer as funções nos termos previstos no número anterior.
SUBSECÇÃO IV
Contabilidade, registo e conservação de documentos
Artigo 307.º
Contabilidade e registos
1 - A contabilidade do intermediário financeiro deve refletir diariamente, em relação a cada cliente, o saldo credor ou devedor em dinheiro e em instrumentos financeiros.
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
5 - O intermediário financeiro mantém:
a) Registos de todos os serviços, atividades e transações por si prestados ou efetuados, que sejam suficientes para permitir a verificação do cumprimento dos seus deveres legais previstos no presente Código e legislação complementar e das suas obrigações perante os investidores, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e no artigo 25.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, de 15 de maio de 2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, e respetiva regulamentação e atos delegados;
b) Um registo diário e sequencial das operações por si realizadas, por conta própria e por conta de cada um dos clientes, com indicação dos movimentos de instrumentos financeiros e de dinheiro;
c) Uma lista interna de todas as remunerações, comissões e benefícios não monetários recebidos de um terceiro em relação à prestação de serviços de investimento ou serviços auxiliares, indicando o modo como as remunerações, comissões ou benefícios não monetários pagos ou recebidos melhoram a qualidade dos serviços prestados aos clientes em causa, bem como as medidas tomadas para não prejudicar a obrigação do intermediário financeiro atuar de acordo com elevados padrões de diligência, lealdade e transparência, no sentido da proteção dos interesses legítimos do cliente.
6 - Para efeitos da alínea b) do número anterior o registo de cada movimento contém ou permite identificar:
a) O cliente e a conta a que diz respeito;
b) A data do movimento e a respetiva data valor;
c) A natureza do movimento, a débito ou a crédito;
d) A descrição do movimento ou da operação que lhe deu origem;
e) A quantidade ou o montante;
f) O saldo inicial e após cada movimento.
7 - As ordens e decisões de negociar são registadas nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
8 - (Revogado.)
9 - Os elementos que devem ser registados pelo intermediário financeiro após a execução ou receção da confirmação da execução de uma ordem constam da regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
10 - O intermediário financeiro deve adotar medidas adequadas no que respeita aos sistemas eletrónicos necessários para permitir o registo rápido e adequado de cada movimento da carteira ou ordem.
Artigo 307.º-A
Registo do cliente
O intermediário financeiro deve manter um registo do cliente, contendo, designadamente, informação atualizada relativa aos direitos e às obrigações de ambas as partes em contratos de intermediação financeira, o qual assenta nos respetivos documentos de suporte.
Artigo 307.º-B
Prazo e suporte de conservação
1 - Sem prejuízo de exigências legais ou regulamentares mais rigorosas, os intermediários financeiros conservam em arquivo os documentos e registos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, incluindo os relativos a:
a) Operações sobre instrumentos financeiros, incluindo ordens recebidas, pelo prazo de cinco anos após a realização da operação;
b) Contratos de prestação de serviço celebrados com os clientes ou os documentos de onde constam as condições com base nas quais o intermediário financeiro presta serviços ao cliente, até que tenham decorrido cinco anos após o termo da relação de clientela;
c) Quaisquer remunerações, comissões ou benefícios não monetários pagos ou recebidos concebidos para reforçar a qualidade do serviço em causa prestado ao cliente, pelo prazo de cinco anos após o seu recebimento ou pagamento.
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
4 - A pedido das autoridades competentes ou dos seus clientes, os intermediários financeiros devem emitir certificados dos registos respeitantes às operações em que intervieram.
5 - Os registos devem cumprir os requisitos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva n.º 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e ser conservados num suporte que permita o armazenamento de informação de forma acessível para futura referência pela CMVM e de modo que:
a) Seja possível reconstituir cada uma das fases essenciais do tratamento de todas as operações;
b) Quaisquer correções ou outras alterações, bem como o conteúdo dos registos antes dessas correções ou alterações, possam ser facilmente verificados; e
c) Não seja possível manipular ou alterar, por qualquer forma, os registos.
6 - O intermediário financeiro deve fixar em suporte fonográfico as ordens recebidas, transmitidas ou executadas telefonicamente, por conta própria ou de terceiros e, no caso de as ordens serem comunicadas através de meios eletrónicos, proceder ao registo das mesmas, conforme previsto em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
7 - Para efeitos do disposto no número anterior:
a) Os registos abrangem as conversas telefónicas e comunicações eletrónicas destinadas a resultar em transações concluídas por conta própria ou de terceiros, incluindo a receção, transmissão e execução de ordens de clientes, ainda que essas conversas ou comunicações não resultem na conclusão de transações nem na prestação de serviços relativos a ordens de clientes;
b) O intermediário financeiro deve assegurar que as comunicações telefónicas e eletrónicas apenas são efetuadas através de equipamentos por si fornecidos ou cuja utilização tenha sido por si autorizada;
c) O intermediário financeiro deve informar previamente o cliente do registo ou gravação das comunicações, podendo tal informação ser prestada uma vez antes da prestação de serviços ou atividades de investimento a clientes novos ou atuais;
d) No caso de serviços de receção, transmissão e execução de ordens de clientes, o intermediário financeiro não pode prestar serviços de investimento ou exercer atividades de investimento por telefone a clientes que não tenham sido previamente informados do registo ou gravação das suas comunicações telefónicas nos termos da alínea anterior;
e) Os registos são fornecidos pelo intermediário financeiro aos respetivos clientes, mediante pedido destes junto das instalações do intermediário financeiro;
f) Os registos devem ser mantidos por um período de cinco anos, podendo a CMVM estabelecer, através de regulamento, que estes sejam mantidos por um período superior e até sete anos.
SUBSECÇÃO V
Subcontratação
Artigo 308.º
Âmbito e regime
1 - A subcontratação com terceiros de atividades de intermediação financeira ou destinada à execução de funções operacionais, que sejam essenciais ou importantes para a prestação de serviços de forma contínua e em condições de qualidade e eficiência, pressupõe a adoção, pelo intermediário financeiro, das medidas necessárias para evitar riscos operacionais adicionais decorrentes da mesma e só pode ser realizada se não prejudicar o controlo interno a realizar pelo intermediário financeiro nem a capacidade de a autoridade competente controlar o cumprimento por este dos deveres que lhes sejam impostos por lei ou por regulamento emanado de autoridade pública, estando sujeita aos requisitos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
Artigo 308.º-A
Princípios aplicáveis à subcontratação
(Revogado.)
Artigo 308.º-B
Requisitos da subcontratação
(Revogado.)
Artigo 308.º-C
Subcontratação de serviços de gestão de carteiras em entidades localizadas em países terceiros
(Revogado.)
SUBSECÇÃO VI
Conflitos de interesses e realização de operações pessoais
Artigo 309.º
Princípios gerais
1 - O intermediário financeiro deve organizar-se por forma a identificar possíveis conflitos de interesses e atuar de modo a evitar ou a reduzir ao mínimo o risco da sua ocorrência.
2 - Em situação de conflito de interesses, o intermediário financeiro deve agir por forma a assegurar aos seus clientes um tratamento transparente e equitativo.
3 - O intermediário financeiro deve dar prevalência aos interesses do cliente, tanto em relação aos seus próprios interesses ou de sociedades com as quais se encontra em relação de domínio ou de grupo, como em relação aos interesses dos titulares dos seus órgãos sociais ou dos de agente vinculado e dos colaboradores de ambos, incluindo os causados pela aceitação de benefícios de terceiros ou pela própria remuneração do intermediário financeiro e demais estruturas de incentivos.
4 - Sempre que o intermediário financeiro realize operações para satisfazer ordens de clientes deve pôr à disposição destes os instrumentos financeiros pelo mesmo preço por que os adquiriu.
Artigo 309.º-A
Conflitos de interesses
1 - O intermediário financeiro deve cumprir com os deveres previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, designadamente:
a) Adotar uma política em matéria de conflitos de interesses;
b) Identificar os conflitos de interesses potencialmente prejudiciais para um cliente;
c) Proceder ao registo de atividades que originem conflitos de interesses, incluindo a elaboração de listas de pessoas que tiveram acesso a informação privilegiada quando o intermediário financeiro preste serviços relacionados com ofertas públicas ou outros de que resulte o conhecimento dessa informação;
d) Adotar medidas em matéria de transações pessoais a realizar por pessoas relevantes;
e) Cumprir os deveres de organização e de conduta relativos a estudos de investimento e aos serviços de tomada firme ou colocação e de consultoria prevista na alínea d) do artigo 291.º
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
5 - (Revogado.)
6 - (Revogado.)
Artigo 309.º-B
Conflitos de interesses potencialmente prejudiciais para um cliente
(Revogado.)
Artigo 309.º-C
Registo de atividades que originam conflitos de interesses
(Revogado.)
Artigo 309.º-D
Recomendações de investimento
(Revogado.)
Artigo 309.º-E
Operações realizadas por pessoas relevantes
(Revogado.)
Artigo 309.º-F
Operação pessoal
(Revogado.)
Artigo 309.º-G
Gestão de ativos
(Revogado.)
Artigo 309.º-H
Remuneração de colaboradores
1 - O intermediário financeiro assegura que a remuneração e a avaliação dos seus colaboradores não conflituam com o seu dever de atuar no sentido da proteção dos legítimos interesses do cliente.
2 - O intermediário financeiro adota, aplica e revê regularmente uma política de avaliação de desempenho e de remuneração dos seus colaboradores, que não conflitue com o dever de agir no interesse dos seus clientes, incluindo a atribuição de remuneração a fixação de objetivos de vendas ou outras medidas que criem um incentivo à recomendação ou venda de um instrumento financeiro, quando outro instrumento corresponda melhor às necessidades do cliente não profissional, nos termos previstos em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.
SUBSECÇÃO VI-A
Política e procedimentos internos de aprovação de produção e distribuição de instrumentos financeiros
Artigo 309.º-I
Deveres gerais dos intermediários financeiros que produzem ou distribuem instrumentos financeiros
1 - Na prestação de serviços ou atividades de investimento, o intermediário financeiro que produz instrumentos financeiros deve, no âmbito da respetiva política e procedimentos de aprovação de produção de instrumentos financeiros:
a) Assegurar que o instrumento financeiro se destina a satisfazer as necessidades do mercado-alvo identificado;
b) Assegurar que a estratégia de distribuição do instrumento financeiro é adequada ao mercado-alvo identificado;
c) Adotar as medidas adequadas para assegurar que o instrumento financeiro é distribuído junto de clientes pertencentes ao mercado-alvo identificado.
2 - Na prestação de serviços ou atividades de investimento, o intermediário financeiro que distribui instrumentos financeiros deve:
a) Compreender os instrumentos financeiros que distribui;
b) Avaliar a compatibilidade do instrumento financeiro às necessidades dos clientes aos quais presta serviços de investimento, tendo em conta o mercado-alvo identificado nos termos da respetiva política e procedimentos internos de aprovação da distribuição de instrumentos financeiros; e
c) Assegurar que os produtos apenas são distribuídos caso tal seja do interesse do cliente.
3 - O disposto na presente subsecção não prejudica a aplicação dos restantes requisitos previstos no presente Código e legislação e regulamentação nacional e europeia conexa, incluindo o Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, designadamente os requisitos relativos à divulgação, adequação, identificação e gestão de conflitos de interesses e benefícios ilegítimos.
4 - Para efeitos da presente subsecção entende-se por:
a) «Produzir», emitir, conceber, criar ou desenvolver instrumentos financeiros;
b) «Distribuir», oferecer, recomendar ou comercializar instrumentos financeiros junto de clientes, em mercado primário ou secundário.
Artigo 309.º-J
Política e procedimentos internos de aprovação de produção de instrumentos financeiros
1 - O disposto no presente artigo é aplicável na prestação de serviços ou atividades de investimento aos intermediários financeiros que produzem instrumentos financeiros, tendo em conta a natureza do instrumento financeiro, o serviço de investimento em causa e o seu mercado-alvo.
2 - O intermediário financeiro que produz instrumentos financeiros para distribuição junto de clientes adota e aplica políticas e procedimentos internos de aprovação de cada instrumento financeiro, antes do início da sua distribuição ou em caso de alterações relevantes dos mesmos.
3 - As políticas e procedimentos referidos no número anterior devem:
a) Especificar para cada instrumento financeiro o mercado-alvo de clientes finais para cada categoria de investidores;
b) Assegurar que são avaliados todos os riscos relevantes de cada instrumento financeiro para o mercado-alvo identificado;
c) Assegurar que a estratégia de distribuição pretendida é coerente com o mercado-alvo identificado; e
d) Assegurar o cumprimento dos deveres relativos a conflitos de interesses.
4 - Para efeitos das alíneas a) a c) do número anterior, os intermediários financeiros devem:
a) Identificar, com um nível suficiente de detalhe, o mercado-alvo potencial de cada instrumento financeiro e especificar os tipos de clientes a cujas necessidades, características e objetivos o instrumento financeiro é adequado, bem como os grupos de clientes aos quais o instrumento financeiro não é adequado;
b) Se os instrumentos financeiros forem distribuídos apenas através de outros intermediários financeiros, o intermediário financeiro que produz aqueles instrumentos deve determinar as necessidades e as características dos clientes aos quais o instrumento financeiro é adequado, com base nos seus conhecimentos teóricos e na experiência adquirida com o instrumento financeiro ou instrumentos financeiros semelhantes, os mercados financeiros e as necessidades, características e objetivos de potenciais clientes finais;
c) Efetuar uma análise de cenários dos instrumentos financeiros por si produzidos de modo a avaliar os riscos de resultados insatisfatórios para clientes finais suscitados pelo produto e em que circunstâncias estes resultados podem ocorrer, incluindo avaliar os referidos instrumentos sob condições negativas que abranjam designadamente os seguintes cenários:
i) Deterioração das condições do mercado;
ii) O produtor ou um terceiro envolvido na produção ou na gestão do instrumento financeiro sofrer dificuldades financeiras ou se vierem a concretizar outros riscos de contraparte;
iii) O instrumento financeiro não seja viável do ponto de vista comercial; ou
iv) A procura do instrumento financeiro seja muito mais elevada do que o previsto, colocando uma forte pressão sobre os recursos do intermediário financeiro ou sobre o mercado do instrumento financeiro.
d) Determinar se um instrumento financeiro satisfaz as necessidades, características e objetivos do mercado-alvo identificado, analisando nomeadamente os seguintes elementos:
i) Se o perfil de risco/remuneração do instrumento financeiro é coerente com o mercado-alvo; e
ii) Se a estrutura do instrumento financeiro é determinada por características que beneficiam o cliente e não por um modelo empresarial que depende de maus resultados para os clientes para ser rentável.
e) Ter em consideração a estrutura de custos proposta para o instrumento financeiro, analisando nomeadamente:
i) Se os custos e encargos do instrumento financeiro são adequados às necessidades, objetivos e características do mercado-alvo;
ii) Se os encargos não comprometem a rendibilidade esperada do instrumento financeiro, por exemplo se os custos ou encargos são iguais, superiores ou eliminam quase todos os benefícios fiscais previstos relacionados com um instrumento financeiro; e
iii) Se a estrutura de custos do instrumento financeiro é suficientemente transparente para o mercado-alvo, nomeadamente se não dissimula encargos ou é de compreensão demasiado difícil.
5 - Para efeitos da alínea d) do n.º 3, os intermediários financeiros devem:
a) Assegurar que a produção de instrumentos financeiros está em conformidade com os requisitos de gestão adequada de conflitos de interesses, incluindo em matéria de remuneração;
b) Assegurar em especial que a estrutura do instrumento financeiro, incluindo as suas características, não afeta negativamente os clientes finais nem conduz a problemas de integridade do mercado, designadamente ao permitir ao intermediário financeiro reduzir ou eliminar os seus próprios riscos ou a exposição aos ativos subjacentes do produto quando o intermediário financeiro já detenha os ativos subjacentes por conta própria;
c) Analisar potenciais conflitos de interesses sempre que produzam um instrumento financeiro, devendo em especial avaliar se este é suscetível de criar uma situação em que os clientes finais possam ser negativamente afetados caso assumam:
i) Uma exposição contrária à anteriormente detida pelo próprio intermediário financeiro; ou
ii) Uma exposição contrária à que o intermediário financeiro pretende deter após a distribuição do instrumento financeiro;
d) Avaliar se o instrumento financeiro pode representar uma ameaça para o bom funcionamento ou a estabilidade dos mercados financeiros antes de decidir avançar com o seu lançamento.
Artigo 309.º-K
Política e procedimentos internos de aprovação da distribuição de instrumentos financeiros
1 - O intermediário financeiro cumpre os deveres previstos no presente artigo, de forma adequada e proporcional tendo em conta a natureza do instrumento financeiro, o serviço de investimento e o mercado-alvo do instrumento financeiro:
a) Ao decidir quanto à gama de instrumentos financeiros produzidos por si ou por outros intermediários financeiros e aos serviços que pretende distribuir ou prestar junto de clientes;
b) Quando distribui instrumentos financeiros produzidos por entidades que não sejam intermediários financeiros, devendo nesse caso estabelecer mecanismos eficazes para assegurar que recebe desses produtores as informações suficientes sobre esses instrumentos financeiros e determinar o mercado-alvo do respetivo instrumento financeiro, mesmo quando este não tenha sido definido pelo produtor.
2 - O intermediário financeiro adota e aplica políticas e procedimentos internos adequados de aprovação da distribuição de instrumentos financeiros, antes do início da sua distribuição ou em caso de alterações relevantes dos mesmos, de modo a assegurar que:
a) Os produtos e serviços que pretende distribuir são compatíveis com as necessidades, características e objetivos do mercado-alvo identificado; e
b) A estratégia de distribuição pretendida é adequada a esse mercado-alvo.
3 - O intermediário financeiro deve:
a) Identificar e avaliar adequadamente as circunstâncias e as necessidades dos clientes que pretende contactar, de forma a garantir que os interesses dos clientes não sejam comprometidos em resultado de pressões comerciais ou de financiamento, devendo no âmbito desse processo identificar os grupos de clientes a cujas necessidades, características e objetivos o instrumento ou o serviço não são adequados;
b) Obter dos produtores de instrumentos financeiros as informações necessárias para compreender e conhecer os produtos que tenciona distribuir, a fim de garantir que estes produtos são distribuídos de acordo com as necessidades, características e objetivos do mercado-alvo identificado;
c) Relativamente aos instrumentos financeiros distribuídos nos mercados primário ou secundário, e de forma proporcional com a facilidade de obtenção da informação disponível publicamente e a complexidade do respetivo instrumento:
i) Adotar todas as medidas razoáveis para garantir que obtém informações adequadas e fiáveis dos produtores que não sejam intermediários financeiros a fim de assegurar que os produtos são distribuídos de acordo com as características, os objetivos e as necessidades do mercado-alvo;
ii) Caso a informação relevante não esteja disponível publicamente, o intermediário financeiro deve adotar todas as medidas razoáveis para obter essas informações junto do produtor ou do seu agente;
iii) Utilizar as informações obtidas dos produtores e as informações sobre os seus próprios clientes para identificar o mercado-alvo e a estratégia de distribuição, sendo que quando o intermediário financeiro atuar também como produtor só é exigida uma avaliação do mercado-alvo.
4 - A informação aceitável disponível publicamente consiste em informação clara, fiável e produzida de modo a satisfazer os requisitos legais e regulamentares, nomeadamente os requisitos de divulgação previstos na Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de novembro de 2003, ou na Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de dezembro de 2004.
5 - O intermediário financeiro, ao decidir quanto ao conjunto de instrumentos financeiros e serviços que distribui e aos respetivos mercados-alvo:
a) Estabelece procedimentos e medidas destinados a garantir o cumprimento de todos os requisitos aplicáveis de acordo com o presente Código e legislação complementar nacional e europeia, incluindo os requisitos relativos à divulgação, avaliação do caráter adequado da operação, benefícios ilegítimos e a gestão adequada dos conflitos de interesses; e
b) Deve ter especial atenção quando pretende distribuir novos instrumentos financeiros ou quando existam alterações dos serviços que presta.
6 - No caso de vários intermediários financeiros colaborarem em conjunto na distribuição de um instrumento financeiro ou serviço, o intermediário financeiro que estabelece a relação direta com o cliente é responsável pelo cumprimento das obrigações em matéria de distribuição previstas na presente subsecção, sem prejuízo dos seguintes deveres das restantes entidades:
a) Garantir que as informações relevantes relativas ao instrumento financeiro são transmitidas do produtor até à entidade distribuidora final na cadeia;
b) Permitir que o produtor obtenha as informações solicitadas sobre a distribuição do instrumento financeiro de modo a poder cumprir as suas próprias obrigações; e
c) Aplicar as obrigações previstas na presente subsecção aos produtores, caso tal seja aplicável em função do serviço que prestam.
Artigo 309.º-L
Deveres de monitorização dos instrumentos financeiros produzidos ou distribuídos
1 - Os intermediários financeiros que produzem instrumentos financeiros reveem periodicamente:
a) Os instrumentos financeiros produzidos, tendo em conta qualquer acontecimento que possa afetar significativamente o