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  DL n.º 262/86, de 02 de Setembro
    CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

  Versão desactualizada - redacção: Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril!  
    Contém as seguintes alterações:     Ver versões do diploma:
   - DL n.º 142-A/91, de 10/04
   - DL n.º 229-B/88, de 04/07
   - Declaração de 31/08 de 1987
   - Declaração de 31/07 de 1987
   - DL n.º 280/87, de 08/07
   - DL n.º 184/87, de 21/04
   - Declaração de 29/11 de 1986
- 55ª versão - a mais recente (DL n.º 114-D/2023, de 05/12)
     - 54ª versão (Lei n.º 9/2022, de 11/01)
     - 53ª versão (Lei n.º 99-A/2021, de 31/12)
     - 52ª versão (Lei n.º 94/2021, de 21/12)
     - 51ª versão (DL n.º 109-D/2021, de 09/12)
     - 50ª versão (Lei n.º 49/2018, de 14/08)
     - 49ª versão (Retificação n.º 21/2017, de 25/08)
     - 48ª versão (DL n.º 89/2017, de 28/07)
     - 47ª versão (DL n.º 79/2017, de 30/06)
     - 46ª versão (Lei n.º 15/2017, de 03/05)
     - 45ª versão (Lei n.º 148/2015, de 09/09)
     - 44ª versão (DL n.º 98/2015, de 02/06)
     - 43ª versão (DL n.º 26/2015, de 06/02)
     - 42ª versão (Lei n.º 66-B/2012, de 31/12)
     - 41ª versão (DL n.º 53/2011, de 13/04)
     - 40ª versão (DL n.º 33/2011, de 07/03)
     - 39ª versão (DL n.º 49/2010, de 19/05)
     - 38ª versão (DL n.º 185/2009, de 12/08)
     - 37ª versão (Lei n.º 19/2009, de 12/05)
     - 36ª versão (DL n.º 247-B/2008, de 30/12)
     - 35ª versão (Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12)
     - 34ª versão (DL n.º 357-A/2007, de 31/10)
     - 33ª versão (DL n.º 8/2007, de 17/01)
     - 32ª versão (Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05)
     - 31ª versão (DL n.º 76-A/2006, de 29/03)
     - 30ª versão (DL n.º 52/2006, de 15/03)
     - 29ª versão (DL n.º 111/2005, de 08/07)
     - 28ª versão (Rect. n.º 7/2005, de 18/02)
     - 27ª versão (DL n.º 35/2005, de 17/02)
     - 26ª versão (DL n.º 19/2005, de 18/01)
     - 25ª versão (DL n.º 88/2004, de 20/04)
     - 24ª versão (DL n.º 107/2003, de 04/06)
     - 23ª versão (DL n.º 162/2002, de 11/07)
     - 22ª versão (DL n.º 237/2001, de 30/08)
     - 21ª versão (DL n.º 36/2000, de 14/03)
     - 20ª versão (DL n.º 486/99, de 13/11)
     - 19ª versão (Rect. n.º 3-D/99, de 30/01)
     - 18ª versão (DL n.º 343/98, de 06/11)
     - 17ª versão (Rect. n.º 5-A/97, de 28/02)
     - 16ª versão (DL n.º 257/96, de 31/12)
     - 15ª versão (DL n.º 328/95, de 09/12)
     - 14ª versão (DL n.º 261/95, de 03/10)
     - 13ª versão (DL n.º 20/93, de 26/01)
     - 12ª versão (DL n.º 225/92, de 21/10)
     - 11ª versão (Rect. n.º 24/92, de 31/03)
     - 10ª versão (Rect. n.º 236-A/91, de 31/10)
     - 9ª versão (DL n.º 238/91, de 02/07)
     - 8ª versão (DL n.º 142-A/91, de 10/04)
     - 7ª versão (DL n.º 229-B/88, de 04/07)
     - 6ª versão (Declaração de 31/08 de 1987)
     - 5ª versão (Declaração de 31/07 de 1987)
     - 4ª versão (DL n.º 280/87, de 08/07)
     - 3ª versão (DL n.º 184/87, de 21/04)
     - 2ª versão (Declaração de 29/11 de 1986)
     - 1ª versão (DL n.º 262/86, de 02/09)
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SUMÁRIO
Aprova o Código das Sociedades Comerciais
_____________________
  Artigo 301.º
(Cupões)
As acções, ao portador ou nominativas, podem ser munidas de cupões destinados à cobrança dos dividendos.

  Artigo 302.º
(Categorias de acções)
1 - Podem ser diversos, nomeadamente quanto à atribuição de dividendos e quanto à partilha do activo resultante da liquidação, os direitos inerentes às acções emitidas pela mesma sociedade.
2 - As acções que compreendem direitos iguais formam uma categoria.

  Artigo 303.º
(Contitularidade da acção)
1 - Os contitulares de uma acção devem exercer os direitos a ela inerentes por meio de um representante comum.
2 - As comunicações e declarações da sociedade devem ser dirigidas ao representante comum e, na falta deste, a um dos contitulares.
3 - Os contitulares respondem solidariamente para com a sociedade pelas obrigações legais ou contratuais inerentes à acção.
4 - A esta contitularidade aplicam-se os artigos 223.º e 224.º

  Artigo 304.º
(Títulos provisórios e emissão de títulos definitivos)
1 - Antes da emissão dos títulos definitivos, pode a sociedade entregar ao accionista um título provisório nominativo.
2 - Os títulos provisórios substituem, para todos os efeitos, os títulos definitivos, enquanto estes não forem emitidos e devem conter as indicações exigidas para os segundos.
3 - Os títulos definitivos devem ser entregues aos accionistas nos seis meses seguintes ao registo definitivo do contrato de sociedade ou do aumento de capital.
4 - Os títulos de acções, quer definitivos, quer provisórios, podem incorporar mais de uma acção, conforme o estabelecido no contrato de sociedade; neste caso, o accionista pode exigir a divisão ou a concentração de títulos, suportando os respectivos encargos.
5 - Os títulos definitivos e provisórios são assinados por um ou mais administradores ou directores, podendo as assinaturas ser de chancela por eles autorizada ou por mandatários da sociedade para o efeito designados, e contêm:
a) A firma e a sede da sociedade;
b) A data e o cartório notarial da escritura de constituição, a data da publicação e o número de pessoa colectiva da sociedade;
c) O montante do capital social;
d) O valor nominal de cada acção e o montante da liberação;
e) O número de acções incorporadas no título e o seu valor nominal global.
6 - Os títulos provisórios ou definitivos não podem ser emitidos ou negociados antes da inscrição definitiva do contrato de sociedade ou do acto de aumento de capital no registo comercial.
7 - As acções continuam negociáveis depois da dissolução da sociedade, até ao encerramento da liquidação.
8 - Os documentos comprovativos da subscrição de acções não constituem, por si só títulos provisórios, não lhes sendo aplicáveis os preceitos para estes previstos.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Declaração de 29/11 de 1986
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
   -2ª versão: Declaração de 29/11 de 1986

  Artigo 305.º
(Livro de registo de acções)
1 - Haverá na sede da sociedade um livro de registo das acções, de modelo oficialmente aprovado.
2 - O livro deverá ser apresentado na repartição de finanças do concelho ou bairro da sede da sociedade antes de utilizado, para que o respectivo chefe assine os termos de abertura e encerramento, numere e rubrique as folhas.
3 - Do livro de registo de acções constarão:
a) Os números de todas as acções;
b) As datas das entregas dos títulos provisórios ou definitivos;
c) O nome e domicílio do primeiro titular de cada acção;
d) Os pagamentos efectuados para liberação da acção;
e) A espécie, nominativa ou ao portador, da acção;
f) As conversões efectuadas;
g) A passagem das acções ao portador ao regime de depósito;
h) As transmissões das acções nominativas, bem como as das acções ao portador sujeitas ao regime de registo;
i) Os ónus ou encargos incidentes sobre as acções em regime de registo;
j) As acções preferenciais sem voto;
l) As acções remíveis e as datas de remissão;
m) As acções amortizadas e os montantes das amortizações;
n) As acções de fruição.
4 - O livro de registo de acções poderá ser substituído por um registo informático, nos termos a fixar por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça.
5 - Ao registo informático previsto no número anterior aplica-se o disposto no n.º 3 do presente artigo.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
   - Declaração de 31/08 de 1987
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
   -2ª versão: DL n.º 280/87, de 08/07

SECÇÃO II
Oferta pública de aquisição de acções
  Artigo 306.º
(Destinatários e condicionamentos da oferta)
1 - A oferta pública de aquisição de acções é dirigida contemporaneamente a todos os accionistas ou aos titulares de uma categoria de acções que não sejam, além do próprio oferente, sociedades em relação de domínio ou de grupo com uma sociedade oferente.
2 - A oferta pode ser condicionada à sua aceitação por titulares de certo número mínimo de acções e bem assim, pode ser limitada a um número máximo de acções.
3 - A comissão directiva da Bolsa pode proibir uma oferta se considerar que o número de acções a adquirir não a justifica ou, tratando-se de oferta concorrente com outra já lançada, entender que entre as condições de ambas não há diferenças relevantes para os accionistas.
4 - A comissão directiva da bolsa pode ordenar que uma oferta já lançada seja retirada quando, relativamente à sociedade visada ou ao oferente, tenham ocorrido alterações que tornem justificada tal ordem.

  Artigo 307.º
(Autoridade fiscalizadora)
(Revogado pelo DL n.º 142-A/91, de 10 de Abril)
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 142-A/91, de 10/04
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 308.º
(Lançamento da oferta pública)
1 - A oferta pública é lançada por uma instituição de crédito ou equiparada por lei para este efeito, agindo no interesse do oferente.
2 - O lançamento é feito pela comunicação da oferta ao conselho de administração ou direcção da sociedade visada e a partir dele a oferta não pode ser revogada, salvo no caso de ser lançada oferta concorrente.
3 - No prazo de oito dias, o conselho de administração ou a direcção apresentará ao oferente os seus comentários sobre a oferta.
4 - A oferta e os comentários serão submetidos à comissão directiva da Bolsa, a qual, se não for caso de proibir a oferta, autorizará a publicação do respectivo anúncio.
5 - Até à publicação do anúncio, a oferta só pode ser modificada em função dos comentários referidos no n.º 3 ou para dar cumprimento a instruções da comissão directiva da Bolsa.
6 - Depois da publicação do anúncio, o oferente pode modificar, uma só vez, a natureza e o montante da contrapartida oferecida, contanto que não tenham ainda decorrido dois terços do período da oferta.
7 - O período da oferta pode variar entre 30 e 40 dias, contados da publicação do anúncio, mas, tendo a oferta sido modificada nos termos previstos na lei, o prazo inicialmente fixado é acrescido de mais um terço.

  Artigo 309.º
(Conteúdo da oferta pública)
A oferta pública, ao ser lançada e anunciada, deve conter pelo menos as seguintes informações:
a) O nome do oferente;
b) A indicação das acções que são objecto da oferta, com a identificação da sociedade visada;
c) A natureza da contrapartida;
d) A indicação do fim que o oferente pretende conseguir com a aquisição;
e) A indicação dos factores relevantes para a determinação da contrapartida oferecida;
f) A indicação das participações directa ou indirectamente detidas pelo oferente na sociedade visada;
g) A indicação das participações directa ou indirectamente detidas pela sociedade visada em sociedade oferente;
h) O período da oferta;
i) O eventual condicionamento da oferta à sua aceitação por titulares de determinado número mínimo de acções;
j) A eventual indicação do número máximo de acções que o oferente se propõe adquirir e o critério do rateio, quando necessário;
l) A menção do direito de o accionista retirar a aceitação no caso de, até ao encerramento da oferta, ser lançada outra oferta de terceiro em condições mais vantajosas;
m) Os casos em que a oferta pode ficar sem efeito;
n) A data em que será realizado o pagamento em dinheiro ou serão entregues os títulos representativos da contrapartida;
o) O local onde as acções devem ser entregues ou trocadas;
p) A indicação de quaisquer despesas, taxas ou impostos que devam ser suportados pelos accionistas.

  Artigo 310.º
(Contrapartida da oferta pública)
1 - A contrapartida da oferta pública pode consistir em dinheiro, acções ou obrigações, convertíveis ou não, de uma sociedade oferente ou de outra sociedade que com aquela se encontre em relação de domínio ou de grupo.
2 - Consistindo a contrapartida em dinheiro, a instituição de crédito garantirá que este se encontra depositado para o fim exclusivo da oferta pública.
3 - Consistindo a contrapartida em acções ou obrigações ainda a emitir, os respectivos títulos, embora provisórios, devem estar prontos para troca o mais tardar 45 dias depois do encerramento da oferta pública, sem o que a comissão directiva da Bolsa declarará a oferta sem efeito e a sociedade remissa será responsável, nos termos gerais de direito.

  Artigo 311.º
(Aquisição durante o período da oferta)
1 - Se, durante o período que mediar entre a deliberação de lançar a oferta e o seu lançamento, a sociedade oferente ou outra com a qual ela se encontre em relação de domínio ou de grupo adquirir acções da sociedade visada, as condições mais onerosas dessas aquisições constituem condição mínima da oferta pública.
2 - A partir do lançamento e até ao encerramento da oferta, o oferente não pode, por compra ou troca, adquirir acções da sociedade visada ou de outras que com ela estejam em relação de domínio ou de grupo.
3 - Sendo oferente uma sociedade, é vedado aos membros dos seus órgãos de administração ou de fiscalização adquirir, por compra ou troca, acções da sociedade visada ou de outras sociedades com as quais aquela esteja em relação de domínio ou de grupo, a partir do momento em que for deliberado o lançamento e até que esteja encerrada a oferta pública.
4 - Aos institutos de crédito intervenientes na oferta pública, aos membros dos seus órgãos de administração e fiscalização, à sociedade visada e aos membros dos seus órgãos de administração e fiscalização, às sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com a sociedade visada e aos membros dos seus órgãos de administração e fiscalização é vedado adquirir por compra ou troca acções da sociedade visada ou de outras sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, a partir do momento em que tiveram conhecimento da oferta e até ao encerramento desta.
5 - A violação do disposto nos números anteriores impede, durante cinco anos, o exercício dos direitos inerentes às acções assim adquiridas, mas não a exigência das respectivas obrigações, sem embargo de os alienantes poderem exigir dos adquirentes indemnização dos prejuízos sofridos.

  Artigo 312.º
(Dever de confidencialidade)
As pessoas que, por dever de ofício, privado ou público, tenham conhecimento da preparação de uma oferta pública de aquisição devem guardar inteiro sigilo até ao anúncio da oferta, respondendo, em caso de violação deste dever, para com o oferente e para com os accionistas da sociedade visada.

  Artigo 313.º
(Oferta pública como forma obrigatória de aquisição)
1 - A compra ou troca de acções de uma sociedade deve revestir a forma de oferta pública quando se verifiquem cumulativamente as seguintes circunstâncias:
a) Tratar-se de sociedade com subscrição pública;
b) O contrato de sociedade não estipular direito de preferência dos accionistas nas compras ou trocas de acções;
c) O oferente já possuir acções da sociedade visada que lhe assegurem o domínio desta ou as acções por ele possuídas, juntamente com as acções a adquirir, lhe atribuírem o domínio da referida sociedade ou ainda quando as acções a adquirir, só por si ou somadas às por ele adquiridas desde o dia 1 de Janeiro do ano civil anterior, excepto por efeito de aumento de capital, lhe atribuírem 20% dos votos correspondentes ao capital social.
2 - No caso de a oferente já possuir acções da sociedade visada que lhe assegurem o domínio desta, a oferta pública não pode ser lançada para acções correspondentes a menos de 5% do capital daquela sociedade.
3 - A violação do disposto no n.º 1 deste artigo impede durante cinco anos o exercício dos direitos inerentes às acções adquiridas, mas não a exigência das respectivas obrigações, sem embargo de os alienantes poderem exigir dos adquirentes indemnização dos prejuízos sofridos.
4 - A comissão directiva da Bolsa pode dispensar a oferta pública quando verifique que a compra ou troca não tem intuitos especulativos e o número de acções a adquirir, em si mesmo, não justifica a oferta ou quando não seja relevante o aumento da influência do accionista na sociedade.

  Artigo 314.º
Acções cotadas como de um oferente
Para efeitos dos artigos anteriores, são cotadas como pertencentes a um oferente não só as acções de que ele seja titular, mas também:
a) As acções pertencentes a outros accionistas que, por acordo entre todos, venham a adquirir acções como resultado da oferta pública;
b) As acções pertencentes a sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com uma sociedade oferente;
c) As acções em que se converterão obrigações pertencentes ao próprio oferente ou a alguma das entidades abrangidas pelas alíneas anteriores.
d) As acções que resultarem de obrigações com direito de subscrição de acções pertencentes ao próprio oferente ou a alguma das entidades abrangidas pelas alíneas a) e b).
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 229-B/88, de 04/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 315.º
Ofertas públicas de aquisição de obrigações convertíveis ou obrigações com direito de subscrição de acções
O disposto nos artigos anteriores aplica-se à aquisição para oferta pública de obrigações convertíveis em acções ou de obrigações com direito de subscrição de acções.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 229-B/88, de 04/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

SECÇÃO III
Acções próprias
  Artigo 316.º
(Subscrição. Intervenção de terceiros)
1 - Uma sociedade não pode subscrever acções próprias, e, por outra causa, só pode adquirir e deter acções próprias nos casos e nas condições previstos na lei.
2 - Uma sociedade não pode encarregar outrem de, em nome deste mas por conta da sociedade, subscrever ou adquirir acções dela própria.
3 - As acções subscritas ou adquiridas com violação do disposto no número anterior pertencem para todos os efeitos, incluindo a obrigação de as liberar, à pessoa que as subscreveu ou adquiriu.
4 - A sociedade não pode renunciar ao reembolso das importâncias que tenha adiantado a alguém para o fim mencionado no n.º 2 nem deixar de proceder com toda a diligência para que tal reembolso se efective.
5 - Sem prejuízo da sua responsabilidade, nos termos gerais, os administradores ou directores intervenientes nas operações proibidas pelo n.º 2 são pessoal e solidariamente responsáveis pela liberação das acções.
6 - São nulos os actos pelos quais uma sociedade adquira acções referidas no n.º 2 às pessoas ali mencionadas, excepto em execução de crédito e se o devedor não tiver outros bens suficientes.

  Artigo 317.º
(Casos de aquisição lícita de acções próprias)
1 - O contrato de sociedade pode proibir totalmente a aquisição de acções próprias ou reduzir os casos em que ela é permitida por esta lei.
2 - Salvo o disposto no número seguinte e noutros preceitos legais, uma sociedade não pode adquirir e deter acções próprias representativas de mais de 10% do seu capital.
3 - Uma sociedade pode adquirir acções próprias que ultrapassem o montante estabelecido no número anterior quando:
a) A aquisição resulte do cumprimento pela sociedade de disposições da lei;
b) A aquisição vise executar uma deliberação de redução de capital;
c) Seja adquirido um património, a título universal;
d) A aquisição seja feita a título gratuito;
e) A aquisição seja feita em processo executivo para cobrança de dívidas de terceiros ou por transacção em acção declarativa proposta para o mesmo fim;
f) A aquisição decorra de processo estabelecido na lei ou no contrato de sociedade para a falta de liberação de acções pelos seus subscritores.
4 - Como contrapartida da aquisição de acções próprias, uma sociedade só pode entregar bens que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos sócios, devendo o valor dos bens distribuíveis ser, pelo menos, igual ao dobro do valor a pagar por elas.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 318.º
(Acções próprias não liberadas)
1 - A sociedade só pode adquirir acções próprias inteiramente liberadas, excepto nos casos das alíneas b), c), e) e f) do n.º 3 do artigo anterior.
2 - As aquisições que violem o disposto no número anterior são nulas.

  Artigo 319.º
(Deliberação de aquisição)
1 - A aquisição de acções próprias depende, salvo o disposto no n.º 3 deste artigo, de deliberação da assembleia geral, da qual obrigatoriamente devem constar:
a) O número máximo e, se o houver, o número mínimo de acções a adquirir;
b) O prazo, não excedente a dezoito meses a contar da data da deliberação, durante o qual a aquisição pode ser efectuada;
c) As pessoas a quem as acções devem ser adquiridas, quando a deliberação não ordenar que elas sejam adquiridas na Bolsa e seja lícita a aquisição a accionistas determinados;
d) As contrapartidas mínima e máxima, nas aquisições a título oneroso.
2 - Os administradores ou os directores não podem executar ou continuar a executar as deliberações da assembleia geral se, no momento da aquisição das acções, não se verificarem os requisitos exigidos pelos artigos 317.º, n.os 2, 3 e 4, e 318.º, n.º 1.
3 - A aquisição de acções próprias pode ser decidida pelo conselho de administração ou pela direcção apenas se, por meio dela, for evitado um prejuízo grave e iminente para a sociedade, o qual se presume existir nos casos previstos no artigo 317.º, n.º 3, alíneas a) e e).
4 - Efectuadas aquisições nos termos do número anterior, devem os administradores ou os directores, na primeira assembleia geral seguinte, expor os motivos e as condições das operações efectuadas.

  Artigo 320.º
(Deliberação de alienação)
1 - A alienação de acções próprias depende, salvo o disposto no n.º 2 deste artigo, de deliberação da assembleia geral, da qual obrigatoriamente deve constar:
a) O número mínimo e, se o houver, o número máximo de acções a alienar;
b) O prazo, não excedente a dezoito meses, a contar da data da deliberação, durante o qual a alienação pode ser efectuada;
c) A modalidade da alienação;
d) O preço mínimo ou outra contrapartida das alienações a título oneroso.
2 - A alienação de acções próprias pode ser decidida pelo conselho de administração ou pela direcção, se for imposta por lei.
3 - No caso do número anterior, devem os administradores ou directores, na primeira assembleia geral seguinte, expor os motivos e todas as condições da operação efectuada.

  Artigo 321.º
(Igualdade de tratamento dos accionistas)
As aquisições e as alienações de acções próprias devem respeitar o princípio do igual tratamento dos accionistas, salvo se a tanto obstar a própria natureza do caso.

  Artigo 322.º
(Empréstimos e garantias para aquisição de acções próprias)
1 - Uma sociedade não pode conceder empréstimos ou por qualquer forma fornecer fundos ou prestar garantias para que um terceiro subscreva ou por outro meio adquira acções representativas do seu capital.
2 - O disposto no n.º 1 não se aplica às transacções que se enquadrem nas operações correntes dos bancos ou de outras instituições financeiras, nem às operações efectuadas com vista à aquisição de acções pelo ou para o pessoal da sociedade ou de uma sociedade com ela coligada; todavia, de tais transacções e operações não pode resultar que o activo líquido da sociedade se torne inferior ao montante do capital subscrito acrescido das reservas que a lei ou o contrato de sociedade não permitam distribuir.
3 - Os contratos ou actos unilaterais da sociedade que violem o disposto no número anterior são nulos.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 323.º
(Tempo de detenção das acções)
1 - Sem prejuízo de outros prazos ou providências estabelecidos na lei, a sociedade não pode deter por mais de três anos um número de acções superior ao montante estabelecido no artigo 317.º, n.º 2, ainda que tenham sido licitamente adquiridas.
2 - As acções ilicitamente adquiridas pela sociedade devem ser alienadas dentro do ano seguinte à aquisição, quando a lei não decretar a nulidade desta.
3 - Não tendo sido oportunamente efectuadas as alienações previstas nos números anteriores, deve proceder-se à anulação das acções que houvessem de ser alienadas; relativamente a acções cuja aquisição tenha sido lícita, a anulação deve recair sobre as mais recentemente adquiridas.
4 - Os administradores ou directores são responsáveis, nos termos gerais, pelos prejuízos sofridos pela sociedade, seus credores ou terceiros por causa da aquisição ilícita de acções, da anulação de acções prescrita neste artigo ou da falta de anulação de acções.

  Artigo 324.º
(Regime das acções próprias)
1 - Enquanto as acções pertencerem à sociedade, devem:
a) Considerar-se suspensos todos os direitos inerentes às acções, excepto o de o seu titular receber novas acções no caso de aumento de capital por incorporação de reservas;
b) Tornar-se indisponível uma reserva de montante igual àquele por que elas estejam contabilizadas.
2 - No relatório anual do conselho de administração ou da direcção devem ser claramente indicados:
a) O número de acções próprias adquiridas durante o exercício, os motivos das aquisições efectuadas e os desembolsos da sociedade;
b) O número de acções próprias alienadas durante o exercício, os motivos das alienações efectuadas e os embolsos da sociedade;
c) O número de acções próprias da sociedade por ela detidas no fim do exercício.

  Artigo 325.º
(Penhor e caução de acções próprias)
1 - As acções próprias que uma sociedade receba em penhor ou caução são contadas para o limite estabelecido no artigo 317.º, n.º 2, exceptuadas aquelas que se destinarem a caucionar responsabilidades pelo exercício de cargos sociais.
2 - Os administradores ou os directores que aceitarem para a sociedade acções próprias desta em penhor ou caução, quer esteja quer não esteja excedido o limite estabelecido no artigo 317.º, n.º 2, são responsáveis, conforme o disposto no artigo 323.º, n.º 4, se as acções vierem a ser adquiridas pela sociedade.

SECÇÃO IV
Transmissão de acções
SUBSECÇÃO I
Formas de transmissão
  Artigo 326.º
(Transmissão de acções nominativas)
1 - As acções nominativas transmitem-se entre vivos por declaração do transmitente escrita no título e pelo pertence lavrado no mesmo e averbamento no livro de acções da sociedade por esta efectuados.
2 - A assinatura do transmitente na declaração de transmissão deve ser reconhecida por notário.
3 - O reconhecimento da assinatura do transmitente no título pode ser substituído por reconhecimento notarial da assinatura em declaração de modelo oficialmente aprovado pelos Ministros das Finanças e da Justiça donde conste a identificação precisa das acções transmitidas.
4 - É proibido o reconhecimento de assinaturas previsto nos n.os 2 e 3 enquanto a declaração de transmissão não estiver totalmente preenchida.
5 - A transmissão das acções considera-se efectuada na data do averbamento referido no n.º 1, mas, se este tiver sido indevidamente retardado pela sociedade, a transmissão considera-se efectuada no quinto dia seguinte à apresentação do título à sociedade.
6 - No caso previsto no n.º 3, o original da declaração ficará arquivado na sociedade.
7 - Quando as acções nominativas sejam transmitidas por qualquer acto judicial, a declaração de transmissão será escrita pelo chefe da competente secção do tribunal, que aporá o respectivo selo branco.

  Artigo 327.º
(Transmissão de acções ao portador)
1 - A transmissão entre vivos de acções ao portador efectua-se pela entrega dos títulos, dependendo da posse dos mesmos o exercício de direitos de sócio.
2 - Para as acções sujeitas ao regime de depósito ou de registo, a prova da posse efectua-se nos termos do artigo 338.º

SUBSECÇÃO II
Limitações à transmissão
  Artigo 328.º
(Limitações à transmissão de acções)
1 - O contrato de sociedade não pode excluir a transmissibilidade das acções nem limitá-la além do que a lei permitir.
2 - O contrato de sociedade pode:
a) Subordinar a transmissão das acções nominativas ao consentimento da sociedade;
b) Estabelecer um direito de preferência dos outros accionistas e as condições do respectivo exercício, no caso de alienação de acções nominativas;
c) Subordinar a transmissão de acções nominativas e a constituição de penhor ou usufruto sobre elas à existência de determinados requisitos, subjectivos ou objectivos, que estejam de acordo com o interesse social.
3 - As limitações previstas no número anterior só podem ser introduzidas por alteração do contrato de sociedade com o consentimento de todos os accionistas cujas acções sejam por elas afectadas, mas podem ser atenuadas ou extintas mediante alteração do contrato, nos termos gerais; as limitações podem respeitar apenas a acções correspondentes a certo aumento de capital, contanto que sejam deliberadas simultaneamente com este.
4 - As cláusulas previstas neste artigo devem ser transcritas nos títulos das acções, sob pena de serem inoponíveis a adquirentes de boa fé.
5 - As cláusulas previstas nas alíneas a) e c) do n.º 2 não podem ser invocadas em processo executivo ou de liquidação de patrimónios.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 329.º
(Concessão e recusa do consentimento)
1 - A concessão ou recusa do consentimento para a transmissão de acções nominativas compete à assembleia geral, se o contrato de sociedade não atribuir essa competência a outro órgão.
2 - Quando o contrato não especificar os motivos de recusa do consentimento, é lícito recusá-lo com fundamento em qualquer interesse relevante da sociedade, devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da recusa.
3 - O contrato de sociedade, sob pena de nulidade da cláusula que exija o consentimento, deve conter:
a) A fixação de prazo, não superior a 60 dias, para a sociedade se pronunciar sobre o pedido de consentimento;
b) A estipulação de que é livre a transmissão das acções, se a sociedade não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior;
c) A obrigação de a sociedade, no caso de recusar licitamente o consentimento, fazer adquirir as acções por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento; tratando-se de transmissão a título gratuito, ou provando a sociedade que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição far-se-á pelo valor real, determinado nos termos previstos no artigo 105.º, n.º 2.

SUBSECÇÃO III
Regime de registo e regime de depósito
  Artigo 330.º
(Primeiro registo)
1 - A sociedade inscreverá no livro de registo todas as acções em que o seu capital se divide, quer no momento da constituição quer por aumento de capital.
2 - No caso de a acção pertencer a mais de uma pessoa, serão inscritos todos os seus titulares e as respectivas quotas de contitularidade.
3 - No caso de herança indivisa, proceder-se-á conforme o estabelecido no artigo 333.º, n.os 3 e 4.

  Artigo 331.º
(Regime de registo ou de depósito)
1 - As acções nominativas ou ao portador podem ser sujeitas, por diplomas especiais, ao regime de registo ou de depósito.
2 - As acções ao portador podem, por iniciativa dos seus titulares, ser sujeitas ao regime de registo ou de depósito.
3 - Às acções sujeitas ao regime de registo ou de depósito aplicar-se-ão as regras constantes dos artigos seguintes.

  Artigo 332.º
(Passagem do regime de registo ao de depósito)
1 - Em qualquer momento pode o titular de acções ao portador sujeitas obrigatória ou facultativamente ao regime de registo ou de depósito, que se encontrem no primeiro deles, declarar, por escrito, à sociedade que opta pelo regime de depósito.
2 - O depósito referido no número anterior será efectuado numa instituição de crédito, em conta que identifique o seu titular ou contitulares, devendo no segundo caso ser declarada a quota-parte de cada um.
3 - A sociedade, depois de a instituição de crédito lhe ter comunicado que se encontra efectuado o depósito, averbará o facto no livro próprio.
4 - A constituição ou extinção de ónus ou encargos sobre as acções depositadas deverão ser comunicadas à instituição depositária com a documentação comprovativa. Para a constituição de penhor, equipara-se à entrega do título ao credor a recepção pela instituição depositária da comunicação feita pelo titular das acções ou feita pelo credor, com autorização escrita daquele titular.
5 - A cobrança dos rendimentos das acções depositadas será feita pela instituição depositária.

  Artigo 333.º
(Passagem do regime de depósito ao de registo)
1 - Os titulares de acções depositadas que pretendam proceder ao seu levantamento para o efeito de elas ficarem sujeitas a registo obrigatório ou facultativo entregarão à instituição depositária declaração para o seu registo da qual constarão os ónus ou encargos que sobre elas impendam.
2 - A instituição depositária promoverá, no prazo de oito dias a contar da entrega da declaração, o registo da declaração, o registo na sociedade ou, tratando-se do último titular inscrito no livro de registo, o cancelamento do averbamento do regime de depósito.
3 - Para os efeitos do n.º 1, as assinaturas dos declarantes podem ser abonadas pela instituição de crédito.
4 - Quando for obrigatório o regime de registo ou de depósito, as acções não poderão ser entregues pela instituição depositária aos respectivos titulares antes da devolução pela sociedade emitente do duplicado da declaração referida no n.º 1, cujo número e data deverão ser anotados no documento de levantamento.

  Artigo 334.º
(Registo de transmissão)
1 - Sempre que houver mudança de titular, far-se-á novo registo em nome do adquirente, utilizando-se para o efeito declaração de modelo aprovado por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça.
2 - Ressalvado o disposto a respeito da transmissão por morte, as assinaturas dos declarantes serão, sob pena de recusa de recebimento, reconhecidas por notário no original.

  Artigo 335.º
(Prazos e encargos)
1 - Os registos, cancelamentos e averbamentos deverão ser efectuados pela entidade emitente das acções no prazo de oito dias, a contar da data de recebimento das respectivas declarações ou participações.
2 - Pelos registos, cancelamentos e averbamentos de acções não poderá ser cobrada pela sociedade emitente qualquer comissão ou remuneração.

  Artigo 336.º
(Transmissão de acções nominativas)
1 - O disposto quanto a registo e depósito de acções nominativas não dispensa as formalidades de transmissão previstas no artigo 326.º, n.º 1.
2 - O registo das acções nominativas consiste no averbamento referido no artigo 326.º, n.º 1.

  Artigo 337.º
(Declaração de transmissão)
1 - A transmissão entre vivos, a título gratuito ou oneroso, de acções ao portador sujeitas obrigatória ou facultativamente ao regime de registo ou de depósito deve constar de declaração que revestirá algumas das formas prescritas nos números seguintes.
2 - Para as acções ao portador em regime de registo, a declaração deverá ser feita em impresso de modelo aprovado por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça, preenchido em quadruplicado e com as assinaturas do transmitente e do adquirente reconhecidas por notário no original.
3 - O notário que proceder ao último reconhecimento arquivará o duplicado e enviará o original e os demais exemplares, no prazo de oito dias, à sociedade, que efectuará imediatamente o registo em nome dos adquirentes e, assim que o registo for efectuado, anotá-lo-á em dois dos exemplares da declaração, remetendo um ao transmitente e outro ao adquirente.
4 - Para as acções ao portador em regime de depósito a declaração é feita pelo transmitente em escrito dirigido à instância depositária, com a assinatura reconhecida por notário e contendo instruções para ser efectuado, na mesma ou noutra instituição, o depósito em nome do aquirente.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 338.º
(Prova da posse e data dos efeitos da transmissão)
1 - A posse do título de acções ao portador sujeitas obrigatória ou facultativamente ao regime de registo ou de depósito só pode ser provada pelo registo ou pelo depósito delas.
2 - Os efeitos de transmissão produzem-se na data do último reconhecimento notarial da declaração a que se refere o artigo 337.º, no caso de acções em regime de registo, ou na data da recepção da declaração pela entidade depositária, no caso de acções em regime de depósito.

  Artigo 339.º
(Transmissão por morte)
1 - No caso de transmissão por morte de acções obrigatória ou facultativamente sujeitas ao regime de registo ou de depósito, se a determinação dos novos titulares depender de acto ulterior, deve o cabeça-de-casal, dentro do prazo de um ano a contar do óbito:
a) Tratando-se de acções nominativas ou de acções ao portador registadas, promover o registo, na sociedade emitente, a favor dos herdeiros ou legatários certos ou incertos do falecido;
b) Tratando-se de acções ao portador em regime de depósito, promover a transferência delas para conta aberta a favor dos referidos herdeiros ou legatários.
2 - Em qualquer dos casos mencionados no número antecedente será indicada a quota ideal de cada um dos herdeiros ou legatários, logo que conhecida.
3 - O registo ou a transferência do depósito serão feitos mediante a apresentação do documento que certifique o óbito e do legalmente exigido para a habilitação dos herdeiros ou legatários.
3 - Determinados os respectivos titulares, devem estes, conforme se trate de acções depositadas ou de acções registadas, transferir para conta própria as acções que lhes houverem sido atribuídas, ou promover o seu registo, mediante a apresentação dos documentos que certifiquem a sua titularidade e o pagamento do imposto sobre as sucessões e doações, ou que este está assegurado, quando devido.
5 - O disposto no número precedente aplica-se à transmissão de acções depositadas ou registadas, quando fiquem imediatamente determinados os respectivos titulares, mas o prazo a observar é de um ano a contar da transmissão.

  Artigo 340.º
(Registo de ónus ou encargos)
1 - Serão registados por averbamento os ónus ou encargos constituídos sobre acções registadas, devendo para o efeito o respectivo beneficiário enviar à sociedade documento comprovativo da necessária autorização do titular das acções ou da constituição do ónus ou encargo.
2 - A extinção dos ónus ou encargos será averbada, no prazo de 30 dias, a requerimento de qualquer interessado que envie documento comprovativo.
3 - Os averbamentos previstos nos números anteriores serão feitos no livro de registo e no duplicado a que se refere o n.º 2 do artigo 337.º, para o efeito apresentado, devolvendo-se este ao possuidor dos títulos.
4 - Ao beneficiário do ónus ou encargo será entregue, no caso previsto no n.º 1, documento comprovativo do registo deste ónus ou encargo, segundo modelo oficialmente aprovado, apondo-se nesse documento nota do respectivo cancelamento logo que a ele houver lugar e o documento para tanto for apresentado.

SECÇÃO V
Acções preferenciais sem voto
  Artigo 341.º
(Emissão e direitos dos accionistas)
1 - O contrato de sociedade pode autorizar a emissão de acções preferenciais sem voto até ao montante representativo de metade do capital.
2 - As acções referidas no n.º 1 conferem direito a um dividendo prioritário, não inferior a 5% do respectivo valor nominal, retirado dos lucros que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, podem ser distribuídos aos accionistas e ao reembolso prioritário do seu valor nominal na liquidação da sociedade.
3 - As acções preferenciais sem voto conferem, além dos direitos previstos no número anterior, todos os direitos inerentes às acções ordinárias, excepto o direito de voto.
4 - As acções referidas no n.º 1 não contam para a determinação da representação do capital, exigida na lei ou no contrato de sociedade para as deliberações dos accionistas.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 342.º
(Falta de pagamento do dividendo prioritário)
1 - Se os lucros distribuíveis ou o activo de liquidação não forem suficientes para satisfazer o pagamento do dividendo ou do valor nominal das acções, nos termos previstos no artigo 341.º, n.º 2, serão repartidos proporcionalmente pelas acções preferenciais sem voto.
2 - O dividendo prioritário que não for pago num exercício social deve ser pago nos três exercícios seguintes, antes do dividendo relativo a estes, desde que haja lucros distribuíveis.
3 - Se o dividendo prioritário não for integralmente pago durante dois exercícios sociais, as acções preferenciais passam a conferir o direito de voto, nos mesmos termos que as acções ordinárias, e só o perdem no exercício seguinte àquele em que tiverem sido pagos os dividendos prioritários em atraso. Enquanto as acções preferenciais gozarem do direito de voto, não se aplica o disposto no artigo 341.º, n.º 4.

  Artigo 343.º
(Participação na assembleia geral)
1 - Se o contrato de sociedade não permitir que os accionistas sem direito de voto participem na assembleia geral, os titulares de acções preferenciais sem voto de uma mesma emissão são representados na assembleia por um deles.
2 - À designação e destituição do representante comum aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 358.º

  Artigo 344.º
(Conversão de acções)
1 - As acções ordinárias podem ser convertidas em acções preferenciais sem voto, mediante deliberação da assembleia geral, observando-se o disposto nos artigos 24.º, 341.º, n.º 1, e 389.º A deliberação deve ser publicada.
2 - A conversão prevista no n.º 1 faz-se a requerimento dos accionistas interessados, no período fixado pela deliberação, não inferior a 90 dias a contar da publicação desta, respeitando-se na sua execução o princípio da igualdade de tratamento.

SECÇÃO VI
Acções preferenciais remíveis
  Artigo 345.º
(Acções preferenciais remíveis)
1 - Se o contrato de sociedade o autorizar, as acções que beneficiem de algum privilégio patrimonial podem, na sua emissão, ficar sujeitas a remição em data fixa ou quando a assembleia geral o deliberar.
2 - As referidas acções deverão ser remidas em conformidade com as disposições do contrato, sem prejuízo das regras impostas nos números seguintes.
3 - As acções devem estar inteiramente liberadas antes de serem remidas.
4 - A remição é feita pelo valor nominal das acções, salvo se o contrato de sociedade previr a concessão de um prémio.
5 - A contrapartida da remição de acções, incluindo o prémio, só pode ser retirada de fundos que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos accionistas.
6 - A partir da remição, uma importância igual ao valor nominal das acções remidas deve ser levada a uma reserva especial, que só pode ser utilizada para incorporação no capital social, sem prejuízo da sua eliminação no caso de o capital ser reduzido.
7 - A remição de acções não importa redução do capital e, salvo disposição contrária do contrato de sociedade, podem ser emitidas por deliberação da assembleia geral novas acções da mesma espécie em substituição das acções remidas.
8 - A deliberação de remição de acções está sujeita a registo e publicação.
9 - O contrato de sociedade pode prever sanções para o incumprimento pela sociedade da obrigação de remir na data nele fixada; na falta de disposição contratual, qualquer titular dessas acções pode requerer judicialmente a dissolução da sociedade, depois de passado um ano sobre aquela data sem a remição ter sido efectuada.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

SECÇÃO VII
Amortização de acções
  Artigo 346.º
(Amortização de acções sem redução de capital)
1 - A assembleia geral pode deliberar, pela maioria exigida para alteração do contrato de sociedade, que o capital seja reembolsado, no todo ou em parte, recebendo os accionistas o valor nominal de cada acção, ou parte dele, desde que para o efeito sejam utilizados apenas fundos que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos accionistas.
2 - O reembolso nos termos deste artigo não acarreta redução do capital.
3 - O reembolso parcial do valor nominal deve ser feito por igual, relativamente a todas as acções existentes à data; sem prejuízo do disposto quanto a acções remíveis, o reembolso do valor nominal de certas acções só pode ser efectuado por sorteio, se o contrato de sociedade o permitir.
4 - Depois do reembolso, os direitos patrimoniais inerentes às acções são modificados nos termos seguintes:
a) Essas acções só compartilham dos lucros de exercício, juntamente com as outras, depois de a estas ter sido atribuído um dividendo, cujo máximo é fixado no contrato de sociedade ou, na falta dessa estipulação, é igual à taxa de juro legal; as acções só parcialmente reembolsadas têm direito proporcional àquele dividendo;
b) Tais acções só compartilham do produto da liquidação da sociedade, juntamente com as outras, depois de a estas ter sido reembolsado o valor nominal; as acções só parcialmente reembolsadas têm direito proporcional a essa primeira partilha.
5 - As acções totalmente reembolsadas passam a denominar-se acções de fruição, constituem uma categoria de acções e devem ser representadas por títulos especiais.
6 - O reembolso é definitivo, mas as acções de fruição podem ser convertidas em acções de capital, mediante deliberações da assembleia geral e da assembleia especial dos respectivos titulares, tomadas pela maioria exigida para alteração do contrato de sociedade.
7 - A conversão prevista no número anterior é efectuada por meio de retenção dos lucros que, num ou mais exercícios, caberiam às acções de fruição, salvo se as referidas assembleias autorizarem que ela se efectue por meio de entradas oferecidas pelos accionistas interessados.
8 - O disposto nos dois números anteriores é aplicável à reconstituição de acções parcialmente reembolsadas.
9 - A conversão considera-se efectuada no momento em que os dividendos retidos atinjam o montante dos reembolsos efectuados ou, no caso de entradas pelos accionistas, no fim do exercício em que estas tenham sido realizadas.
10 - As deliberações de amortização e de conversão estão sujeitas a registo e publicação.

  Artigo 347.º
(Amortização de acções com redução do capital)
1 - O contrato de sociedade pode impor ou permitir que, em certos casos e sem consentimento dos seus titulares, sejam amortizadas acções.
2 - A amortização de acções nos termos deste artigo implica sempre redução do capital da sociedade; as acções amortizadas extinguem-se na data da escritura de redução do capital.
3 - Os factos que imponham ou permitam a amortização devem ser concretamente definidos no contrato de sociedade.
4 - No caso de a amortização ser imposta pelo contrato de sociedade, deve este fixar todas as condições essenciais para que a operação possa ser efectuada, competindo ao conselho de administração ou à direcção apenas declarar, nos 90 dias posteriores ao conhecimento que tenha do facto, que as acções são amortizadas nos termos do contrato e dar execução ao que para o caso estiver disposto.
5 - No caso de a amortização ser permitida pelo contrato de sociedade, compete à assembleia geral deliberar a amortização e fixar as condições necessárias para que a operação seja efectuada na parte que não constar do contrato.
6 - Sendo a amortização permitida pelo contrato de sociedade, pode este fixar um prazo, não superior a um ano, para a deliberação ser tomada; na falta de disposição contratual, esse prazo será de seis meses, a contar da ocorrência do facto que fundamenta a amortização.
7 - À redução de capital por amortização de acções nos termos deste artigo aplica-se o disposto no artigo 95.º, excepto:
a) Se forem amortizadas acções inteiramente liberadas, postas à disposição da sociedade, a título gratuito;
b) Se para a amortização de acções inteiramente liberadas forem unicamente utilizados fundos que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos accionistas; neste caso, deve ser criada uma reserva sujeita ao regime de reserva legal, de montante equivalente à soma do valor nominal das acções amortizadas.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Declaração de 29/11 de 1986
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

CAPÍTULO IV
Obrigações
SECÇÃO I
Obrigações em geral
  Artigo 348.º
(Emissão de obrigações)
1 - As sociedades anónimas podem, obtidas as autorizações administrativas eventualmente necessárias, emitir títulos negociáveis que, numa mesma emissão, conferem direitos de crédito iguais para o mesmo valor nominal e que se denominam obrigações.
2 - Só podem emitir obrigações as sociedades cujo contrato esteja definitivamente registado há mais de dois anos e cujos dois últimos balanços estejam regularmente aprovados ou que tenham resultado da fusão ou cisão de sociedades das quais uma, pelo menos, se encontre nestas condições, a não ser que o Estado ou entidade pública a ele equiparada por lei para este efeito possua a maior parte das acções ou que a emissão seja especialmente autorizada pelo Estado ou garantida pelo Estado ou por aquela outra entidade ou ainda por meio de títulos de crédito sobre o Estado ou aquelas entidades.
3 - Por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça podem ser dispensados, no todo ou em parte, os requisitos previstos no número anterior.
4 - As obrigações não podem ser emitidas antes de o capital estar inteiramente liberado ou de, pelo menos, estarem colocados em mora todos os accionistas que não hajam liberado oportunamente as suas acções.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 349.º
(Limite de emissão de obrigações)
1 - As sociedades anónimas não podem emitir obrigações que excedam a importância do capital realizado e existente, nos termos do último balanço aprovado, acrescido do montante do capital aumentado e realizado depois da data de encerramento daquele balanço.
2 - O limite referido no número anterior calcula-se adicionando o valor nominal de todas as obrigações emitidas pela sociedade que não tenham sido amortizadas na data da deliberação de emissão de novas obrigações.
3 - O limite referido no n.º 1 pode ser ampliado, mediante portaria dos Ministros da Justiça e das Finanças, nos seguintes casos:
a) Quando a situação financeira da sociedade o justifique, até ao montante da reserva legal existente;
b) Quando a emissão se destine ao funcionamento de empreendimentos de grande interesse nacional que exijam imobilizações excepcionalmente vultosas, desde que se encontre devidamente assegurado o equilíbrio da empresa, nomeadamente através de uma adequada participação de capitais próprios no investimento;
c) Quando as obrigações apresentem juro e plano de reembolso variáveis em função dos lucros da sociedade.
4 - A portaria a que se refere o número anterior será publicada no Diário da República e a sociedade fará inscrever no registo comercial a autorização concedida.
5 - Salvo por motivo de perdas, a sociedade devedora de obrigações não pode reduzir o seu capital a montante inferior ao da sua dívida para com os obrigacionistas, embora a emissão tenha beneficiado de ampliação, nos termos do n.º 3 deste artigo ou de lei especial.
6 - Reduzido o capital por motivo de perdas a montante inferior ao da dívida da sociedade para os obrigacionistas, todos os lucros distribuíveis serão aplicados a reforço da reserva legal até que a soma desta com o novo capital iguale o montante da referida dívida ou, tendo havido a ampliação prevista no n.º 3 deste artigo ou em lei especial, seja atingida a proporção de início estabelecida entre o capital e o montante das obrigações emitidas.

  Artigo 350.º
Deliberação
1 - A emissão de obrigações deve ser deliberada pelos accionistas, salvo se o contrato de sociedade autorizar que ela seja deliberada pelo conselho de administração.
2 - Não pode ser tomada deliberação de emissão de obrigações enquanto não estiver subscrita e realizada uma emissão anterior.
3 - Os accionistas podem autorizar que uma emissão de obrigações por eles deliberada seja efectuada parcelarmente em séries, fixadas por eles ou pelo conselho de administração, mas tal autorização caduca ao fim de cinco anos, no que toca às séries ainda não emitidas.
4 - Não pode ser lançada uma nova série enquanto não estiverem subscritas e realizadas as obrigações da série anterior.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 351.º
(Registo)
1 - Está sujeita a registo comercial cada emissão de obrigações, bem como a emissão de cada série de obrigações.
2 - Enquanto a emissão de obrigações ou da série não estiver definitivamente registada, não podem ser emitidos os respectivos títulos; a falta de registo não torna os títulos inválidos, mas sujeita os administradores a responsabilidade.

  Artigo 352.º
(Títulos de obrigações)
1 - Os títulos de obrigações emitidos por uma sociedade devem mencionar:
a) Os elementos referidos no artigo 171.º;
b) A data da deliberação da emissão;
c) As autorizações que no caso tenham sido necessárias;
d) A data do registo definitivo da emissão;
e) O montante total das obrigações dessa emissão, o número de obrigações emitidas, o valor nominal de cada uma, a taxa e o modo de pagamento dos juros, os prazos e as condições do reembolso, bem como quaisquer outras características particulares da emissão;
f) O número de ordem da obrigação;
g) As garantias especiais da obrigação, se as houver;
h) A modalidade, nominativa ou ao portador, da obrigação;
i) A série, se disso for caso.
2 - O título de obrigação deve ser assinado por um ou mais administradores ou directores, podendo as assinaturas ser de chancela por eles autorizada, ou por mandatários da sociedade para o efeito designados.
3 - O valor nominal da obrigação deve ser expresso em moeda portuguesa, salvo se, nos termos da legislação em vigor, for autorizado o pagamento em moeda estrangeira.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 353.º
(Subscrição pública incompleta)
1 - Efectuada subscrição pública para uma emissão de obrigações e sendo apenas subscrita parte dela durante o prazo previsto na deliberação, a essas obrigações se limitará a emissão.
2 - Os administradores devem promover o averbamento no registo comercial do montante efectivo da emissão.

  Artigo 354.º
(Obrigações próprias)
1 - A sociedade só pode adquirir obrigações próprias nas mesmas circunstâncias em que poderia adquirir acções próprias ou para conversão ou amortização.
2 - Enquanto as obrigações pertencerem à sociedade emitente são suspensos os respectivos direitos, mas podem elas ser convertidas ou amortizadas nos termo gerais.

  Artigo 355.º
(Assembleia de obrigacionistas)
1 - Os credores de uma mesma emissão de obrigações podem reunir-se em assembleia de obrigacionistas.
2 - A assembleia de obrigacionistas é convocada presidida pelo representante comum dos obrigacionistas ou, enquanto este não for eleito ou quando se recusar a convocá-la, pelo presidente da mesa da assembleia geral dos accionistas, sendo de conta da sociedade as despesas da convocação. A convocação é feita nos termos prescritos na lei para a assembleia geral dos accionistas.
3 - Se o representante comum dos obrigacionistas e o presidente da assembleia geral dos accionistas se recusarem a convocar a assembleia dos obrigacionistas podem os titulares de 5% das obrigações da emissão requerer a convocação judicial da assembleia, que elegerá o seu presidente.
4 - A assembleia dos obrigacionistas delibera sobre todos os assuntos que por lei lhe são atribuídos ou que sejam de interesse comum dos obrigacionistas e nomeadamente sobre:
a) Nomeação, remuneração e destituição do representante comum dos obrigacionistas;
b) Modificação das condições dos créditos dos obrigacionistas;
c) Propostas de concordata e de acordo de credores;
d) Reclamação de créditos dos obrigacionistas em acções executivas, salvo o caso de urgência;
e) Constituição de um fundo para as despesas necessárias à tutela dos interesses comuns e sobre a prestação das respectivas contas;
f) Autorização do representante comum para a proposição de acções judiciais.
5 - A cada obrigação corresponde um voto.
6 - Podem estar presentes na assembleia os membros dos órgãos de administração e de fiscalização da sociedade e os representantes comuns dos titulares de obrigações de outras emissões.
7 - As deliberações são tomadas por maioria dos votos emitidos; as modificações das condições dos créditos dos obrigacionistas devem, porém, ser aprovadas, na primeira data fixada, por metade dos votos correspondentes a todos os obrigacionistas e, na segunda data fixada, por dois terços dos votos emitidos.
8 - As deliberações tomadas pela assembleia vinculam os obrigacionistas ausentes ou discordantes.
9 - É vedado à assembleia deliberar o aumento de encargos dos obrigacionistas ou quaisquer medidas que impliquem o tratamento desigual destes.
10 - O obrigacionista pode fazer-se representar na assembleia por mandatário constituído por simples carta dirigida ao presidente da assembleia, com a assinatura reconhecida por notário.

  Artigo 356.º
(Invalidade das deliberações)
1 - Às deliberações da assembleia de obrigacionistas aplicam-se os preceitos relativos à invalidade das deliberações de accionistas, com as necessárias adaptações, reportando-se a anulabilidade à violação das condições do empréstimo.
2 - A acção declarativa de nulidade e a acção de anulação devem ser propostas contra o conjunto de obrigacionistas que tenham aprovado a deliberação, na pessoa do representante comum; na falta de representante comum ou não tendo este aprovado a deliberação, o autor requererá, na petição, que de entre os obrigacionistas cujos votos fizeram vencimento seja nomeado um representante especial.

  Artigo 357.º
(Representante comum dos obrigacionistas)
1 - Para cada emissão de obrigações haverá um representante comum dos respectivos titulares.
2 - O representante comum deve ser uma sociedade de advogados, uma sociedade de revisores de contas ou uma pessoa singular dotada de capacidade jurídica plena, embora não seja obrigacionista.
3 - Podem ser nomeados um ou mais representantes comuns substitutos.
4 - Aplicam-se ao representante comum dos obrigacionistas as incompatibilidades estabelecidas no artigo 414.º, n.º 3, alíneas a) a g).
5 - A remuneração do representante comum constitui encargo da sociedade; discordando esta da remuneração fixada por deliberação dos obrigacionistas, cabe ao tribunal decidir, a requerimento da sociedade ou do representante comum.

  Artigo 358.º
(Designação e destituição do representante comum)
1 - O representante comum é designado e destituído por deliberação dos obrigacionistas, que especificará a duração, definida ou indefinida, das suas funções.
2 - Na falta de representante comum, designado nos termos do número anterior, pode qualquer obrigacionista ou a sociedade requerer que o tribunal o nomeie, até que os obrigacionistas façam a designação.
3 - Pode também qualquer obrigacionista requerer que o tribunal destitua, com fundamento em justa causa, o representante comum.
4 - A designação e a destituição do representante comum devem ser comunicadas por escrito à sociedade e ser inscritas no registo comercial por iniciativa da sociedade ou do próprio representante.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 359.º
(Atribuições e responsabilidade do representante comum)
1 - O representante comum deve praticar, em nome de todos os obrigacionistas, os actos de gestão destinados à defesa dos interesses comuns destes, competindo-lhe nomeadamente:
a) Representar o conjunto dos obrigacionistas nas suas relações com a sociedade;
b) Representar em juízo o conjunto dos obrigacionistas, nomeadamente em acções movidas contra a sociedade e em processos de execução ou de liquidação do património desta;
c) Assistir às assembleias gerais dos accionistas;
d) Receber e examinar toda a documentação da sociedade, enviada ou tornada patente aos accionistas, nas mesmas condições estabelecidas para estes;
e) Assistir aos sorteios para reembolso de obrigações;
f) Convocar a assembleia de obrigacionistas e assumir a respectiva presidência, nos termos desta lei.
2 - O representante comum deve prestar aos obrigacionistas as informações que lhe forem solicitadas sobre factos relevantes para os interesses comuns.
3 - O representante comum responde, nos termos gerais, pelos actos ou omissões violadores da lei e das deliberações da assembleia de obrigacionistas.
4 - A assembleia de obrigacionistas pode aprovar um regulamento das funções de representante comum.
5 - Não é permitido ao representante comum receber juros ou quaisquer importâncias devidas pela sociedade aos obrigacionistas, individualmente considerados.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

SECÇÃO II
Modalidades de obrigações
  Artigo 360.º
(Modalidades de obrigações)
Podem, nomeadamente, ser emitidas obrigações que:
a) Além de conferirem aos seus titulares o direito a um juro fixo, os habilitem a um juro suplementar ou a um prémio de reembolso, quer fixo quer dependente dos lucros realizados pela sociedade;
b) Apresentem juro e plano de reembolso, dependentes e variáveis em função dos lucros;
c) Sejam convertíveis em acções.
d) Confiram o direito a subscrever uma ou várias acções;
e) Apresentem prémios de emissão.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
   - DL n.º 229-B/88, de 04/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
   -2ª versão: DL n.º 280/87, de 08/07

  Artigo 361.º
(Juro suplementar ou prémio de reembolso)
1 - Nas obrigações com juro suplementar ou prémio de reembolso, estes poderão:
a) Ser estabelecidos como percentagem fixa do lucro de cada exercício, independentemente do montante deste e das oscilações que registe durante o período de vida do empréstimo;
b) Ser fixados o nos termos da alínea anterior, mas apenas para a hipótese de o lucro exceder um limite mínimo que se estipulará na emissão, aplicando-se a percentagem estabelecida a todo o lucro apurado ou somente à parte que exceder o limite referido;
c) Ser determinados por qualquer das formas previstas nas alíneas precedentes, mas com base numa percentagem variável em função do volume dos lucros produzidos em cada exercício ou dos lucros a considerar pare além do limite estipulado nos termos da alínea b);
d) Ser apurados nos termos das alíneas anteriores, mas com imputação dos lucros a a accionistas e obrigacionistas na proporção do valor nominal dos títulos existentes, corrigindo-se ou não essa proporção com base em coeficiente estipulado na emissão;
e) Ser calculados por qualquer outra forma similar, aprovada pelo Ministro das Finanças, a requerimento da sociedade interessada.
2 - Registando a sociedade prejuízos ou lucros inferiores ao limite de que dependa a participação estabelecida, os obrigacionistas terão direito apenas ao juro fixo.

  Artigo 362.º
(Lucros a considerar)
1 - O lucro a considerar para os efeitos previstos no artigo 361.º, n.º 1, alíneas a) e b), será o que corresponder aos resultados líquidos do exercício, deduzidos das importâncias a levar à reserva legal ou reservas obrigatórias e não se considerando como custo as amortizações e provisões efectuadas para além dos máximos legalmente admitidos para efeitos de contribuição industrial.
2 - O apuramento feito pela sociedade do lucro que deve servir de base à determinação das importâncias destinadas aos obrigacionistas, e bem assim o cálculo dessas importâncias, serão obrigatoriamente submetidos, conjuntamente com o relatório e contas de cada exercício, ao parecer de revisor oficial de contas.
3 - O revisor oficial de contas referido no número anterior será designado pela assembleia de obrigacionistas, no prazo de 60 dias a contar do termo da primeira subscrição das obrigações ou da vacatura do cargo.
4 - Aplicam-se a este revisor oficial de contas as incompatibilidades estabelecidas para os membros do conselho fiscal no artigo 414.º, n.º 3, alíneas a) a g).
5 - O lucro a considerar em cada um dos anos de vida do empréstimo com vista ao apuramento das importâncias destinadas a juro suplementar ou a prémio de reembolso, será o referente ao exercício anterior.
6 - Se no próprio ano da emissão e de acordo com as condições desta houver lugar à distribuição de juro suplementar ou à afectação de qualquer importância a prémio de reembolso, o montante respectivo calcular-se-á com base nos critérios para o efeito estabelecidos na emissão.

  Artigo 363.º
(Deliberação de emissão)
1 - Para as obrigações referidas no artigo 361.º, n.º 1, alíneas a) e b), a proposta de deliberação da assembleia geral dos accionistas definirá as seguintes condições:
a) O quantitativo global da emissão e os motivos que a justificam, o valor nominal das obrigações, o preço por que são emitidas e reembolsadas ou o modo de o determinar;
b) A taxa de juro e, conforme os casos, a forma de cálculo da dotação para pagamento de juro e reembolso ou a taxa de juro fixo, o critério de apuramento de juro suplementar ou do prémio de reembolso;
c) O plano de amortização do empréstimo;
d) A identificação dos subscritores e o número de obrigações a subscrever por cada um, quando a sociedade não recorra a subscrição pública.
2 - A deliberação poderá reservar aos accionistas ou obrigacionistas, total ou parcialmente, as obrigações a emitir.

  Artigo 364.º
(Pagamento do juro suplementar e do prémio de reembolso)
1 - O juro suplementar respeitante a cada ano será pago por uma ou mais vezes, separadamente ou em conjunto com o juro fixo, conforme se estabelecer na emissão.
2 - No caso de a amortização de uma obrigação ocorrer antes da data do vencimento do juro suplementar, deve a sociedade emitente fornecer ao respectivo titular documento que lhe permita exercer o seu direito a eventual juro suplementar.
3 - O prémio de reembolso será integralmente pago na data da amortização das obrigações, a qual não poderá ser fixada para o momento anterior à data limite para a aprovação das contas anuais.
4 - Pode estipular-se a capitalização dos montante anualmente apuráveis a título prémios de reembolso, nos termos e para o efeito estabelecidos nas condições de emissão.

  Artigo 365.º
(Obrigações convertíveis em acções)
Só podem emitir obrigações convertíveis em acções as sociedades cujas acções estejam cotadas numa das Bolsas de Valores de Lisboa ou Porto.

  Artigo 366.º
(Deliberação de emissão)
1 - A deliberação de emissão de obrigações convertíveis em acções deve ser tomada pela maioria que o contrato de sociedade especifique, mas não poderá ser inferior à exigida para a deliberação de aumento de capital por novas entradas.
2 - A proposta de deliberação deve indicar especificamente:
a) O quantitativo global da emissão e os motivos que a justificam, o valor nominal das obrigações e o preço por que serão emitidas e reembolsadas ou o modo de o determinar, a taxa de juro e o plano de amortização do empréstimo;
b) As bases e os termos da conversão;
c) Se aos accionistas deve ser retirado o direito previsto no n.º 1 do artigo seguinte e as razões de tal medida;
d) A identificação dos subscritores e o número de obrigações a subscrever por cada um, quando a sociedade não recorra a subscrição pública.
3 - A deliberação de emissão de obrigações convertíveis em acções implica de a aprovação do aumento do capital da sociedade no montante e nas condições que vierem a ser necessários para satisfazer os pedidos de conversão.
4 - As condições fixadas pela deliberação da assembleia geral dos accionistas para a emissão de obrigações convertíveis só podem ser alteradas, sem o consentimento dos obrigacionistas desde que da alteração não resulte para estes qualquer redução das respectivas vantagens ou direitos ou aumento dos seus encargos.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 367.º
(Direito de preferência dos accionistas)
1 - Os accionistas têm direito de preferência na subscrição das obrigações convertíveis, aplicando-se o disposto no artigo 458.º
2 - Não pode tomar parte na votação que suprima ou limite o direito de preferência dos accionistas na subscrição de obrigações convertíveis todo aquele que puder beneficiar especificamente com tal supressão ou limitação, nem as suas acções serão tidas em consideração no cálculo do número de presenças necessárias para a reunião da assembleia geral e da maioria exigida para a deliberação.

  Artigo 368.º
(Proibição de alterações na sociedade)
1 - A partir da data da deliberação da emissão de obrigações convertíveis em acções, e enquanto for possível a qualquer obrigacionista exercer o direito de conversão, é vedado à sociedade emitente alterar as condições de repartição de lucros fixadas no contrato de sociedade, distribuir aos accionistas acções próprias, a qualquer título, amortizar acções ou reduzir o capital mediante reembolso e atribuir privilégios às acções existentes.
2 - Se o capital for reduzido em consequência de perdas, os direitos dos obrigacionistas que optem pela conversão reduzir-se-ão correlativamente, como se esses obrigacionistas tivessem sido accionistas a partir da emissão das obrigações.
3 - Durante o período de tempo referido no n.º 1 deste artigo, sociedade só poderá emitir novas obrigações convertíveis em acções, alterar o valor nominal das suas acções, distribuir reservas aos accionistas, aumentar o capital social mediante novas entradas ou por incorporação de reservas e praticar qualquer outro acto que possa afectar os direitos dos obrigacionistas que venham a optar pela conversão desde que sejam assegurados direitos iguais aos dos accionistas.
4 - Os direitos referidos na parte final do número anterior não abrangem o de receber quaisquer rendimentos dos títulos ou de participar em distribuição das reservas em causa relativamente a período anterior à data em que a conversão vier a produzir os seus efeitos.

  Artigo 369.º
(Atribuição de juros e de dividendos)
1 - Os obrigacionistas têm direito aos juros das respectivas obrigações até ao momento da conversão, o qual, para este efeito, se reporta sempre ao termo do trimestre em que o pedido de conversão é apresentado.
2 - Das condições de emissão constará sempre o regime de atribuição de dividendos que será aplicado às acções em que as obrigações se converterem no exercício durante o qual a conversão tiver lugar.

  Artigo 370.º
Escritura e registo do aumento do capital
1 - O aumento do capital social resultante da conversão de obrigações em acções será objecto de escritura pública a lavrar:
a) Dentro dos 30 dias posteriores ao termo do prazo para a apresentação do pedido de conversão, quando, nos termos da emissão a conversão houver de ser feita de uma só vez e em determinado momento;
b) Dentro dos 30 dias posteriores ao termo de cada prazo para a apresentação do pedido de conversão, quando, nos termos da emissão, a conversão puder ser feita em mais do que um momento.
2 - Fixando a deliberação da emissão apenas um momento a partir do qual o direito de conversão pode ser exercido, serão, logo que ele ocorrer, lavradas escrituras de aumento de capital, em Julho e Janeiro de cada ano, abrangendo cada escritura o aumento resultante das conversões pedidas no decurso do semestre imediatamente anterior.
3 - A conversão considera-se, para todos os efeitos, como efectuada:
a) Nos casos previstos no n.º 1, no último dia do prazo para apresentação do respectivo pedido;
b) No caso previsto no n.º 2, no último dia do mês imediatamente anterior àquele em que for lavrada a escritura de aumento de capital que abranja essa conversão.
4 - A inscrição deste aumento de capital no registo comercial deve ser feita dentro de 90 dias a contar da outorga das respectivas escrituras.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 371.º
Emissão de acções para conversão de obrigações
1 - No prazo de 180 dias a contar da escritura do aumento do capital resultante da emissão, a administração da sociedade deve emitir as novas acções e entregá-las aos seus titulares.
2 - Não será necessário proceder à emissão a que se refere o número anterior quando os pedidos de conversão possam ser satisfeitos com acções já emitidas e que se encontrem disponíveis para o efeito.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 372.º
(Concordata com credores e dissolução da sociedade)
1 - Se a sociedade emitente de obrigações convertíveis em acções fizer concordata com os seus credores, o direito de conversão pode ser exercido logo que a concordata for homologada e nas condições por ela estabelecidas.
2 - Se a sociedade que tiver emitido obrigações convertíveis em acções se dissolver, sem que isso resulte de fusão, podem os obrigacionistas, na falta de caução idónea, exigir o reembolso antecipado, o qual, todavia, lhes não pode ser imposto pela sociedade.

  Artigo 372.º-A
Obrigações com direito de subscrição de acções
As obrigações referidas na alínea d) do artigo 360.º só podem ser emitidas desde que se encontrem cotadas em bolsa de valores as acções da sociedade emitente daquelas que poderão ser adquiridas pelo exercício do direito de subscrição.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 229-B/88, de 04 de Julho

  Artigo 372.º-B
Regime
1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, as obrigações mencionadas no artigo anterior conferem o direito à subscrição de uma ou várias acções a emitir pela sociedade em prazo determinado e pelo preço e demais condições previstos no momento da emissão.
2 - Uma sociedade pode emitir obrigações que confiram o direito de subscrição de acções a emitir pela sociedade que, directa ou indirectamente, detenha uma participação maioritária no capital social da sociedade emitente das obrigações, devendo, neste caso, a emissão das obrigações ser também aprovada pela assembleia geral daquela sociedade, aplicando-se o disposto no artigo 366.º
3 - O período de exercício do direito de subscrição não pode ultrapassar em mais de três meses a data em que deveria encontrar-se amortizado todo o empréstimo.
4 - Salvo se o contrário tiver sido estabelecido nas condições da emissão, os direitos de subscrição podem ser alienados ou negociados independentemente das obrigações.
5 - Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, às obrigações de que trata o presente artigo são aplicáveis, com as necessárias adaptações, os artigos 366.º, 367.º, 368.º, 369.º, n.º 2, 370.º, 371.º e 372.º
Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 229-B/88, de 04 de Julho

CAPÍTULO V
Deliberações dos accionistas
  Artigo 373.º
(Forma e âmbito das deliberações)
1 - Os accionistas deliberam ou nos termos do artigo 54.º ou em assembleias gerais regularmente convocadas e reunidas.
2 - Os accionistas deliberam sobre as matérias que lhes são especialmente atribuídas pela lei ou pelo contrato e sobre as que não estejam compreendidas nas atribuições de outros órgãos da sociedade.
3 - Sobre matérias de gestão da sociedade, os accionistas só podem deliberar a pedido do órgão de administração.

  Artigo 374.º
(Mesa da assembleia geral)
1 - A mesa da assembleia geral é constituída, pelo menos, por um presidente e um secretário.
2 - O contrato de sociedade pode determinar que o presidente, o vice-presidente e os secretários da mesa da assembleia geral sejam eleitos por esta, por período não superior a quatro anos, de entre accionistas ou outras pessoas.
3 - No silêncio do contrato, na falta de pessoas eleitas nos termos do número anterior ou no caso de não comparência destas, servirá de presidente da mesa da assembleia geral o presidente do conselho fiscal ou do conselho geral e de secretário um accionista presente, escolhido por aquele.
4 - Na falta ou não comparência do presidente do conselho fiscal ou do conselho geral, presidirá à mesa da assembleia geral um accionista, por ordem do número de acções de que sejam titulares; em igualdade de número de acções, atender-se-á, sucessivamente, à maior antiguidade como accionista e à idade.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 375.º
(Assembleias gerais de accionistas)
1 - As assembleias gerais de accionistas devem ser convocadas sempre que a lei o determine ou o conselho de administração, a direcção, o conselho fiscal ou o conselho geral entenda conveniente.
2 - A assembleia geral deve ser convocada quando o requererem um ou mais accionistas que possuam acções correspondentes a, pelo menos, 5% do capital social.
3 - O requerimento referido no número anterior deve ser feito por escrito e dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificando a necessidade da reunião da assembleia.
4 - O presidente da mesa da assembleia geral deve promover a publicação da convocatória nos 15 dias seguintes à recepção do requerimento; a assembleia deve reunir antes de decorridos 45 dias, a contar da publicação da convocatória.
5 - O presidente da mesa da assembleia geral, quando não defira o requerimento dos accionistas ou não convoque a assembleia nos termos do n.º 4, deve justificar por escrito a sua decisão, dentro do referido prazo de quinze dias.
6 - Os accionistas cujos requerimentos não forem deferidos podem requerer a convocação judicial da assembleia.
7 - Constituem encargo da sociedade as despesas ocasionadas pela convocação e reunião da assembleia, bem como as custas judiciais, nos casos previstos no número anterior, se o tribunal julgar procedente o requerimento.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 376.º
(Assembleia geral anual)
1 - A assembleia geral dos accionistas deve reunir nos três primeiros meses de cada ano para:
a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício, quando a assembleia seja o órgão competente para isso;
b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
c) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade e, se disso for caso e embora esses assuntos não constem da ordem do dia, proceder à destituição, dentro da sua competência, ou manifestar a sua desconfiança quanto a administradores ou directores;
d) Proceder às eleições que sejam da sua competência.
2 - O conselho de administração ou a direcção deve pedir a convocação assembleia geral referida no número anterior e apresentar as propostas e documentação necessárias para que as deliberações sejam tomadas.
3 - A violação do dever estabelecido pelo número anterior não impede a convocação posterior da assembleia, mas sujeita os infractores às sanções cominadas na lei.

  Artigo 377.º
(Convocação da assembleia)
1 - As assembleias gerais são convocadas pelo presidente da mesa ou, nos casos especiais previsto na lei, pelo conselho geral, pelo conselho fiscal ou pelo tribunal.
2 - A convocatória deve ser publicada.
3 - O contrato de sociedade pode exigir outras formas de comunicação aos accionistas e pode substituir as publicações por cartas registadas, quando sejam nominativas todas as acções da sociedade.
4 - Entre a última publicação e a data da reunião da assembleia deve mediar, pelo menos, um mês; entre a expedição das cartas registadas referidas no n.º 3 e a data da reunião da assembleia, devem mediar, pelo menos, 21 dias.
5 - A convocatória, quer publicada quer enviada por carta, deve conter, pelo menos:
a) As menções exigidas pelo artigo 171.º;
b) O lugar, o dia e a hora da reunião;
c) A indicação da espécie, geral ou especial, da assembleia;
d) Os requisitos a que porventura estejam subordinados a participação e o exercício do direito de voto;
e) A ordem da dia.
6 - As assembleias devem ser efectuadas na sede da sociedade; o presidente da mesa pode escolher outro local, dentro da comarca judicial onde encontra a sede, desde que as instalações desta não permitam a reunião em condições satisfatórias.
7 - O conselho fiscal ou o conselho geral só pode convocar a assembleia geral dos accionistas depois de ter, sem resultado, requerido a convocação ao presidente da mesa da assembleia-geral; fazendo essa convocação, o conselho fixa a ordem do dia e pode, se ocorrerem motivos que o justifiquem, escolher um local de reunião diverso da sede, dentro da comarca judicial onde esta se situe.
8 - O aviso convocatório deve mencionar claramente o assunto sobre o qual a deliberação será tomada. Quando este assunto for a alteração do contrato, deve mencionar as cláusulas a modificar, suprimir ou aditar e o texto integral das cláusulas propostas ou a indicação de que tal texto fica à disposição dos accionistas na sede social, a partir da data da publicação, sem prejuízo de na assembleia serem propostas pelos sócios redacções diferentes para as mesmas cláusulas ou serem deliberadas alterações de outras cláusulas que forem necessárias em consequência de alterações relativas a cláusulas mencionadas no aviso.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 378.º
(Inclusão de assuntos na ordem do dia)
1 - O accionista ou accionistas que satisfaçam as condições exigidas pelo artigo 375.º, n.º 2, podem requerer que na ordem do dia de uma assembleia-geral já convocada ou a convocar sejam incluídos determinados assuntos.
2 - O requerimento referido no número anterior deve ser dirigido, por escrito, ao presidente da mesa da assembleia geral nos cinco dias seguintes à última publicação de convocatória respectiva.
3 - Os assuntos incluídos na ordem do dia por força do disposto nos números anteriores devem ser comunicados aos accionistas pela mesma forma usada para a convocação até cinco dias ou dez dias antes da data da assembleia, conforme se trate de carta registada ou de publicação.
4 - Não sendo satisfeito o requerimento, podem os interessados requerer judicialmente a convocação de nova assembleia para deliberar sobre os assuntos mencionados, aplicando-se o disposto no artigo 375.º, n.º 7.

  Artigo 379.º
(Participação na assembleia)
1 - Têm direito de estar presentes na assembleia geral e aí discutir e votar os accionistas que, segundo a lei e o contrato, tiverem direito a, pelo menos, um voto.
2 - Os accionistas sem direito de voto e os obrigacionais podem assistir às assembleias gerais e participar na discussão dos assuntos indicados na ordem do dia, se o contrato de sociedade não determinar o contrário.
3 - Podem ainda estar presentes nas assembleias gerais de accionistas os representantes comuns de titulares de acções preferenciais sem voto e de obrigacionistas.
4 - Devem estar presentes nas assembleias gerais de accionistas os administradores ou directores, os membros do conselho fiscal ou do conselho geral e, na assembleia anual, os revisores oficiais de contas que tenham examinado as contas.
5 - Sempre que o contrato de sociedade exija a posse de um certo número de acções para conferir voto, poderão os accionistas possuidores de menor número de acções agrupar-se de forma a completarem o número exigido ou um número superior e fazer-se representar por um dos agrupados.
6 - A presença na assembleia geral de qualquer pessoa não indicada nos números anteriores depende de autorização do presidente da mesa, mas a assembleia pode revogar essa autorização.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Declaração de 29/11 de 1986
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 380.º
(Representação de accionistas)
1 - O contrato de sociedade não pode proibir que um accionista se faça representar na assembleia geral, contanto que o representante seja um membro do conselho de administração ou da direcção da sociedade, o cônjuge, ascendente ou descendente do accionista ou outro accionista.
2 - Como instrumento de representação voluntária basta uma carta, com assinatura, dirigida ao presidente da mesa; tais cartas ficarão arquivadas na sociedade pelo período de conservação obrigatória de documentos.

  Artigo 381.º
(Pedido de representação)
1 - Se alguém solicitar representação de mais de cinco accionistas para votar em assembleia geral, deve observar-se o disposto nas alíneas e números seguintes:
a) A representação é concedida apenas para uma assembleia especificada, mas valerá quer ela se efectue em primeira quer em segunda convocação;
b) A concessão de representação é revogável, importando revogação a presença do representado na assembleia;
c) O pedido de representação deve conter, pelo menos: a especificação da assembleia, pela indicação do lugar, dia, hora da reunião e ordem do dia; as indicações sobre consultas de documentos por accionistas; a indicação precisa da pessoa ou pessoas que são oferecidas como representantes; o sentido em que o representante exercerá o voto na falta de instruções do representado; a menção de que, caso surjam circunstâncias imprevistas, o representante votará no sentido que julgue satisfazer melhor os interesses do representado.
2 - A sociedade não pode, nem por si, nem por pessoa interposta, solicitar representações a favor de quem quer que seja; os membros do conselho fiscal ou do conselho geral não podem solicitá-las nem ser indicados como representantes.
3 - Só podem ser indicadas como representantes pessoas que, por si ou como representantes de accionistas, possam exercer o direito de voto ou sejam administradores ou directores da sociedade.
4 - No caso de o accionista solicitado conceder a representação e dar instruções quanto ao voto, pode o solicitante não aceitar a representação, mas deverá comunicar urgentemente esse facto àquele accionista.
5 - Do mesmo modo devem ser comunicados aos representados, com as devidas explicações, os votos emitidos no caso previsto na parte final da alínea c) do n.º 1.
6 - O solicitante da representação deve enviar, à sua custa, ao accionista representado cópia da acta da assembleia.
7 - Se não for observado o disposto nos números anteriores, um accionista não pode representar mais do que cinco outros.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Declaração de 29/11 de 1986
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
   -2ª versão: Declaração de 29/11 de 1986

  Artigo 382.º
(Lista de presenças)
1 - O presidente da mesa da assembleia geral deve mandar organizar a lista dos accionistas que estiverem presentes e representados no início da reunião.
2 - A lista de presenças deve indicar:
a) O nome e o domicílio de cada um dos accionistas presentes;
b) O nome e o domicílio de cada um dos accionistas representados e dos seus representantes;
c) O número, a categoria e o valor nominal das acções pertencentes a cada accionista presente ou representado.
3 - Os accionistas presentes e os representantes de accionistas devem rubricar a lista de presenças, no lugar respectivo.
4 - A lista de presenças deve ficar arquivada na sociedade; pode ser consultada por qualquer accionista e dela será fornecida cópia aos accionistas que a solicitem.

  Artigo 383.º
(Quórum)
1 - A assembleia geral pode deliberar, em primeira convocação, qualquer que seja o número de accionistas presentes ou representados, salvo o disposto no número seguinte ou no contrato.
2 - Para que a assembleia geral possa deliberar, em primeira convocação, sobre a alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação, dissolução da sociedade ou outros assuntos para os quais a lei exija maioria qualificada, sem a especificar, devem estar presentes ou representados accionistas que detenham, pelo menos, acções correspondentes a um terço do capital social.
3 - Em segunda convocação, a assembleia pode deliberar seja qual for o número de accionistas presentes ou representados e o capital por eles representado.
4 - Na convocatória de uma assembleia pode logo ser fixada uma segunda data de reunião para o caso de a assembleia não poder reunir-se na primeira data marcada, por falta de representação do capital exigido pela lei ou pelo contrato, contanto que entre as duas datas medeiem mais de quinze dias; ao funcionamento da assembleia que reúna na segunda data fixada aplicam se as regras relativas à assembleia da segunda convocação.

  Artigo 384.º
(Votos)
1 - Na falta de diferente cláusula contratual, a cada acção corresponde um voto.
2 - O contrato de sociedade pode:
a) Fazer corresponder um só voto a um certo número de acções, contanto que sejam abrangidas todas as acções emitidas pela sociedade e fique cabendo um voto, pelo menos, a cada 100000$00 de capital;
b) Estabelecer que não sejam contados votos acima de certo número, quando emitidos por um só accionista, em nome próprio ou também como representante de outro.
3 - A limitação de votos permitida pelo n.º 2, alínea b), pode ser estabelecida para todas as acções ou apenas para acções de uma ou mais categorias, mas não para accionistas determinados, e não vale em relação aos votos que pertençam ao Estado ou a entidades a ele equiparadas por lei para este efeito.
4 - A partir da mora na realização de entradas de capital e enquanto esta durar, o accionista não pode exercer o direito de voto.
5 - É proibido estabelecer no contrato voto plural.
6 - Um accionista não pode votar, nem por si, nem por representante, nem em representação de outrem, quando a lei expressamente o proíba e ainda quando a deliberação incida sobre:
a) Liberação de uma obrigação ou responsabilidade própria do accionista, quer nessa qualidade quer na de membro de órgão de administração ou de fiscalização;
b) Litígio sobre pretensão da sociedade contra o accionista ou deste contra aquela, quer antes quer depois do recurso a tribunal;
c) Destituição, por justa causa, do cargo de administrador ou desconfiança no director;
d) Qualquer relação, estabelecida ou a estabelecer, entre a sociedade e o accionista, estranha ao contrato de sociedade.
7 - O disposto no número anterior não pode ser preterido pelo contrato de sociedade.
8 - A forma de exercício do voto pode ser determinada pelo contrato, por deliberação dos sócios ou por decisão do presidente da assembleia.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 385.º
(Unidade de voto)
1 - Um accionista que disponha de mais de um voto não pode fraccionar os seus votos para votar em sentidos diversos sobre a mesma proposta ou para deixar de votar com todas as suas acções providas de direito de voto.
2 - Um accionista que represente outros pode votar em sentidos diversos com as suas acções e as dos representados e bem assim deixar de votar com as suas acções ou com as dos representados.
3 - O disposto no número anterior é aplicável ao exercício de direito de voto como usufrutuário, credor pignoratício ou representante de contitulares de acções, e bem assim como representante de uma associação ou sociedade cujos sócios tenham deliberado votar em sentidos diversos, segundo determinado critério.
4 - A violação do disposto no n.º 1 deste artigo importa a nulidade de todos os votos emitidos pelo accionista.

  Artigo 386.º
(Maioria)
1 - A assembleia geral delibera por maioria dos votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social nela representado, salvo disposição diversa da lei ou do contrato; as abstenções não são contadas.
2 - Na deliberação sobre a designação de titulares de órgãos sociais ou de revisores ou sociedades de revisores oficiais de contas, se houver várias propostas, fará vencimento aquela que tiver a seu favor maior número de votos.
3 - A deliberação sobre algum dos assentos referidos no n.º 2 do artigo 383.º deve ser aprovada por dois terços dos votos emitidos, quer a assembleia reúna em primeira quer em segunda convocação.
4 - Se, na assembleia reunida em segunda convocação, estiverem presentes ou representados accionistas detentores de, pelo menos, metade do capital social, a deliberação sobre algum dos assuntos referidos no n.º 2 do artigo 383.º pode ser tomada pela maioria dos votos emitidos.
5 - Quando a lei ou o contrato exijam uma maioria qualificada, determinada em função do capital da sociedade, não são tidas em conta para o cálculo dessa maioria as acções cujos titulares estejam legalmente impedidos de votar, quer em geral quer no caso concreto, nem funcionam, a não ser que o contrato disponha diferentemente, as limitações de voto permitidas pelo artigo 384.º, n.º 2, alínea b).
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 387.º
(Suspensão da sessão)
1 - Além das suspensões normais determinadas pelo presidente da mesa, a assembleia pode deliberar suspender os seus trabalhos.
2 - O recomeço dos trabalhos deve ser logo fixado para data que não diste mais de 90 dias.
3 - A assembleia só pode deliberar suspender a mesma sessão duas vezes.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 388.º
(Actas)
1 - Deve ser lavrada uma acta de cada reunião da assembleia geral.
2 - As actas das reuniões da assembleia geral devem ser redigidas e assinadas por quem nelas tenha servido como presidente e secretário.
3 - A assembleia pode, contudo, deliberar que a acta seja submetida à sua aprovação antes de assinada nos termos do número anterior.

  Artigo 389.º
(Assembleias especiais de accionistas)
1 - As assembleias especiais de titulares de acções de certa categoria são convocadas, reúnem-se e funcionam nos termos prescritos pela lei e pelo contrato de sociedade para as assembleias gerais.
2 - Quando a lei exija maioria qualificada para uma deliberação da assembleia geral, igual maioria é exigida para a deliberação das assembleias especiais sobre o mesmo assunto.
3 - Não há assembleias especiais de titulares de acções ordinárias.

CAPÍTULO VI
Administração e fiscalização
SECÇÃO I
Conselho de administração
  Artigo 390.º
(Composição)
1 - O conselho de administração é composto por um número ímpar de membros, fixado no contrato de sociedade.
2 - O contrato de sociedade pode dispor que a sociedade tenha um só administrador, desde que o capital social não exceda 20000 contos; aplicam-se ao administrador único as disposições relativas ao conselho de administração que não pressuponham a pluralidade de administradores.
3 - Os administradores podem não ser accionistas, mas devem ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena.
4 - Se uma pessoa colectiva for designada administrador, deve nomear uma pessoa singular para exercer o cargo em nome próprio; a pessoa colectiva responde solidariamente com a pessoa designada pelos actos desta.
5 - O contrato de sociedade pode autorizar a eleição de administradores suplentes, até número igual a um terço do número de administradores efectivos.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 391.º
(Designação)
1 - Os administradores podem ser designados no contrato de sociedade ou eleitos pela assembleia geral ou constitutiva.
2 - No contrato de sociedade pode estipular-se que a eleição dos administradores deve ser aprovada por votos correspondentes a determinada percentagem do capital ou que a eleição de alguns deles, em número não superior a um terço do total, deve ser também aprovada pela maioria dos votos conferidos a certas acções, mas não pode ser atribuído a certas categorias de acções o direito de designação de administradores.
3 - Os administradores são designados por um período fixado no contrato de sociedade, não excedente a quatro anos civis, contando-se como completo o ano civil em que os administradores forem designados; na falta de indicação do contrato, entende-se que a designação é feita por quatro anos civis, sendo permitida a reeleição.
4 - Embora designados por prazo certo, os administradores mantêm-se em funções até nova designação, sem prejuízo do disposto nos artigos 394.º, 403.º e 404.
5 - A aceitação do cargo pela pessoa designada pode ser manifestada expressa ou tacitamente.
6 - Não é permitido aos administradores fazerem-se representar no exercício do seu cargo, a não ser no caso previsto pelo artigo 410.º, n.º 5, e sem prejuízo da possibilidade de delegação de poderes nos casos previstos na lei.
7 - O disposto no número anterior não exclui a faculdade de a sociedade, por intermédio dos administradores que a representam, nomear mandatários ou procuradores para a prática de determinados actos ou categorias de actos, sem necessidade de cláusula contratual expressa.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Declaração de 29/11 de 1986
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 392.º
(Regras especiais de eleição)
1 - O contrato de sociedade pode estabelecer que, para um número de administradores não excedente a um, dois ou três, conforme o número total for de três, cinco, ou mais de cinco, se proceda a eleição isolada, entre pessoas propostas em listas subscritas por grupos de accionistas, contanto que nenhum desses grupos possua acções representativas de mais de 20% e de menos de 10% do capital social.
2 - Cada lista referida no número anterior deve propor pelo menos duas pessoas elegíveis por cada um dos cargos a preencher.
3 - O mesmo accionista não pode subscrever mais de uma lista.
4 - Se numa eleição isolada forem apresentadas listas por mais de um grupo, a votação incide sobre o conjunto dessas listas.
5 - A assembleia geral não pode proceder à eleição de outros administradores enquanto não tiver sido eleito, de harmonia com o n.º 1 deste artigo, o número de administradores para o efeito fixado no contrato, salvo se não forem apresentadas as referidas listas.
6 - O contrato de sociedade pode ainda estabelecer que uma minoria de accionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores tem o direito de designar, pelo menos, um administrador, contanto que essa minoria represente, pelo menos, 10% do capital social.
7 - Para execução do disposto no número anterior, a eleição será feita por votação entre os accionistas da referida minoria, na mesma assembleia, e o administrador assim eleito substitui automaticamente a pessoa menos votada da lista vencedora ou, em caso de igualdade de votos, aquela que figurar em último lugar na mesma lista.
8 - Nas sociedades com subscrição pública, ou concessionárias do Estado ou de entidade a este equiparada por lei, é obrigatória a inclusão no contrato de algum dos sistemas previstos neste artigo; sendo o contrato omisso, aplica-se o disposto nos precedentes n.os 6 e 7.
9 - A alteração do contrato de sociedade para inclusão de algum dos sistemas previstos no presente artigo pode ser deliberada por maioria simples dos votos emitidos na assembleia.
10 - Permitindo o contrato a eleição de administradores suplentes, aplica-se o disposto nos números anteriores à eleição de tantos suplentes quantos os administradores a quem aquelas regras tenham sido aplicadas.
11 - Os administradores por parte do Estado ou de entidade pública a ele equiparada por lei para este efeito são nomeados nos termos da respectiva legislação.

  Artigo 393.º
(Substituição de administradores)
1 - Faltando definitivamente algum administrador, procede-se à sua substituição, nos termos seguintes:
a) Pela chamada de suplentes efectuada pelo presidente, conforme a ordem por que figurem na lista submetida à assembleia geral dos accionistas;
b) Não havendo suplentes, por cooptação, salvo se os administradores em exercício não forem em número suficiente para o conselho poder funcionar;
c) Não tendo havido cooptação dentro de 60 dias a contar da falta, o conselho fiscal pode designar o substituto;
d) Por eleição de novo administrador.
2 - A cooptação e a designação pelo conselho fiscal devem ser submetidas a ratificação, na primeira assembleia geral seguinte.
3 - As substituições efectuadas nos termos do n.º 1 duram até ao fim do período para o qual os administradores foram eleitos.
4 - Só haverá substituições temporárias no caso de suspensão de administradores, aplicando-se então o disposto no n.º 1.
5 - Faltando administrador eleito ao abrigo das regras especiais estabelecidas no artigo 392.º, chama-se o respectivo suplente e, não o havendo, procede-se a nova eleição, à qual se aplicam, com as necessárias adaptações, aquelas regras especiais.

  Artigo 394.º
(Nomeação judicial)
1 - Quando durante mais de 60 dias não tenha sido possível reunir o conselho de administração, por não haver bastantes administradores efectivos e não se ter procedido às substituições previstas no artigo 393.º, e, bem assim, quando tenham decorrido mais de 180 dias sobre o termo do prazo por que foram eleitos os administradores sem se ter efectuado nova eleição, qualquer accionista pode requerer a nomeação judicial de um administrador, até se proceder à eleição daquele conselho.
2 - O administrador nomeado judicialmente é equiparado ao administrador único, permitido pelo artigo 390.º, n.º 2.
3 - Nos casos previstos no n.º 1, os administradores ainda existentes terminam as suas funções na data da nomeação judicial de administrador.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 395.º
(Presidente do conselho de administração)
1 - O contrato de sociedade pode estabelecer que a assembleia geral que eleger o conselho de administração designe o respectivo presidente.
2 - Na falta de cláusula contratual prevista no número anterior, o conselho de administração escolherá o seu presidente, podendo substituí-lo em qualquer tempo.
3 - O contrato de sociedade pode atribuir ao presidente voto de qualidade nas deliberações do conselho.

  Artigo 396.º
(Caução)
1 - A responsabilidade de cada administrador deve ser caucionada por alguma das formas admitidas por lei, na importância que for fixada pelo contrato de sociedade, mas não inferior a 500000$00.
2 - A caução pode ser substituída por um contrato de seguro, a favor da sociedade, cujos encargos não podem ser suportados por esta, salvo na parte em que a indemnização exceda o mínimo fixado no número anterior.
3 - Excepto nas sociedades com subscrição pública, a caução pode ser dispensada por deliberação da assembleia geral ou constitutiva que eleja o conselho de administração ou um administrador e ainda quando a designação tenha sido feita no contrato de sociedade, por disposição deste.
4 - A responsabilidade deve ser caucionada nos 30 dias seguintes à designação ou eleição e a caução deve manter-se até ao fim do ano civil seguinte àquele em que o administrador cesse as suas funções por qualquer causa, sob pena de cessação imediata de funções.

  Artigo 397.º
(Negócios com a sociedade)
1 - É proibido à sociedade conceder empréstimos ou crédito a administradores, efectuar pagamentos por conta deles, prestar garantias a obrigações por eles contraídas e facultar-lhes adiantamentos de remunerações superiores a um mês.
2 - São nulos os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores, directamente ou por pessoa interposta, se não tiverem sido previamente autorizados por deliberação do conselho de administração, na qual o interessado não pode votar, e com o parecer favorável do conselho fiscal.
3 - O disposto nos números anteriores é extensivo a actos ou contratos celebrados com as sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com aquela de que o contraente é administrador.
4 - No seu relatório anual, o conselho de administração deve especificar as autorizações que tenha concedido ao abrigo do n.º 2 e o relatório do conselho fiscal deve mencionar os pareceres proferidos sobre essas autorizações.
5 - O disposto nos n.os 2, 3 e 4 não se aplica quando se trate de acto compreendido no próprio comércio da sociedade e nenhuma vantagem especial seja concedida ao contraente administrador.

  Artigo 398.º
(Exercício de outras actividades)
1 - Durante o período para o qual foram designados, os administradores não podem exercer, na sociedade ou em sociedades que com esta estejam em relação de domínio ou de grupo, quaisquer funções temporárias ou permanentes ao abrigo de contrato de trabalho, subordinado ou autónomo, nem podem celebrar quaisquer desses contratos que visem uma prestação de serviços quando cessarem as funções de administrador.
2 - Quando for designada administrador uma pessoa que, na sociedade ou em sociedades referidas no número anterior, exerça qualquer das funções mencionadas no mesmo número, os contratos relativos a tais funções extinguem-se, se tiverem sido celebrados há menos de um ano antes da designação, ou suspendem-se, caso tenham durado mais do que esse ano.
3 - Os administradores não podem, sem autorização da assembleia geral, exercer, por conta própria ou alheia, actividade concorrente com a da sociedade.
4 - Aplica-se o disposto nos n.os 2 a 6 do artigo 254.º

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