DL n.º 486/99, de 13 de Novembro
    CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS

  Versão desactualizada - redacção: Rectificação n.º 5-C/2003, de 30 de Abril!  
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   - Rect. n.º 23-F/99, de 31/12
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     - 27ª versão (DL n.º 88/2014, de 06/06)
     - 26ª versão (DL n.º 40/2014, de 18/03)
     - 25ª versão (DL n.º 29/2014, de 25/02)
     - 24ª versão (DL n.º 63-A/2013, de 10/05)
     - 23ª versão (DL n.º 18/2013, de 06/02)
     - 22ª versão (DL n.º 85/2011, de 29/06)
     - 21ª versão (Lei n.º 46/2011, de 24/06)
     - 20ª versão (DL n.º 71/2010, de 18/06)
     - 19ª versão (DL n.º 52/2010, de 26/05)
     - 18ª versão (DL n.º 49/2010, de 19/05)
     - 17ª versão (DL n.º 185/2009, de 12/08)
     - 16ª versão (Lei n.º 28/2009, de 19/06)
     - 15ª versão (DL n.º 211-A/2008, de 03/11)
     - 14ª versão (Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12)
     - 13ª versão (DL n.º 357-A/2007, de 31/10)
     - 12ª versão (DL n.º 219/2006, de 02/11)
     - 11ª versão (Rect. n.º 21/2006, de 30/03)
     - 10ª versão (DL n.º 52/2006, de 15/03)
     - 9ª versão (DL n.º 66/2004, de 24/03)
     - 8ª versão (DL n.º 183/2003, de 19/08)
     - 7ª versão (DL n.º 107/2003, de 04/06)
     - 6ª versão (Rect. n.º 5-C/2003, de 30/04)
     - 5ª versão (DL n.º 38/2003, de 08/03)
     - 4ª versão (DL n.º 61/2002, de 20/03)
     - 3ª versão (Rect. n.º 1-A/2000, de 10/01)
     - 2ª versão (Rect. n.º 23-F/99, de 31/12)
     - 1ª versão (DL n.º 486/99, de 13/11)
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SUMÁRIO
Aprova o novo Código dos Valores Mobiliários
_____________________
SECÇÃO III
Transmissão, constituição e exercício de direitos
  Artigo 101.º
Transmissão de valores mobiliários titulados ao portador
1 - Os valores mobiliários titulados ao portador transmitem-se por entrega do título ao adquirente ou ao depositário por ele indicado.
2 - Se os títulos já estiverem depositados junto do depositário indicado pelo adquirente, a transmissão efectua-se por registo na conta deste, com efeitos a partir da data do requerimento do registo.
3 - Em caso de transmissão por morte, o registo referido no número anterior é feito com base nos documentos comprovativos do direito à sucessão.

  Artigo 102.º
Transmissão de valores mobiliários titulados nominativos
1 - Os valores mobiliários titulados nominativos transmitem-se por declaração de transmissão, escrita no título, a favor do transmissário, seguida de registo junto do emitente ou junto de intermediário financeiro que o represente.
2 - A declaração de transmissão entre vivos é efectuada:
a) Pelo depositário, nos valores mobiliários em depósito não centralizado, que lavra igualmente o respectivo registo na conta do transmissário;
b) Pelo funcionário judicial competente, quando a transmissão dos valores mobiliários resulte de sentença ou de venda judicial;
c) Pelo transmitente, em qualquer outra situação.
3 - A declaração de transmissão por morte do titular é efectuada:
a) Havendo partilha judicial, nos termos da alínea b) do número anterior;
b) Nos restantes casos, pelo cabeça-de-casal ou pelo notário que lavrou a escritura de partilha.
4 - Tem legitimidade para requerer o registo junto do emitente qualquer das entidades referidas nos n.os 2 e 3.
5 - A transmissão produz efeitos a partir da data do requerimento de registo junto do emitente.
6 - Os registos junto do emitente, relativos aos títulos nominativos, são gratuitos.
7 - O emitente não pode, para qualquer efeito, opor ao interessado a falta de realização de um registo que devesse ter efectuado nos termos dos números anteriores.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Rect. n.º 23-F/99, de 31/12
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 103.º
Usufruto e penhor
A constituição, modificação ou extinção de usufruto, de penhor ou de quaisquer situações jurídicas que onerem os valores mobiliários titulados é feita nos termos correspondentes aos estabelecidos para a transmissão da titularidade dos valores mobiliários.

  Artigo 104.º
Exercício de direitos
1 - O exercício de direitos inerentes aos valores mobiliários titulados ao portador depende da posse do título ou de certificado passado pelo depositário, nos termos do n.º 2 do artigo 78.º
2 - Os direitos inerentes aos valores mobiliários titulados nominativos não integrados em sistema centralizado são exercidos de acordo com o que constar no registo do emitente.
3 - Os títulos podem ter cupões destinados ao exercício de direitos inerentes aos valores mobiliários.

SECÇÃO IV
Valores mobiliários titulados em sistema centralizado
  Artigo 105.º
Regime aplicável
Aos valores mobiliários titulados integrados em sistema centralizado é aplicável o disposto para os valores mobiliários escriturais integrados em sistema centralizado.

  Artigo 106.º
Integração em sistema centralizado
1 - Após o depósito dos títulos no sistema centralizado, os valores mobiliários são registados em conta, devendo mencionar-se nos títulos a integração em sistema centralizado e respectiva data.
2 - A entidade gestora do sistema centralizado pode entregar os títulos junto dela depositados à guarda de intermediário financeiro autorizado a recebê-los, mantendo aquela entidade a totalidade dos seus deveres e a responsabilidade para com o depositante.

  Artigo 107.º
Exclusão de sistema centralizado
A exclusão dos valores mobiliários titulados do sistema centralizado só pode realizar-se após a entidade gestora desse sistema se ter assegurado de que os títulos reproduzem os elementos constantes do registo, deles fazendo constar a menção e a data da exclusão.

TÍTULO III
Ofertas públicas
CAPÍTULO I
Disposições comuns
SECÇÃO I
Princípios gerais
  Artigo 108.º
Direito aplicável
1 - As disposições do presente título e os regulamentos que as complementam aplicam-se às ofertas públicas dirigidas especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal, seja qual for a lei pessoal do oferente ou do emitente e o direito aplicável aos valores mobiliários que são objecto da oferta.
2 - O disposto no artigo 182.º e na secção II do capítulo III aplica-se apenas às ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários emitidos por sociedades que tenham como lei pessoal a lei portuguesa.

  Artigo 109.º
Oferta pública
1 - Considera-se pública a oferta relativa a valores mobiliários dirigida, no todo ou em parte, a destinatários indeterminados.
2 - A indeterminação dos destinatários não é prejudicada pela circunstância de a oferta se realizar através de múltiplas comunicações padronizadas, ainda que endereçadas a destinatários individualmente identificados.
3 - Considera-se também pública:
a) A oferta dirigida à generalidade dos accionistas de sociedade aberta, ainda que o respectivo capital social esteja representado por acções nominativas;
b) A oferta que, no todo ou em parte, seja precedida ou acompanhada de prospecção ou de recolha de intenções de investimento junto de destinatários indeterminados ou de promoção publicitária;
c) A oferta dirigida a mais de 200 pessoas.

  Artigo 110.º
Ofertas particulares
1 - São sempre havidas como particulares:
a) As ofertas relativas a valores mobiliários dirigidas apenas a investidores institucionais actuando por conta própria;
b) As ofertas de subscrição dirigidas por sociedades com o capital fechado ao investimento do público à generalidade dos seus accionistas, fora do caso previsto na alínea b) do n.º 3 do artigo anterior.
2 - As ofertas particulares ficam sujeitas a comunicação subsequente à CMVM para efeitos estatísticos.

  Artigo 111.º
Âmbito
Exceptuam-se do âmbito de aplicação do presente título:
a) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários emitidos pelo Estado Português ou por outro Estado membro da Comunidade Europeia;
b) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários emitidos pelo Banco Central Europeu ou pelo banco central de um dos Estados membros da Comunidade Europeia;
c) As ofertas públicas de subscrição de valores mobiliários representativos de dívida emitidos por prazo igual ou inferior a um ano, de obrigações de caixa e de obrigações hipotecárias;
d) As ofertas relativas a valores mobiliários emitidos por uma instituição de investimento colectivo de tipo aberto realizadas pelo emitente ou por sua conta;
e) As ofertas em mercado registado na CMVM que sejam apresentadas exclusivamente através dos meios de comunicação próprios desse mercado e que não sejam precedidas ou acompanhadas de prospecção ou de recolha de intenções de investimento junto de destinatários indeterminados ou de promoção publicitária.

  Artigo 112.º
Igualdade de tratamento
1 - As ofertas públicas devem ser realizadas em condições que assegurem tratamento igual aos destinatários, sem prejuízo da possibilidade prevista no n.º 2 do artigo 124.º
2 - Se a quantidade total dos valores mobiliários que são objecto das declarações de aceitação pelos destinatários for superior à quantidade dos valores mobiliários oferecidos, procede-se a rateio na proporção dos valores mobiliários cuja alienação ou aquisição for pretendida pelos destinatários, salvo se critério diverso resultar de disposição legal ou for autorizado pela CMVM.

  Artigo 113.º
Intermediação obrigatória
1 - As ofertas públicas relativas a valores mobiliários devem ser realizadas com intervenção de intermediário financeiro, que presta pelo menos os seguintes serviços:
a) Assistência e colocação, nas ofertas públicas de distribuição;
b) Assistência a partir do anúncio preliminar e recepção das declarações de aceitação, nas ofertas públicas de aquisição.
2 - As funções correspondentes às referidas no número anterior podem ser desempenhadas pelo oferente, quando este seja intermediário financeiro autorizado a exercê-las.

SECÇÃO II
Registo e publicidade
  Artigo 114.º
Registo prévio
A realização de qualquer oferta pública está sujeita a registo prévio na CMVM.

  Artigo 115.º
Instrução do pedido
1 - O pedido de registo é instruído com os seguintes documentos:
a) Cópia da deliberação de lançamento tomada pelos órgãos competentes do oferente e das decisões administrativas exigíveis;
b) Cópia dos estatutos do emitente dos valores mobiliários sobre que incide a oferta;
c) Cópia dos estatutos do oferente;
d) Certidão actualizada do registo comercial do emitente;
e) Certidão actualizada do registo comercial do oferente;
f) Cópia dos relatórios de gestão e de contas, dos pareceres do órgão de fiscalização e da certificação legal de contas do emitente respeitantes aos três últimos exercícios;
g) cópia dos relatórios de gestão e de contas, dos pareceres do órgão de fiscalização e da certificação legal de contas do oferente respeitantes ao último exercício;
h) Relatório ou parecer de auditor elaborado nos termos dos artigos 8.º e 9.º;
i) Código de identificação dos valores mobiliários que são objecto da oferta;
j) Cópia do contrato celebrado com o intermediário financeiro encarregado da assistência;
l) Cópia do contrato de colocação e do contrato de consórcio de colocação, se existir;
m) Cópia do contrato de fomento de mercado, do contrato de estabilização e do contrato de opção de distribuição de lote suplementar, se existirem;
n) Projecto de anúncio de lançamento;
o) Projecto de prospecto;
p) Estudo de viabilidade, quando exigível.
2 - A junção de documentos pode ser substituída pela indicação de que os mesmos já se encontram, em termos actualizados, em poder da CMVM.
3 - A CMVM pode solicitar ao oferente, ao emitente ou a qualquer pessoa que com estes se encontra em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º as informações complementares que sejam necessárias para a apreciação do pedido de registo.

  Artigo 116.º
Relatórios e contas especiais
Se, à data do pedido de registo da oferta, houverem decorrido mais de nove meses sobre o termo do último exercício a que se reportam as contas anuais apresentadas, a entidade que não se encontre obrigada a publicar informação semestral, ou que não haja cumprido essa obrigação, deve apresentar relatórios e contas especiais, organizados nos termos prescritos para o relatório e contas anuais e reportados a data não anterior ao fim do 1.º semestre do exercício em curso.

  Artigo 117.º
Conformidade com direito estrangeiro
Se a oferta tiver por objecto valores mobiliários emitidos ou a emitir por entidade cuja lei pessoal seja uma lei estrangeira ou que estejam sujeitos a direito estrangeiro, a CMVM pode exigir parecer jurídico, a mencionar no prospecto, elaborado por técnico qualificado, atestando que o emitente se constituiu e funciona e que os valores mobiliários foram ou vão ser emitidos em conformidade com o direito aplicável.

  Artigo 118.º
Decisão
1 - O registo ou a sua recusa devem ser comunicados ao oferente:
a) No prazo de 8 dias, em oferta pública de aquisição;
b) No prazo de 30 dias, em ofertas de outra natureza.
2 - Os prazos referidos no número anterior contam-se a partir da recepção do pedido ou das informações complementares solicitadas ao oferente ou a terceiros.
3 - O registo baseia-se em critérios de legalidade, não envolvendo qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente ou do emitente, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários.

  Artigo 119.º
Recusa de registo
1 - O registo da oferta é recusado apenas quando:
a) Algum dos documentos que instruem o pedido for falso ou desconforme com os requisitos legais ou regulamentares;
b) A oferta for ilegal ou envolver fraude à lei.
2 - Antes da recusa, a CMVM deve notificar o oferente para suprir, em prazo razoável, os vícios sanáveis.

  Artigo 120.º
Caducidade do registo
O registo caduca se o anúncio de lançamento e o prospecto não forem divulgados:
a) Em oferta pública de distribuição, no prazo de seis meses contado a partir da data do último relatório e contas em que o registo se baseia;
b) Em oferta pública de aquisição, no prazo de oito dias contado a partir da comunicação do registo.

  Artigo 121.º
Publicidade
1 - A publicidade relativa a ofertas públicas deve:
a) Obedecer aos princípios enunciados no artigo 7.º;
b) Referir a existência ou a disponibilidade futura de prospecto;
c) Harmonizar-se com o conteúdo do prospecto.
2 - Todo o material publicitário relacionado com a oferta pública está sujeito a aprovação prévia pela CMVM.
3 - À responsabilidade civil pelo conteúdo da informação divulgada em acções publicitárias aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 149.º e seguintes.

  Artigo 122.º
Publicidade prévia
Quando a CMVM, após exame preliminar do pedido, considere que o registo da oferta é viável, pode autorizar publicidade anterior à publicação do anúncio de lançamento, desde que daí não resulte perturbação para os destinatários ou para o mercado.

SECÇÃO III
Lançamento e execução
  Artigo 123.º
Anúncio de lançamento
1 - O anúncio de lançamento deve descrever os elementos necessários para a formação dos contratos a que se refere, incluindo designadamente os seguintes:
a) Identificação e sede social do oferente, do emitente e dos intermediários financeiros encarregados da assistência e da colocação da oferta;
b) Características e quantidade dos valores mobiliários que são objecto da oferta;
c) Tipo de oferta;
d) Qualidade em que os intermediários financeiros intervêm na oferta;
e) Preço e montante global da oferta, ou intervalo entre o preço máximo e o preço mínimo, natureza e condições de pagamento;
f) Prazo da oferta;
g) Critério de rateio;
h) Condições de eficácia a que a oferta fica sujeita;
i) Locais da publicação e distribuição do prospecto;
j) Entidade responsável pelo apuramento e pela divulgação do resultado da oferta.
2 - O anúncio de lançamento de oferta pública de distribuição deve fazer também referência à opção de distribuição de lote suplementar, caso exista.
3 - O anúncio de lançamento deve ser publicado, em simultâneo com a divulgação do prospecto, em meio de comunicação com grande difusão no País e no boletim do mercado regulamentado em que os valores mobiliários estejam ou se destinem a estar admitidos à negociação.

  Artigo 124.º
Conteúdo da oferta
1 - O conteúdo da oferta só pode ser modificado nos casos previstos nos artigos 128.º, 172.º e 184.º
2 - O preço da oferta é único, salvo a possibilidade de preços diversos consoante as categorias de valores mobiliários ou de destinatários, fixados em termos objectivos e em função de interesses legítimos do oferente.
3 - A oferta só pode ser sujeita a condições que correspondam a um interesse legítimo do oferente e que não afectem o funcionamento normal do mercado.
4 - A oferta não pode estar sujeita a condições cuja verificação dependa do oferente.

  Artigo 125.º
Prazo da oferta
1 - O prazo de vigência da oferta deve ser fixado em conformidade com as suas características, com a defesa dos interesses dos destinatários e do emitente e com as exigências de funcionamento do mercado.
2 - O prazo da oferta só pode iniciar-se no dia seguinte ao da divulgação do anúncio de lançamento e do prospecto.

  Artigo 126.º
Declarações de aceitação
1 - A declaração de aceitação dos destinatários da oferta consta de ordem dirigida a intermediário financeiro.
2 - A aceitação pode ser revogada através de comunicação ao intermediário financeiro que a recebeu até cinco dias antes de findar o prazo da oferta ou em prazo inferior constante dos documentos da oferta.

  Artigo 127.º
Apuramento e publicação do resultado da oferta
1 - Terminado o prazo da oferta, o resultado desta é imediatamente apurado e publicado:
a) Por um intermediário financeiro que concentre as declarações de aceitação; ou
b) Em sessão especial de bolsa.
2 - Em caso de oferta pública de distribuição, paralelamente à divulgação do resultado, o intermediário financeiro ou a entidade gestora da bolsa devem informar se foi requerida a admissão à negociação dos valores mobiliários que dela são objecto.

SECÇÃO IV
Vicissitudes
  Artigo 128.º
Alteração das circunstâncias
Em caso de alteração imprevisível e substancial das circunstâncias que, de modo cognoscível pelos destinatários, hajam fundado a decisão de lançamento da oferta, excedendo os riscos a esta inerentes, pode o oferente, em prazo razoável e mediante autorização da CMVM, modificar a oferta ou revogá-la.

  Artigo 129.º
Modificação da oferta
1 - A modificação da oferta constitui fundamento de prorrogação do respectivo prazo, decidida pela CMVM por sua iniciativa ou a requerimento do oferente.
2 - As declarações de aceitação da oferta anteriores à modificação consideram-se eficazes para a oferta modificada.
3 - A modificação deve ser divulgada imediatamente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do anúncio de lançamento.

  Artigo 130.º
Revogação da oferta
1 - A oferta pública só é revogável nos termos do artigo 128.º
2 - A revogação deve ser divulgada imediatamente, através dos mesmos meios utilizados para divulgação do anúncio de lançamento.

  Artigo 131.º
Retirada da oferta
1 - A CMVM deve ordenar a retirada da oferta se verificar que esta enferma de alguma ilegalidade ou violação de regulamento insanáveis.
2 - A decisão de retirada é publicada pela CMVM, a expensas do oferente, nos mesmos termos em que foi divulgado o anúncio de lançamento.

  Artigo 132.º
Efeitos da revogação e da retirada
A revogação e a retirada da oferta determinam a ineficácia desta e dos actos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação ou à retirada, devendo ser restituído tudo o que foi entregue.

  Artigo 133.º
Suspensão da oferta
1 - A CMVM deve proceder à suspensão da oferta quando verifique alguma ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis.
2 - Quando se verifiquem as circunstâncias referidas no artigo 142.º, o oferente deve suspender a oferta até publicação de adenda ou de rectificação do prospecto.
3 - A suspensão da oferta faculta aos destinatários a possibilidade de revogar a sua declaração até ao 5.º dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição do que tenha sido entregue.
4 - O prazo de suspensão da oferta não pode ser superior a 30 dias.
5 - Findo o prazo referido no número anterior sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CMVM deve ordenar a retirada da oferta.

SECÇÃO V
Prospecto
SUBSECÇÃO I
Exigibilidade e conteúdo
  Artigo 134.º
Exigibilidade de prospecto
1 - A realização de qualquer oferta pública relativa a valores mobiliários deve ser precedida de divulgação de um prospecto.
2 - Exceptuam-se do disposto no número anterior:
a) As ofertas de venda de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, desde que o prospecto de admissão se mostre actualizado;
b) As ofertas cujo valor global seja inferior a (Euro) 40000;
c) As ofertas de distribuição que estabeleçam o valor mínimo de (Euro) 40000 para cada uma das ordens de subscrição ou de compra;
d) As ofertas garantidas solidária e incondicionalmente pelo Estado;
e) As ofertas realizadas por organismos internacionais de carácter público e por instituições financeiras internacionais;
f) As ofertas dirigidas a trabalhadores, quando integradas em plano de retribuição salarial;
g) As ofertas realizadas por associações beneficentes ou humanitárias, para obtenção de meios necessários à prossecução dos seus fins desinteressados.

  Artigo 135.º
Princípios gerais
1 - O prospecto deve conter informação completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, que permita aos destinatários formar juízos fundados sobre a oferta, os valores mobiliários que dela são objecto e os direitos que lhe são inerentes e sobre a situação patrimonial, económica e financeira do emitente.
2 - As previsões relativas à evolução da actividade e dos resultados do emitente bem como à evolução dos preços dos valores mobiliários que são objecto da oferta devem:
a) Ser claras e objectivas;
b) Basear-se em informações dotadas das características referidas no número anterior e reveladas no prospecto;
c) Apoiar-se em opinião de auditor sobre os pressupostos, os critérios utilizados e a sua coerência com as previsões.

  Artigo 136.º
Conteúdo comum do prospecto
Além das previstas no artigo 123.º, o prospecto deve incluir informações sobre:
a) As pessoas que, nos termos do artigo 149.º, são responsáveis pelo seu conteúdo;
b) Os objectivos da oferta;
c) O emitente e a actividade por este desenvolvida;
d) O oferente e a actividade por este desenvolvida;
e) A estrutura de administração e fiscalização do emitente;
f) A composição dos órgãos do emitente e do oferente;
g) Os intermediários financeiros que integram o consórcio de colocação, quando exista.

  Artigo 137.º
Conteúdo do prospecto de oferta pública de distribuição
1 - O prospecto de oferta pública de distribuição deve incluir também informação sobre:
a) O património, a situação financeira e os resultados do emitente e a sua evolução nos três últimos exercícios ou apenas nos exercícios decorridos desde a constituição do emitente;
b) As conclusões do relatório ou parecer de auditor elaborado nos termos dos artigos 8.º e 9.º;
c) As perspectivas de evolução dos negócios do emitente relativas pelo menos ao exercício em curso, na medida em que sejam relevantes para a avaliação do investimento;
d) O estudo de viabilidade, nos casos previstos no artigo 156.º;
e) O regime da distribuição incompleta, quando diferente do previsto no artigo 161.º;
f) Se os valores mobiliários se destinam a ser admitidos à negociação em mercado regulamentado;
g) Os contratos de fomento de mercado, de estabilização de preços e a opção de distribuição de lote suplementar, caso existam.
2 - Se a oferta incidir sobre valores mobiliários admitidos ou que se prevê que venham a ser admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado membro da Comunidade Europeia, pode ser aprovado e utilizado um único prospecto que satisfaça os requisitos exigidos para ambos os efeitos.
3 - Se a oferta incidir sobre valores mobiliários representativos de dívida cujo reembolso seja garantido por outrem, as informações previstas nas alíneas d) a f) do artigo anterior devem ser também dadas em relação ao garante.
4 - Se a oferta respeitar a valores mobiliários que confiram direito à subscrição ou à aquisição de outros valores mobiliários, devem também ser dadas informações sobre estes últimos, sobre o respectivo emitente, sobre as condições de exercício do direito e sobre os termos em que estas condições podem ser afectadas por vicissitudes relevantes dos valores mobiliários que servem de activo subjacente.

  Artigo 138.º
Conteúdo do prospecto de oferta pública de aquisição
1 - O prospecto de oferta pública de aquisição deve incluir também informação sobre:
a) A contrapartida oferecida e sua justificação;
b) As quantidades mínima e máxima de valores mobiliários que o oferente se propõe adquirir;
c) A percentagem de direitos de voto que, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, pode ser exercida pelo oferente na sociedade visada;
d) A percentagem de direitos de voto que, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, pode ser exercida pela sociedade visada na sociedade oferente;
e) As pessoas que estão com o oferente em alguma das relações previstas no n.º 1 do artigo 20.º;
f) Os valores mobiliários da mesma categoria dos que são objecto da oferta que tenham sido adquiridos nos seis meses anteriores pelo oferente ou por alguma das pessoas que com este estejam em alguma das relações previstas do n.º 1 do artigo 20.º, com indicação das datas de aquisição, da quantidade e das contrapartidas;
g) Os objectivos da aquisição, designadamente quanto à manutenção da negociação em mercado regulamentado dos valores mobiliários que são objecto da oferta, à manutenção da qualidade de sociedade, aberta à continuidade ou modificação da actividade empresarial desenvolvida pela sociedade visada e por sociedades que com esta estejam em relação de domínio ou de grupo e à política de pessoal e estratégia financeira;
h) As possíveis implicações do sucesso da oferta sobre a situação financeira do oferente;
i) Os acordos parassociais, celebrados pelo oferente ou por qualquer das pessoas referidas no n.º 1 do artigo 20.º, com influência significativa na sociedade visada;
j) Os acordos celebrados entre o oferente ou qualquer das pessoas referidas do n.º 1 do artigo 20.º e os titulares dos órgãos sociais da sociedade visada, incluindo as vantagens especiais eventualmente estipuladas a favor destes;
l) O modo de pagamento da contrapartida quando os valores mobiliários que são objecto da oferta estejam igualmente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar no estrangeiro.
2 - Se a contrapartida consistir em valores mobiliários, emitidos ou a emitir, o prospecto deve incluir todas as informações que seriam exigíveis se os valores mobiliários fossem objecto de oferta pública de venda ou de subscrição.

  Artigo 139.º
Adaptação do prospecto em casos especiais
O conteúdo do prospecto deve ser adaptado, para efeitos do artigo 135.º, se, e na medida em que, seja necessário em função da forma jurídica ou das características particulares do emitente ou da natureza e das características dos valores mobiliários que são objecto da oferta.

  Artigo 140.º
Divulgação
1 - O prospecto deve ser divulgado:
a) Através de publicação num ou mais jornais de grande circulação no País; ou
b) Sob a forma de brochura colocada gratuitamente à disposição do público, designadamente na sede do oferente e do emitente, na sede e nas agências dos intermediários financeiros encarregados da recolha das declarações dos destinatários e na sede da entidade gestora dos mercados regulamentados em que os valores mobiliários estejam ou venham a estar admitidos à negociação.
2 - Quando seja também divulgado por meio diferente dos previstos no número anterior, o prospecto deve ser acessível de modo separado em relação a qualquer outra informação, designadamente publicitária.
3 - O prospecto só pode ser divulgado após aprovação pela CMVM.

  Artigo 141.º
Dispensa de inclusão de matérias no prospecto
A requerimento do emitente ou do oferente, a CMVM pode dispensar a inclusão no prospecto de informações cuja divulgação seja contrária ao interesse público ou envolva prejuízo grave para o emitente ou risco grave da ocorrência desse prejuízo, desde que a omissão dessas informações não seja susceptível de induzir o público em erro sobre factos ou circunstâncias essenciais para a avaliação dos valores mobiliários que são objecto da oferta.

  Artigo 142.º
Adenda ao prospecto e rectificação do prospecto
1 - Se, entre a data de aprovação do prospecto e o fim do prazo da oferta, for detectada alguma deficiência no prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no prospecto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários, deve ser imediatamente requerida à CMVM a aprovação de adenda ou de rectificação do prospecto.
2 - A adenda ou a rectificação do prospecto devem ser divulgadas nos termos do artigo 140.º

  Artigo 143.º
Prospecto complementar
Se, num Estado membro da Comunidade Europeia, tiver sido publicado há menos de um ano prospecto completo relativo a valores mobiliários pertencentes à mesma categoria dos que são objecto de nova oferta dirigida também a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal, o prospecto desta pode limitar-se às alterações relevantes verificadas depois da publicação do prospecto anterior.

  Artigo 144.º
Prospecto de referência
1 - Os emitentes podem submeter anualmente à aprovação da CMVM um prospecto de referência, contendo informação sobre a sua situação económica e financeira, que substitui parcialmente o prospecto exigível em ulterior admissão à negociação ou em oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
2 - O prospecto de referência deve ser colocado, logo após a sua aprovação, à disposição do público, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 140.º

SUBSECÇÃO II
Prospecto de oferta internacional
  Artigo 145.º
Autoridade competente
1 - Para aprovar o prospecto de oferta pública feita em vários Estados membros da Comunidade Europeia, simultaneamente ou em datas próximas, para valores mobiliários da mesma categoria é competente a autoridade do Estado membro em que o emitente tem a sua sede.
2 - Se no Estado membro em que o emitente tem a sua sede não estiver previsto um controlo prévio do prospecto de oferta pública, o oferente deve escolher para a aprovação uma autoridade que o preveja de entre as autoridades dos Estados membros em que a oferta é lançada e deve comunicar à CMVM a sua escolha.

  Artigo 146.º
Informação
1 - Se o emitente tiver como lei pessoal uma lei estrangeira, o prospecto deve incluir uma nota comparativa que reflicta as diferenças, relevantes para o efeito, entre aquela lei pessoal e o regime jurídico português.
2 - Quando ofertas públicas relativas ao mesmo tipo de valores mobiliários forem lançadas em Portugal e no estrangeiro, simultaneamente ou em datas próximas, o prospecto a divulgar em Portugal deve conter informação pelo menos equivalente à incluída nos documentos similares divulgados no estrangeiro.

  Artigo 147.º
Reconhecimento mútuo
1 - O prospecto aprovado por autoridade competente de Estado membro da Comunidade Europeia relativo a uma oferta pública realizada simultaneamente ou em datas próximas em Portugal e noutro Estado membro é reconhecido para efeitos do registo na CMVM, desde que:
a) Seja relativo a valores mobiliários emitidos por entidades com sede em Estado membro da Comunidade Europeia;
b) Inclua informações respeitantes às instituições que asseguram o serviço financeiro do emitente, ao regime fiscal a que estão sujeitos em Portugal os rendimentos dos valores mobiliários que são objecto da oferta e ao modo de publicação de avisos destinados aos investidores; e
c) Esteja traduzido para língua portuguesa, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 6.º
2 - Para efeitos do número anterior, o oferente deve comunicar às autoridades competentes a intenção de utilização do prospecto em Portugal.
3 - O prospecto é reconhecido mesmo que beneficie de dispensa parcial, desde que essa dispensa esteja prevista neste Código.

  Artigo 148.º
Cooperação
1 - A CMVM deve estabelecer formas de cooperação com as autoridades competentes estrangeiras quanto à troca de informações necessárias à supervisão de ofertas realizadas em Portugal e no estrangeiro.
2 - Quando se realizar em Portugal uma oferta pública relativa a acções ou a valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, sendo as acções emitidas por sociedade com sede noutro Estado membro da Comunidade Europeia onde já se encontrem admitidas à negociação em mercado regulamentado, a aprovação do prospecto deve ser precedida de consulta às autoridades competentes daquele Estado membro.

SUBSECÇÃO III
Responsabilidade pelo prospecto
  Artigo 149.º
Âmbito
1 - São responsáveis pelos danos causados pela desconformidade do conteúdo do prospecto com o disposto no artigo 135.º, salvo se provarem que agiram sem culpa:
a) O oferente;
b) Os titulares do órgão de administração do oferente;
c) O emitente;
d) Os titulares do órgão de administração do emitente;
e) Os promotores, no caso de oferta de subscrição para a constituição de sociedade;
f) Os titulares do órgão de fiscalização, as sociedades de revisores oficiais de contas, os revisores oficiais de contas e outras pessoas que tenham certificado ou, de qualquer outro modo, apreciado os documentos de prestação de contas em que o prospecto se baseia;
g) Os intermediários financeiros encarregados da assistência à oferta;
h) As demais pessoas que aceitem ser nomeadas no prospecto como responsáveis por qualquer informação, previsão ou estudo que nele se inclua.
2 - A culpa é apreciada de acordo com elevados padrões de diligência profissional.
3 - A responsabilidade é excluída se alguma das pessoas referidas no n.º 1 provar que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do prospecto à data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respectiva revogação ainda era possível.

  Artigo 150.º
Responsabilidade objectiva
Respondem independentemente de culpa:
a) O oferente, se for responsável alguma das pessoas referidas nas alíneas b), g) e h) do n.º 1 do artigo anterior;
b) O emitente, se for responsável alguma das pessoas referidas nas alíneas d), e) e f) do n.º 1 do artigo anterior;
c) O chefe do consórcio de colocação, se for responsável um dos membros do consórcio, nos termos da alínea g) do n.º 1 do artigo anterior.

  Artigo 151.º
Responsabilidade solidária
Se forem várias as pessoas responsáveis pelos danos causados, é solidária a sua responsabilidade.

  Artigo 152.º
Dano indemnizável
1 - A indemnização deve colocar o lesado na exacta situação em que estaria se, no momento da aquisição ou da alienação dos valores mobiliários, o conteúdo do prospecto estivesse conforme com o disposto no artigo 135.º
2 - O montante do dano indemnizável reduz-se na medida em que os responsáveis provem que o dano se deve também a causas diversas dos vícios da informação ou da previsão constantes do prospecto.

  Artigo 153.º
Cessação do direito à indemnização
O direito de indemnização fundado nos artigos precedentes deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do conteúdo do prospecto e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos contados desde a data da divulgação do resultado da oferta.

  Artigo 154.º
Injuntividade
As regras previstas nesta subsecção não podem ser afastadas ou modificadas por negócio jurídico.

SECÇÃO VI
Regulamentação
  Artigo 155.º
Matérias a regulamentar
A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização do disposto no presente título, nomeadamente sobre as seguintes matérias:
a) Regime de comunicação subsequente das ofertas particulares relativas a valores mobiliários;
b) Modelo a que obedece a estrutura dos prospectos;
c) Quantidade mínima de valores mobiliários que pode ser objecto de oferta pública;
d) Local de publicação do resultado das ofertas públicas;
e) Conteúdo do prospecto de referência;
f) Opção de distribuição de lote suplementar;
g) Recolha de intenções de investimento, designadamente quanto ao conteúdo e à divulgação do anúncio e do prospecto preliminares;
h) Requisitos a que devem obedecer os valores mobiliários que integram a contrapartida de oferta pública de aquisição;
i) Deveres de informação a cargo das pessoas que beneficiam de derrogação quanto à obrigatoriedade de lançamento de oferta pública de aquisição;
j) Taxas devidas à CMVM pelo registo da oferta ou da recolha de intenções de investimento e pela aprovação de publicidade.

CAPÍTULO II
Ofertas públicas de distribuição
SECÇÃO I
Disposições gerais
  Artigo 156.º
Estudo de viabilidade
O pedido de registo de oferta pública de distribuição deve ser instruído com estudo de viabilidade económica e financeira do emitente quando:
a) A oferta tenha por objecto a constituição de sociedade por apelo à subscrição pública;
b) O emitente exerça a sua actividade há menos de dois anos;
c) O emitente tenha tido prejuízos, revelados nas contas individuais ou consolidadas, em pelo menos dois dos três últimos exercícios;
d) A fixação do preço da oferta se baseie de modo predominante nas perspectivas de rendibilidade futura do emitente.

  Artigo 157.º
Registo provisório
1 - A CMVM pode proceder ao registo provisório da oferta pública de distribuição quando o pedido seja precedido da celebração de contrato de tomada firme com efeitos imediatos.
2 - O registo provisório é instruído com os elementos constantes das alíneas a) a g) do n.º 1 do artigo 115.º
3 - O anúncio de lançamento e o prospecto não podem ser divulgados antes de o registo provisório se converter em definitivo.
4 - O registo provisório caduca no prazo de 12 meses.

  Artigo 158.º
Distribuição de lote suplementar
1 - A quantidade de valores mobiliários a distribuir no âmbito de uma oferta pode ser aumentada, sem alteração de preço, até um montante predeterminado no anúncio de lançamento e no prospecto, que não exceda 15% da quantidade inicialmente anunciada.
2 - A opção de distribuição de lote suplementar deve ser exercida no prazo da oferta ou nos 30 dias subsequentes.

  Artigo 159.º
Preço da oferta
1 - O oferente pode estabelecer que o preço ou, tratando-se de valores mobiliários representativos de dívida, a taxa de juro sejam determinados até ao dia anterior ao do apuramento do resultado da oferta, desde que no anúncio de lançamento sejam indicados os limites máximo e mínimo e os critérios objectivos que presidem à sua fixação.
2 - O preço ou a taxa de juro definitivos devem ser divulgados nos mesmos termos do anúncio de lançamento e comunicados à CMVM no próprio dia em que sejam fixados.

  Artigo 160.º
Estabilização de preços
Os contratos de estabilização só podem ser executados a partir da publicação do anúncio de lançamento da oferta pública de distribuição e até 30 dias após o apuramento do resultado.

  Artigo 161.º
Distribuição incompleta
Se a quantidade total dos valores mobiliários que são objecto das declarações de aceitação for inferior à quantidade dos que foram oferecidos, a oferta é eficaz em relação aos valores mobiliários efectivamente distribuídos, salvo se o contrário resultar de disposição legal ou dos termos da oferta.

  Artigo 162.º
Divulgação de informação
1 - O emitente, o oferente, os intermediários financeiros intervenientes em oferta pública de distribuição, decidida ou projectada, e as pessoas que com estes estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º devem, até que a informação relativa à oferta seja tomada pública:
a) Limitar a revelação de informação relativa à oferta ao que for necessário para os objectivos da oferta, advertindo os destinatários sobre o carácter reservado da informação transmitida;
b) Limitar a utilização da informação reservada aos fins relacionados com a preparação da oferta.
2 - As entidades referidas no número anterior que, a partir do momento em que a oferta se torne pública, divulguem informação relacionada com o emitente ou com a oferta devem:
a) Observar os princípios a que deve obedecer a qualidade da informação;
b) Esclarecer as suas ligações com o emitente ou o seu interesse na oferta.

  Artigo 163.º
Frustração de admissão à negociação
1 - Quando uma oferta pública de distribuição for acompanhada da informação de que os valores mobiliários que dela são objecto se destinam a ser admitidos à negociação em mercado regulamentado, os destinatários da oferta podem resolver os negócios de aquisição, se:
a) A admissão à negociação não tiver sido requerida até ao apuramento do resultado da oferta; ou
b) A admissão for recusada com fundamento em facto imputável ao emitente, ao oferente, ao intermediário financeiro ou a pessoas que com estes estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º
2 - A resolução deve ser comunicada ao emitente até 60 dias após o acto de recusa de admissão a mercado regulamentado ou após a divulgação do resultado da oferta, se nesse prazo não tiver sido apresentado pedido de admissão.
3 - O emitente deve restituir os montantes recebidos até 30 dias após a recepção da declaração de resolução.

SECÇÃO II
Recolha de intenções de investimento
  Artigo 164.º
Admissibilidade
1 - É permitida a recolha de intenções de investimento para apurar a viabilidade de uma eventual oferta pública de distribuição.
2 - A recolha de intenções de investimento só pode iniciar-se após divulgação de prospecto preliminar.
3 - As intenções de investimento não podem servir como meio de formação de contratos, mas podem conferir às pessoas consultadas condições mais favoráveis em oferta futura.

  Artigo 165.º
Registo
1 - A recolha de intenções de investimento está sujeita a registo prévio na CMVM.
2 - O pedido de registo é instruído com os documentos referidos nas alíneas a) a h) do n.º 1 do artigo 115.º e, se for o caso, no artigo 168.º, acompanhados de projectos de anúncio e de prospecto preliminares.

  Artigo 166.º
Responsabilidade pelo prospecto
À responsabilidade pelo conteúdo do prospecto preliminar aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 149.º e seguintes.

  Artigo 167.º
Publicidade
É permitida a realização de acções publicitárias a partir da divulgação do anúncio preliminar, observando-se o disposto nos artigos 121.º e 122.º

SECÇÃO III
Oferta pública de subscrição
  Artigo 168.º
Oferta pública de subscrição para constituição de sociedade
Além dos documentos exigidos nas alíneas j) a o) do n.º 1 do artigo 115.º e no artigo 156.º, o pedido de registo de oferta de subscrição para constituição de sociedade deve ser instruído com os seguintes elementos:
a) Identificação dos promotores;
b) Documento comprovativo da subscrição do capital social mínimo pelos promotores;
c) Cópia do projecto do contrato de sociedade;
d) Certidão comprovativa do registo comercial provisório.

  Artigo 169.º
Sucessão de ofertas e ofertas em séries
O lançamento pela mesma entidade de nova oferta de subscrição de valores mobiliários do mesmo tipo dos que foram objecto de oferta anterior ou o lançamento de nova série depende do pagamento prévio da totalidade do preço de subscrição ou da colocação em mora dos subscritores remissos e do cumprimento das formalidades associadas à emissão ou à série anteriores.

SECÇÃO IV
Oferta pública de venda
  Artigo 170.º
Bloqueio dos valores mobiliários
O pedido de registo de oferta pública de venda é instruído com certificado comprovativo do bloqueio dos valores mobiliários oferecidos.

  Artigo 171.º
Dever de cooperação do emitente
O emitente de valores mobiliários distribuídos em oferta pública de venda deve fornecer ao oferente, a expensas deste, as informações e os documentos necessários para a elaboração do prospecto.

  Artigo 172.º
Revisão da oferta
1 - A CMVM pode, por uma vez, autorizar a redução não inferior a 5% do preço inicialmente anunciado.
2 - À revisão da oferta é aplicável o disposto no artigo 129.º

CAPÍTULO III
Ofertas públicas de aquisição
SECÇÃO I
Disposições comuns
  Artigo 173.º
Objecto da oferta
1 - A oferta pública de aquisição é dirigida a todos os titulares dos valores mobiliários que dela são objecto.
2 - Se a oferta pública não visar a aquisição da totalidade das acções da sociedade visada e dos valores mobiliários que conferem direito à sua subscrição ou aquisição, emitidos pela sociedade visada, não é permitida a aceitação pelo oferente ou por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º
3 - À oferta pública de aquisição lançada apenas sobre valores mobiliários que não sejam acções ou valores mobiliários que conferem direito à sua subscrição ou aquisição não se aplicam as regras relativas ao anúncio preliminar, aos deveres de informação sobre transacções efectuadas, aos deveres do emitente, à oferta concorrente e à oferta pública de aquisição obrigatória, a não ser que, para defesa do mercado ou com vista a uma adequada protecção dos investidores, a CMVM em regulamento disponha diversamente em relação aos valores mobiliários a que se refere o n.º 2 do artigo 1.º

  Artigo 174.º
Segredo
O oferente, a sociedade visada, os seus accionistas e os titulares de órgãos sociais e, bem assim, todos os que lhes prestem serviços a título permanente ou ocasional devem guardar segredo sobre a preparação da oferta até à publicação do anúncio preliminar.

  Artigo 175.º
Publicação do anúncio preliminar
1 - Logo que tome a decisão de lançamento de oferta pública de aquisição, o oferente deve enviar anúncio preliminar à CMVM, à sociedade visada e às entidades gestoras dos mercados regulamentados em que os valores mobiliários que são objecto da oferta ou que integrem a contrapartida a propor estejam admitidos à negociação, procedendo de imediato à respectiva publicação.
2 - A publicação do anúncio preliminar obriga o oferente a:
a) Lançar a oferta em termos não menos favoráveis para os destinatários do que as constantes desse anúncio;
b) Requerer o registo da oferta no prazo de 20 dias, prorrogável pela CMVM até 60 dias nas ofertas públicas de troca.

  Artigo 176.º
Conteúdo do anúncio preliminar
1 - O anúncio preliminar deve indicar:
a) O nome, a denominação ou a firma do oferente e o seu domicílio ou sede;
b) A firma e a sede da sociedade visada;
c) Os valores mobiliários que são objecto da oferta;
d) A contrapartida oferecida;
e) O intermediário financeiro encarregado da assistência à oferta, se já tiver sido designado;
f) A percentagem de direitos de voto na sociedade visada detidos pelo oferente e por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º, calculada, com as necessárias adaptações, nos termos desse artigo.
2 - A fixação de limite mínimo ou máximo da quantidade dos valores mobiliários a adquirir e a sujeição da oferta a qualquer condição só são eficazes se constarem do anúncio preliminar.

  Artigo 177.º
Contrapartida
1 - A contrapartida pode consistir em dinheiro, em valores mobiliários, emitidos ou a emitir, ou ser mista.
2 - Se a contrapartida consistir em dinheiro, o oferente deve, previamente ao registo da oferta, depositar o montante total em instituição de crédito ou apresentar garantia bancária adequada.
3 - Se a contrapartida consistir em valores mobiliários, estes devem ter adequada liquidez e ser de fácil avaliação.

  Artigo 178.º
Oferta pública de troca
1 - Os valores mobiliários oferecidos como contrapartida, que já tenham sido emitidos, devem ser registados ou depositados à ordem do oferente em sistema centralizado ou junto de intermediário financeiro, procedendo-se ao seu bloqueio.
2 - O anúncio preliminar e o anúncio de lançamento de oferta pública de aquisição cuja contrapartida consista em valores mobiliários que não sejam emitidos pelo oferente devem também indicar os elementos respeitantes ao emitente e aos valores mobiliários por este emitidos ou a emitir, que são referidos no artigo 176.º e no n.º 1 do artigo 123.º

  Artigo 179.º
Registo da oferta pública de aquisição
Além dos referidos nos artigos 115.º e 116.º, o pedido de registo de oferta pública de aquisição apresentado na CMVM é instruído com os documentos comprovativos dos seguintes factos:
a) Entrega do anúncio preliminar, do projecto de anúncio de lançamento e de projecto de prospecto à sociedade visada e às entidades gestoras de mercados regulamentados em que os valores mobiliários estão admitidos à negociação;
b) Depósito da contrapartida em dinheiro ou emissão da garantia bancária que cauciona o seu pagamento;
c) Bloqueio dos valores mobiliários já emitidos que sejam objecto da contrapartida e dos referidos no n.º 2 do artigo 173.º

  Artigo 180.º
Transacções na pendência da oferta
1 - A partir da publicação do anúncio preliminar e até ao apuramento do resultado da oferta, o oferente e as pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º:
a) Não podem negociar fora de bolsa valores mobiliários da categoria dos que são objecto da oferta ou dos que integram a contrapartida, excepto se forem autorizados pela CMVM, com parecer prévio da sociedade visada;
b) Devem informar diariamente a CMVM sobre as transacções realizadas por cada uma delas sobre valores mobiliários emitidos pela sociedade visada ou da categoria dos que integram a contrapartida.
2 - As aquisições de valores mobiliários da categoria daqueles que são objecto da oferta ou dos que integram a contrapartida, feitas depois da publicação do anúncio preliminar, são imputadas no cálculo da quantidade mínima que o adquirente se propõe adquirir.
3 - A CMVM pode determinar a revisão da contrapartida se, por efeito das aquisições referidas no número anterior, a contrapartida inicial não se mostrar equitativa.

  Artigo 181.º
Deveres da sociedade visada
1 - O órgão de administração da sociedade visada deve, no prazo de oito dias a contar da recepção do projecto de anúncio de lançamento, enviar ao oferente e à CMVM e publicar no boletim do mercado regulamentado em que a sociedade visada tenha os valores mobiliários admitidos à negociação um relatório elaborado nos termos do artigo 7.º sobre a oportunidade e as condições da oferta.
2 - O órgão de administração da sociedade visada deve, a partir da publicação do anúncio preliminar e até ao apuramento do resultado da oferta:
a) Informar diariamente a CMVM acerca das transacções realizadas pelos seus titulares sobre valores mobiliários emitidos pela sociedade visada ou por pessoas que com esta estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º;
b) Prestar todas as informações que lhe venham a ser solicitadas pela CMVM no âmbito das suas funções de supervisão;
c) Informar os trabalhadores, directamente ou através dos seus representantes, sobre o conteúdo dos documentos da oferta;
d) Agir de boa fé, designadamente quanto à correcção da informação e quanto à lealdade do comportamento.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Rect. n.º 1-A/2000, de 10/01
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 182.º
Limitação dos poderes da sociedade visada
1 - A partir do momento em que tome conhecimento da decisão de lançamento de oferta pública de aquisição que incida sobre mais de um terço dos valores mobiliários da respectiva categoria e até ao apuramento do resultado ou até à cessação, em momento anterior, do respectivo processo, o órgão de administração da sociedade visada não pode praticar actos susceptíveis de alterar de modo relevante a situação patrimonial da sociedade visada que não se reconduzam à gestão normal da sociedade e que possam afectar de modo significativo os objectivos anunciados pelo oferente.
2 - Para efeitos do número anterior:
a) Equipara-se ao conhecimento do lançamento da oferta a recepção pela sociedade visada do anúncio preliminar;
b) Consideram-se alterações relevantes da situação patrimonial da sociedade visada, nomeadamente, a emissão de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição e a celebração de contratos que visem a alienação de parcelas importantes do activo social.
3 - Exceptuam-se do disposto nos números anteriores:
a) Os actos que resultem do cumprimento de obrigações assumidas antes do conhecimento do lançamento da oferta;
b) Os actos autorizados por deliberação de assembleia geral convocada especificamente para o efeito durante o prazo da oferta.
4 - Durante o período referido no n.º 1, as deliberações da assembleia geral previstas na alínea b) do n.º 3, bem como as relativas à distribuição antecipada de dividendos e de outros rendimentos, apenas podem ser tomadas pela maioria exigida para a alteração dos estatutos.
5 - O oferente é responsável pelos danos causados por decisão de lançamento de oferta pública de aquisição tomada com o objectivo principal de colocar a sociedade visada na situação prevista neste artigo.

  Artigo 183.º
Prazo da oferta
1 - O prazo da oferta pode variar entre 2 e 10 semanas.
2 - A CMVM, por sua própria iniciativa ou a pedido do oferente, pode prorrogar a oferta em caso de revisão, lançamento de oferta concorrente ou quando a protecção dos interesses dos destinatários o justifique.

  Artigo 184.º
Revisão da oferta
1 - Até 10 dias antes do fim do prazo da oferta, o oferente pode rever a contrapartida quanto à sua natureza ou montante.
2 - A contrapartida da oferta revista deve ser superior à antecedente em, pelo menos, 5% do seu valor.
3 - Aplica-se à revisão da oferta o artigo 129.º

  Artigo 185.º
Oferta concorrente
1 - A partir da publicação do anúncio preliminar de oferta pública de aquisição de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, qualquer outra oferta pública de aquisição de valores mobiliários da mesma categoria só pode ser realizada através de oferta concorrente lançada nos termos do presente artigo.
2 - As ofertas concorrentes não podem incidir sobre quantidade de valores mobiliários inferior àquela que é objecto da oferta inicial.
3 - A contrapartida da oferta concorrente deve ser superior à antecedente em, pelo menos, 5% do seu valor.
4 - O lançamento de oferta concorrente confere ao oferente inicial o direito de proceder à revisão dos termos da sua oferta, independentemente de o ter ou não feito ao abrigo do artigo anterior.
5 - Os interessados podem revogar livremente as declarações de aceitação da oferta anterior nos cinco dias seguintes ao lançamento de uma oferta concorrente.

  Artigo 186.º
Sucessão de ofertas
Salvo autorização concedida pela CMVM para protecção dos interesses da sociedade visada ou dos destinatários da oferta, nem o oferente nem qualquer das pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º podem, nos 12 meses seguintes à publicação do apuramento do resultado da oferta, lançar, directamente, por intermédio de terceiro ou por conta de terceiro, qualquer oferta pública de aquisição sobre os valores mobiliários pertencentes à mesma categoria dos que foram objecto da oferta ou que confiram direito à sua subscrição ou aquisição.

SECÇÃO II
Oferta pública de aquisição obrigatória
  Artigo 187.º
Dever de lançamento de oferta pública de aquisição
1 - Aquele cuja participação em sociedade aberta ultrapasse, directamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, um terço ou metade dos direitos de voto correspondentes ao capital social tem o dever de lançar oferta pública de aquisição sobre a totalidade das acções e de outros valores mobiliários emitidos por essa sociedade que confiram direito à sua subscrição ou aquisição.
2 - Não é exigível o lançamento da oferta quando, ultrapassado o limite de um terço, a pessoa que a ela estaria obrigada prove perante a CMVM não ter o domínio da sociedade visada nem estar com esta em relação de grupo.
3 - Quem fizer a prova a que se refere o número anterior fica obrigado:
a) A comunicar à CMVM qualquer alteração da percentagem de direitos de voto de que resulte aumento superior a 1% em relação à situação anteriormente comunicada; e
b) A lançar oferta pública de aquisição geral logo que adquira uma posição que lhe permita exercer influência dominante sobre a sociedade visada.
4 - O limite de um terço referido no n.º 1 pode ser suprimido pelos estatutos das sociedades abertas que não tenham acções ou valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição admitidos à negociação em mercado regulamentado.
5 - Para efeitos do presente artigo é irrelevante a inibição de direitos de voto prevista no artigo 192.º

  Artigo 188.º
Contrapartida
1 - A contrapartida de oferta pública de aquisição obrigatória não pode ser inferior ao mais elevado dos seguintes montantes:
a) O maior preço pago pelo oferente ou por qualquer das pessoas que, em relação a ele, estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º pela aquisição de valores mobiliários da mesma categoria, nos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar da oferta;
b) O preço médio ponderado desses valores mobiliários apurado em mercado regulamentado durante o mesmo período.
2 - Se a contrapartida não puder ser determinada por recurso aos critérios referidos no n.º 1 ou se a CMVM entender que a contrapartida, em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente não se encontra devidamente justificada ou não é equitativa, por ser insuficiente ou excessiva, a contrapartida mínima será fixada a expensas do oferente por auditor independente designado pela CMVM.
3 - Se a contrapartida consistir em valores mobiliários, deve o oferente indicar alternativa em dinheiro de valor equivalente.

  Artigo 189.º
Derrogações
1 - O disposto no artigo 187.º não se aplica quando a ultrapassagem do limite de direitos de voto relevantes nos termos dessa disposição resultar:
a) Da aquisição de valores mobiliários por efeito de oferta pública de aquisição lançada sobre a totalidade dos valores mobiliários referidos no artigo 187.º emitidos pela sociedade visada, sem nenhuma restrição quanto à quantidade ou percentagem máximas de valores mobiliários a adquirir e com respeito dos requisitos estipulados no artigo anterior;
b) Da execução de plano de saneamento financeiro no âmbito de uma das modalidades de recuperação ou saneamento previstas na lei;
c) Da fusão de sociedades, se da deliberação da assembleia geral da sociedade emitente dos valores mobiliários em relação aos quais a oferta seria dirigida constar expressamente que da operação resultaria o dever de lançamento de oferta pública de aquisição.
2 - A derrogação do dever de lançamento de oferta é objecto de declaração pela CMVM, requerida e imediatamente publicada pelo interessado.

  Artigo 190.º
Suspensão do dever
1 - O dever de lançamento de oferta pública de aquisição fica suspenso se a pessoa a ele obrigada, em comunicação escrita dirigida à CMVM no prazo de 5 dias úteis após a ocorrência do facto constitutivo do dever de lançamento, se obrigar a pôr termo à situação nos 120 dias subsequentes.
2 - Neste prazo deve o interessado alienar a pessoas que, em relação a ele, não estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º os valores mobiliários bastantes para que os seus direitos de voto se situem abaixo dos limites a que se refere o artigo 187.º
3 - Durante o período de suspensão os direitos de voto ficam inibidos nos termos dos n.os 1, 3 e 4 do artigo 192.º

  Artigo 191.º
Cumprimento
1 - A publicação do anúncio preliminar da oferta deve ocorrer até 30 dias após a verificação do facto constitutivo do dever de lançamento.
2 - A pessoa obrigada pode fazer-se substituir por outra no cumprimento do seu dever.

  Artigo 192.º
Inibição de direitos
1 - O incumprimento do dever de lançamento de oferta pública de aquisição determina a imediata inibição dos direitos de voto e a dividendos inerentes às acções:
a) Que excedam o limite a partir do qual o lançamento seria devido;
b) Que tenham sido adquiridas por exercício de direitos inerentes às acções referidas na alínea anterior ou a outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição.
2 - A inibição vigora durante cinco anos, cessando:
a) Na totalidade, com a publicação de anúncio preliminar de oferta pública de aquisição mediante contrapartida não inferior à que seria exigida se o dever tivesse sido cumprido atempadamente;
b) Em relação a cada uma das acções referidas no número anterior, à medida da sua alienação a pessoas que não estejam em nenhuma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º
3 - A inibição abrange, em primeiro lugar, as acções de que a pessoa obrigada ao lançamento é titular directo e, sucessivamente, na medida do necessário, aquelas de que são titulares as pessoas indicadas no n.º 1 do artigo 20.º, segundo a ordem das respectivas alíneas, e, em relação a pessoas referidas na mesma alínea, na proporção das acções detidas por cada uma delas.
4 - São anuláveis as deliberações dos sócios que, sem os votos inibidos, não teriam sido aprovadas.
5 - Os dividendos que tenham sido objecto de inibição revertem para a sociedade.

  Artigo 193.º
Responsabilidade civil
O infractor é responsável pelos danos causados aos titulares dos valores mobiliários sobre os quais deveria ter incidido oferta pública de aquisição.

SECÇÃO III
Aquisição tendente ao domínio total
  Artigo 194.º
Aquisição potestativa
1 - Quem, após o lançamento de oferta pública de aquisição geral em que seja visada sociedade aberta que tenha como lei pessoal a lei portuguesa, ultrapasse, directamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social pode, nos seis meses subsequentes ao apuramento do resultado da oferta, adquirir as acções remanescentes mediante contrapartida calculada nos termos do artigo 188.º
2 - O sócio dominante que tome a decisão de aquisição potestativa deve publicar de imediato anúncio preliminar e enviá-lo à CMVM para efeitos de registo.
3 - Ao conteúdo do anúncio preliminar aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nas alíneas a) a e) do n.º 1 do artigo 176.º
4 - A publicação do anúncio preliminar obriga o sócio dominante a consignar a contrapartida em depósito junto de instituição de crédito, à ordem dos titulares das acções remanescentes.

  Artigo 195.º
Efeitos
1 - A aquisição torna-se eficaz a partir da publicação, pelo interessado, do registo na CMVM.
2 - A CMVM envia à entidade gestora do sistema centralizado ou à entidade registadora das acções as informações necessárias para a transferência entre contas.
3 - Se as acções forem tituladas e não estiverem integradas em sistema centralizado, a sociedade procede à emissão de novos títulos representativos das acções adquiridas, servindo os títulos antigos apenas para legitimar o recebimento da contrapartida.
4 - A aquisição implica a imediata exclusão da negociação em mercado regulamentado das acções da sociedade e dos valores mobiliários que a elas dão direito, ficando vedada a readmissão durante dois anos.

  Artigo 196.º
Alienação potestativa
1 - Se o direito de aquisição potestativa não for exercido tempestivamente, pode cada um dos titulares das acções remanescentes dirigir por escrito ao sócio dominante convite para que, no prazo de 30 dias, lhe faça proposta de aquisição das suas acções.
2 - Na falta da proposta a que se refere o número anterior ou se esta não for considerada satisfatória, qualquer titular de acções remanescentes pode tomar a decisão de alienação potestativa, mediante declaração perante a CMVM acompanhada de:
a) Documento comprovativo de consignação em depósito ou de bloqueio das acções a alienar;
b) Indicação da contrapartida calculada nos termos do artigo 188.º
3 - Verificados pela CMVM os requisitos da alienação, esta torna-se eficaz a partir da notificação por aquela autoridade ao sócio dominante.
4 - A certidão comprovativa da notificação constitui título executivo.

  Artigo 197.º
Igualdade de tratamento
Nos processos de aquisição tendente ao domínio total, deve ser assegurado, nomeadamente quanto à fixação da contrapartida, tratamento igual aos titulares de acções da mesma categoria.

TÍTULO IV
Mercados
CAPÍTULO I
Disposições gerais
  Artigo 198.º
Noção
1 - Considera-se mercado de valores mobiliários qualquer espaço ou organização em que se admite a negociação de valores mobiliários por um conjunto indeterminado de pessoas actuando por conta própria ou através de mandatário.
2 - A simples prestação de serviços financeiros aos seus clientes por intermediário financeiro actuando no âmbito da respectiva autorização e a realização de ofertas públicas em conformidade com o disposto no título III deste Código não determinam, por si só, a criação de um mercado de valores mobiliários.

  Artigo 199.º
Mercados permitidos
1 - É permitido o funcionamento em Portugal dos seguintes mercados de valores mobiliários:
a) Mercados de bolsa;
b) Outros mercados regulamentados;
c) Mercados organizados de acordo com regras livremente estabelecidas pela respectiva entidade gestora.
2 - Os mercados de valores mobiliários estão sujeitos a registo na CMVM e só podem ser geridos por entidades que preencham os requisitos fixados em lei especial.

  Artigo 200.º
Mercados regulamentados
1 - São mercados regulamentados aqueles que:
a) Funcionem regularmente;
b) Obedeçam a requisitos iguais ou similares aos fixados no capítulo II do presente título quanto à prestação de informação, à admissão dos membros do mercado e dos valores mobiliários à negociação e ao funcionamento do mercado;
c) Sejam como tal autorizados, a pedido da entidade gestora, por portaria do Ministro das Finanças, ouvida a CMVM.
2 - A CMVM comunica à Comissão Europeia e aos Estados membros da Comunidade Europeia a lista dos mercados regulamentados, acompanhada pelas respectivas regras de organização e de funcionamento.

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