DL n.º 298/92, de 31 de Dezembro
  REGIME GERAL DAS INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO E SOCIEDADES FINANCEIRAS(versão actualizada)

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   - Lei n.º 16/2015, de 24/02
   - DL n.º 157/2014, de 24/10
   - DL n.º 114-B/2014, de 04/08
   - DL n.º 114-A/2014, de 01/08
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   - DL n.º 31-A/2012, de 10/02
   - DL n.º 119/2011, de 26/12
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     - 22ª versão (DL n.º 52/2010, de 26/05)
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     - 20ª versão (Lei n.º 94/2009, de 01/09)
     - 19ª versão (DL n.º 162/2009, de 20/07)
     - 18ª versão (Lei n.º 28/2009, de 19/06)
     - 17ª versão (DL n.º 211-A/2008, de 03/11)
     - 16ª versão (DL n.º 126/2008, de 21/07)
     - 15ª versão (DL n.º 1/2008, de 03/01)
     - 14ª versão (Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12)
     - 13ª versão (DL n.º 357-A/2007, de 31/10)
     - 12ª versão (DL n.º 104/2007, de 03/04)
     - 11ª versão (DL n.º 145/2006, de 31/07)
     - 10ª versão (DL n.º 252/2003, de 17/10)
     - 9ª versão (DL n.º 319/2002, de 28/12)
     - 8ª versão (DL n.º 201/2002, de 26/09)
     - 7ª versão (DL n.º 285/2001, de 03/11)
     - 6ª versão (DL n.º 250/2000, de 13/10)
     - 5ª versão (DL n.º 222/99, de 22/06)
     - 4ª versão (Rect. n.º 4-E/97, de 31/01)
     - 3ª versão (DL n.º 232/96, de 05/12)
     - 2ª versão (DL n.º 246/95, de 14/09)
     - 1ª versão (DL n.º 298/92, de 31/12)
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SUMÁRIO
Aprova o Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras
_____________________
  Artigo 145.º-G
Administradores designados pelo Banco de Portugal
1 - Na designação de administradores, nos termos do disposto no n.º 2 do artigo anterior, o Banco de Portugal tem em conta critérios de idoneidade, qualificação, disponibilidade e independência no exercício de funções no setor financeiro, sendo correspondentemente aplicáveis os artigos 30.º a 33.º
2 - Os administradores dispõem de todas as competências conferidas por lei e pelo contrato de sociedade à assembleia geral e aos órgãos de administração, apenas podendo exercê-las sob a orientação do Banco de Portugal.
3 - Os administradores devem tomar todas as medidas necessárias à prossecução das finalidades previstas no n.º 1 do artigo 145.º-C e à adequada execução das medidas de resolução adotadas de acordo com as decisões do Banco de Portugal, nomeadamente deliberar a modificação da estrutura de participações da instituição de crédito objeto de resolução, incluindo o aumento do seu capital social ou a alienação da titularidade de ações ou outros títulos representativos do seu capital social a pessoas ou instituições com uma situação financeira e patrimonial sólida e uma estrutura organizativa clara e adequada ao desenvolvimento da sua atividade.
4 - O dever previsto no número anterior prevalece, em caso de conflito, sobre todos os outros deveres previstos na lei ou no contrato de sociedade.
5 - O Banco de Portugal pode sujeitar à sua aprovação prévia certos atos a praticar pelos administradores, bem como limitar as suas competências.
6 - Os administradores devem apresentar relatórios ao Banco de Portugal sobre a situação económica e financeira da instituição de crédito e sobre os atos realizados no exercício das suas funções, com a periodicidade definida pelo Banco de Portugal, bem como no início e no termo do seu mandato.
7 - Os administradores exercem as suas funções pelo prazo que o Banco de Portugal determinar, no máximo de um ano, prorrogável, a título excecional, por igual período.
8 - O Banco de Portugal pode, a qualquer momento, substituir algum dos administradores ou pôr termo às suas funções, se considerar existir motivo atendível.
9 - Da cessação de funções dos membros do órgão de administração prevista no número anterior não emerge o direito a indemnização estipulado no contrato com os mesmos celebrados ou nos termos gerais do direito.
10 - O Banco de Portugal publica, no seu sítio na Internet, a nomeação ou a prorrogação das funções dos administradores.
11 - A remuneração dos administradores é fixada pelo Banco de Portugal e suportada pela instituição de crédito objeto de resolução.
12 - (Revogado.)
13 - (Revogado.)
14 - (Revogado.)
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 114-B/2014, de 04/08
   - Lei n.º 23-A/2015, de 26/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 31-A/2012, de 10/02
   -2ª versão: DL n.º 114-B/2014, de 04/08

  Artigo 145.º-H
Avaliação para efeitos de resolução
1 - Antes da aplicação de uma medida de resolução ou do exercício dos poderes previstos no artigo 145.º-I, o Banco de Portugal designa uma entidade independente, a expensas da instituição de crédito objeto de resolução, para, em prazo a fixar por aquele, avaliar de forma justa, prudente e realista os ativos, passivos e elementos extrapatrimoniais da instituição em causa.
2 - A avaliação prevista no número anterior tem como finalidades:
a) Assegurar que todos os prejuízos da instituição em causa, incluindo os decorrentes da avaliação prevista no número anterior, estejam plenamente reconhecidos nas suas contas quando sejam aplicadas medidas de resolução ou sejam exercidos os poderes previstos no artigo 145.º-I;
b) Sustentar a fundamentação da decisão do Banco de Portugal quanto aos seguintes aspetos, consoante a medida aplicada:
i) Verificação das condições para aplicar medidas de resolução ou para exercer os poderes previstos no artigo 145.º-I;
ii) Determinação das medidas de resolução adequadas a aplicar à instituição de crédito;
iii) Medida da extinção ou da diluição das participações sociais dos acionistas ou titulares de títulos representativos do capital social, no caso de redução ou conversão de instrumentos de fundos próprios, nos termos do n.º 2 do artigo 145.º-J, bem como a medida da redução do valor nominal dos créditos resultantes da titularidade dos demais instrumentos de fundos próprios ou dos créditos elegíveis referidos no n.º 7 do artigo 145.º-I ou da conversão daqueles créditos em capital social;
iv) Determinação dos direitos e obrigações, que constituam ativos, passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos sob gestão, a transferir no âmbito da aplicação de medidas de resolução, bem como sobre o valor da eventual contrapartida a pagar à instituição de crédito objeto de resolução ou aos acionistas ou titulares de outros títulos representativos do capital social, nos termos do disposto no n.º 2 do artigo 145.º-Q e no n.º 4 do artigo 145.º-T;
v) Determinação das condições que sejam consideradas condições comerciais, para efeitos do n.º 1 do artigo 145.º-N;
vi) Medida da redução do valor nominal dos créditos incluídos no âmbito da recapitalização interna ou da conversão desses créditos em capital social, nos termos do artigo 145.º-U.
3 - A avaliação prevista no n.º 1 deve ser realizada com recurso a metodologias comummente aceites e deve basear-se em pressupostos prudentes e transparentes, que sejam o mais realistas possível e fundamentados de forma adequada e detalhada, nomeadamente quanto às taxas de incumprimento e à gravidade das perdas, não devendo pressupor qualquer apoio financeiro público extraordinário, a concessão pelo Banco de Portugal de liquidez em caso de emergência ou de liquidez em condições não convencionais quanto à prestação de garantias, prazos e taxas de juro.
4 - A avaliação prevista no n.º 1 tem em conta que:
a) O Banco de Portugal e o Fundo de Resolução têm direito a recuperar quaisquer despesas razoáveis incorridas por força da aplicação das medidas de resolução, nos termos do disposto no n.º 4 do artigo 145.º-L;
b) O Fundo de Resolução tem o direito de cobrar juros ou comissões em relação a empréstimos ou garantias concedidos à instituição de crédito objeto de resolução.
5 - A avaliação prevista no n.º 1 é complementada com:
a) Um balanço atualizado e um relatório sobre a situação financeira da instituição de crédito;
b) Uma análise e estimativa do valor contabilístico dos ativos, podendo esta ser complementada, caso seja necessário para fundamentar as decisões referidas nas subalíneas iv) e v) da alínea b) do n.º 2, por uma análise e estimativa do valor de mercado dos ativos e passivos da instituição de crédito;
c) A lista dos passivos e elementos extrapatrimoniais da instituição de crédito, com a indicação dos créditos correspondentes e da respetiva graduação.
6 - A avaliação prevista no n.º 1 gradua os acionistas e credores de acordo com a lei e os termos e condições dos respetivos instrumentos e contratos, e realiza uma estimativa das consequências previsíveis para os acionistas e para cada classe de credores se a instituição de crédito entrasse em liquidação, sem prejuízo da avaliação prevista no n.º 14.
7 - A avaliação prevista no n.º 1 é considerada definitiva quando estiverem cumpridos todos os requisitos previstos nos números anteriores.
8 - Caso, em razão da urgência das circunstâncias, não seja possível realizar a avaliação independente prevista no n.º 1 ou não seja possível incluir os elementos previstos nos n.os 5 e 6, o Banco de Portugal realiza uma avaliação provisória dos ativos, passivos e elementos extrapatrimoniais da instituição de crédito, tendo em conta os requisitos previstos nos n.os 1, 5 e 6, devendo essa avaliação incluir uma rubrica, devidamente justificada, para possíveis prejuízos adicionais, bem como, sempre que seja possível e caso seja aplicável, ser complementada com uma análise da sensibilidade que considere diferentes níveis de prejuízos adicionais, com atribuição de probabilidades aos diferentes cenários considerados.
9 - Caso a avaliação prevista no n.º 1 não respeite todos os requisitos previstos no presente artigo deve ser considerada provisória até que uma entidade independente efetue uma avaliação definitiva que cumpra esses requisitos.
10 - A avaliação definitiva prevista na parte final do número anterior é efetuada logo que possível com o propósito de assegurar que os prejuízos sejam plenamente reconhecidos nas contas da instituição em causa e fundamentar a decisão de repor o valor nominal dos créditos ou de aumentar o valor da contrapartida a pagar nos termos do disposto no número seguinte.
11 - Caso o valor dos capitais próprios da instituição de crédito ou o valor da diferença, se positiva, entre ativos e passivos transferidos, apurado no âmbito da avaliação referida na parte final do n.º 9, seja superior à estimativa desse mesmo valor apurado na avaliação provisória da mesma instituição, o Banco de Portugal pode:
a) Aumentar o valor nominal dos créditos que tenham sido reduzidos no âmbito do exercício dos poderes previstos no artigo 145.º-I e da aplicação da medida prevista no artigo 145.º-U;
b) Determinar a contrapartida a pagar pela instituição de transição ou pelo veículo de gestão de ativos à instituição de crédito objeto de resolução ou aos acionistas ou outros titulares de títulos representativos do capital social, nos termos do disposto no n.º 2 do artigo 145.º-Q e no n.º 4 do artigo 145.º-T.
12 - Sem prejuízo do disposto no n.º 1, o Banco de Portugal pode aplicar medidas de resolução ou exercer os poderes previstos no artigo 145.º-I com base na avaliação provisória realizada nos termos do disposto no n.º 8.
13 - As avaliações realizadas nos termos do disposto nos números anteriores integram a decisão de aplicar uma medida de resolução ou de exercer os poderes previstos no artigo 145.º-I, pelo que não podem ser autonomamente impugnadas.
14 - Para efeitos do disposto na alínea c) do n.º 1 do artigo 145.º-D, imediatamente após a produção de efeitos da medida de resolução, o Banco de Portugal designa uma entidade independente, a expensas da instituição de crédito objeto de resolução, para, em prazo razoável a fixar por aquele, avaliar se, caso não tivesse sido aplicada a medida de resolução e a instituição de crédito objeto de resolução entrasse em liquidação no momento em que aquela foi aplicada, os acionistas e os credores da instituição de crédito objeto de resolução, bem como o Fundo, nos casos em que o Banco de Portugal determine a sua intervenção nos termos do disposto no n.º 1 do artigo 167.º-B, suportariam um prejuízo inferior ao que suportaram em consequência da aplicação da medida de resolução, determinando essa avaliação:
a) Os prejuízos que os acionistas e os credores, bem como o Fundo, teriam suportado se a instituição de crédito objeto de resolução tivesse entrado em liquidação;
b) Os prejuízos que os acionistas e os credores, bem como o Fundo, efetivamente suportaram em consequência da aplicação da medida de resolução à instituição de crédito objeto de resolução; e
c) A diferença entre os prejuízos a que se refere a alínea a) e os prejuízos suportados a que se refere a alínea anterior.
15 - A avaliação prevista no número anterior deve pressupor que a medida de resolução não teria sido aplicada nem produzido efeitos e que a instituição de crédito objeto de resolução entraria em liquidação no momento em que foi aplicada a medida de resolução, não devendo ter também em conta, quando for o caso, a concessão de apoio financeiro público extraordinário à instituição de crédito objeto de resolução.
16 - Caso a avaliação prevista no n.º 14 determine que os acionistas, os credores ou o Fundo suportaram um prejuízo superior ao que suportariam caso não tivesse sido aplicada a medida de resolução e a instituição de crédito objeto de resolução entrasse em liquidação no momento em que aquela foi aplicada, têm os mesmos direito a receber essa diferença do Fundo de Resolução, nos termos do disposto na alínea f) do n.º 1 do artigo 145.º-AA.
17 - A avaliação prevista no n.º 1 ou a avaliação definitiva prevista na parte final do n.º 9 pode ser realizada pela mesma entidade independente que proceda à avaliação prevista no n.º 14, separada ou conjuntamente.
18 - A entidade que realiza as avaliações previstas no n.º 1, na parte final do n.º 9 e no n.º 14 deve ser independente da instituição em causa, do Banco de Portugal e de qualquer autoridade pública.
19 - O disposto nos números anteriores é igualmente aplicável, com as necessárias adaptações, ao exercício dos poderes de redução ou conversão previstos no artigo 145.º-I, quando exercidos isoladamente.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 114-A/2014, de 01/08
   - Lei n.º 23-A/2015, de 26/03
   - DL n.º 106/2019, de 12/08
   - Lei n.º 23-A/2022, de 09/12
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 31-A/2012, de 10/02
   -2ª versão: DL n.º 114-A/2014, de 01/08
   -3ª versão: Lei n.º 23-A/2015, de 26/03
   -4ª versão: DL n.º 106/2019, de 12/08


SECÇÃO II
Poderes de redução ou de conversão de instrumentos de fundos próprios e créditos elegíveis
  Artigo 145.º-I
Poderes de redução ou de conversão de instrumentos de fundos próprios e créditos elegíveis
1 - O Banco de Portugal, no exercício das suas funções de autoridade de resolução e para efeitos da redução ou eliminação de uma insuficiência de fundos próprios, isoladamente ou conjuntamente com a aplicação de uma medida de resolução, exerce os seguintes poderes:
a) Redução, parcial ou total, do capital social de uma instituição de crédito, por amortização ou por redução do valor nominal das suas ações ou títulos representativos do seu capital social;
b) Supressão do valor nominal de todas ou de parte das ações representativas do capital social de uma instituição de crédito;
c) Redução, parcial ou total, do valor nominal dos créditos perante uma instituição de crédito emergentes dos restantes instrumentos de fundos próprios e dos créditos elegíveis referidos no n.º 7;
d) Conversão, parcial ou total, dos créditos perante uma instituição de crédito emergentes dos restantes instrumentos de fundos próprios e dos créditos elegíveis referidos no n.º 7 em capital social mediante a emissão de ações ordinárias ou títulos representativos do capital social da instituição de crédito.
2 - O Banco de Portugal exerce os poderes de redução ou de conversão de instrumentos de fundos próprios e créditos elegíveis sempre que se verificar algum dos seguintes requisitos:
a) O Banco de Portugal, no exercício das suas funções de autoridade de supervisão ou de resolução, tiver determinado que os requisitos para a aplicação de medidas de resolução previstos no n.º 2 do artigo 145.º-E estão preenchidos e não tiver sido ainda aplicada uma medida de resolução;
b) O Banco de Portugal tiver determinado que a instituição de crédito deixa de ser viável caso os poderes previstos no número anterior não sejam exercidos;
c) No caso dos instrumentos financeiros ou contratos emitidos por uma instituição de crédito que seja filial de uma instituição de crédito, de uma empresa de investimento que exerça a atividade de negociação por conta própria ou as atividades de tomada firme de instrumentos e/ou colocação de instrumentos financeiros com garantia ou de uma entidade referida nas alíneas a) a c) do n.º 2 do artigo 152.º que integrem ou que tenham integrado os fundos próprios em base individual e em base consolidada do grupo em que se insere, o Banco de Portugal e a autoridade relevante no Estado-Membro da União Europeia da autoridade responsável pela supervisão em base consolidada do grupo em que se insere essa filial tiverem determinado, através de uma decisão conjunta, nos termos do disposto nos n.os 4, 5 e 7 do artigo 145.º-AJ, que o grupo deixa de ser viável caso os poderes previstos no número anterior não sejam exercidos;
d) No caso dos instrumentos financeiros ou contratos emitidos por uma empresa-mãe, com sede em Portugal, de uma instituição de crédito, de uma empresa de investimento que exerça a atividade de negociação por conta própria ou as atividades de tomada firme de instrumentos financeiros e/ou colocação de instrumentos financeiros com garantia ou de uma entidade referida nas alíneas a) a c) do n.º 2 do artigo 152.º, cuja autoridade responsável pela supervisão em base consolidada seja o Banco de Portugal, e que integrem ou tenham integrado os fundos próprios em base individual ao nível da empresa-mãe ou em base consolidada do grupo em que se insere, o Banco de Portugal tiver determinado que o grupo deixa de ser viável caso os poderes previstos no número anterior não sejam exercidos em relação a esses instrumentos;
e) Ser necessário apoio financeiro público extraordinário, exceto se o mesmo assumir uma das formas previstas na subalínea ii) da alínea d) do n.º 3 do artigo 145.º-E.
3 - Para efeitos do disposto no número anterior, considera-se que a instituição de crédito ou o grupo deixou de ser viável quando a instituição de crédito ou o grupo está em risco ou em situação de insolvência e não seja previsível que a situação de insolvência possa ser evitada através do recurso a medidas executadas pela própria instituição de crédito e da aplicação de medidas de intervenção corretiva.
4 - Para efeitos do disposto no número anterior, considera-se que uma instituição de crédito está em risco ou em situação de insolvência quando se verificar uma das circunstâncias previstas no n.º 3 do artigo 145.º-E.
5 - Para efeitos do disposto no n.º 3, considera-se que um grupo está em risco ou em situação de insolvência quando este deixou de cumprir ou existirem fundadas razões para considerar que, a curto prazo, deixará de cumprir os requisitos prudenciais consolidados, nomeadamente porque apresentou ou provavelmente apresentará prejuízos suscetíveis de absorver totalmente os seus fundos próprios ou uma parte significativa dos mesmos.
6 - Para efeitos do disposto na alínea c) do n.º 2, o exercício em relação a um grupo dos poderes previstos no n.º 1, ou de poderes equivalentes de acordo com a legislação aplicável no Estado-Membro da União Europeia em que está sediada a empresa-mãe, não pode resultar num tratamento mais desfavorável aos titulares dos instrumentos de fundos próprios emitidos por uma filial face àquele a que foram sujeitos os titulares dos instrumentos de fundos próprios emitidos pela empresa-mãe com a mesma graduação em caso de insolvência.
7 - Os poderes previstos nas alíneas c) e d) do n.º 1 podem ser exercidos em relação aos créditos elegíveis de uma entidade referida no artigo 138.º-BC que cumpram os requisitos de elegibilidade previstos na alínea a) do n.º 1 do artigo 138.º-AR, com exceção do requisito do prazo de vencimento residual previsto no n.º 1 do artigo 72.º-C do Regulamento (UE) n.º 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013.
8 - O Banco de Portugal pode ainda proceder à conversão prevista na alínea d) do n.º 1 através da transferência da titularidade das ações ou títulos representativos do capital social da instituição de crédito para os credores que sejam sujeitos ao exercício dos poderes de conversão.
9 - O Banco de Portugal pode ainda converter os créditos emergentes de instrumentos de fundos próprios de uma instituição de crédito em ações ordinárias ou títulos representativos do capital social da respetiva empresa-mãe.
10 - Caso os instrumentos de fundos próprios e os instrumentos dos quais emerjam créditos elegíveis referidos no n.º 7 de uma instituição de crédito tenham sido subscritos por uma entidade de resolução que pertença ao mesmo grupo de resolução indiretamente através de outras entidades pertencentes ao mesmo grupo de resolução estabelecidas em Portugal, o Banco de Portugal exerce simultânea e conjuntamente os poderes de redução ou de conversão em relação aos instrumentos de fundos próprios e créditos elegíveis relativamente às diversas entidades, para assegurar que a entidade de resolução suporta os prejuízos da instituição de crédito em causa e reforça os seus capitais próprios.
11 - Na qualidade de autoridade de resolução de uma instituição de crédito cujos instrumentos de fundos próprios e instrumentos dos quais emerjam créditos elegíveis referidos no n.º 7 de uma instituição de crédito tenham sido subscritos por uma entidade de resolução que pertença ao mesmo grupo de resolução indiretamente através de outras entidades pertencentes ao mesmo grupo de resolução, o Banco de Portugal solicita às autoridades de resolução responsáveis por essas entidades que exerçam os poderes de redução ou de conversão em relação aos seus instrumentos de fundos próprios e créditos elegíveis conjuntamente com o exercício, pelo Banco de Portugal, dos poderes de redução ou de conversão em relação aos instrumentos de fundos próprios e créditos elegíveis da instituição de crédito em causa, para assegurar que a entidade de resolução suporta os prejuízos da instituição de crédito em causa e reforça os seus capitais próprio.
12 - No exercício dos poderes redução ou de conversão de instrumentos de fundos próprios e créditos elegíveis referidos no n.º 7, nenhum acionista ou credor da instituição de crédito pode suportar um prejuízo superior ao que suportaria caso essa instituição tivesse entrado em liquidação.
13 - Quando os poderes previsto no n.º 1 forem exercidos prévia ou conjuntamente com a aplicação de uma medida de resolução ou com a realização de uma operação de capitalização obrigatória com recurso ao investimento público nos termos do disposto na Lei n.º 63-A/2008, de 24 de novembro, a uma entidade de resolução ou, excecionalmente, a uma instituição de crédito que não tenha sido identificada como entidade de resolução no plano de resolução, o montante em que o capital social ou o valor nominal dos créditos emergentes dos restantes instrumentos de fundos próprios tenha sido reduzido ou em que esses créditos tenham sido convertidos em capital social ao abrigo do exercício desses poderes releva para efeitos do cumprimento dos requisitos referidos na alínea a) do n.º 12 e na alínea a) do n.º 13 do artigo 145.º-U ou do n.º 1 do artigo 16.º-C da Lei n.º 63-A/2008, de 24 de novembro, respetivamente.
14 - O Banco de Portugal comunica à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários a verificação de algum dos requisitos previstos no n.º 1, sempre que a instituição objeto desta medida exerça atividades de intermediação financeira, seja emitente de instrumentos financeiros admitidos à negociação em mercado regulamentado, sistema de negociação multilateral ou organizado, seja participante de uma contraparte central ou de um sistema centralizado de valores mobiliários ou, de alguma outra forma, tenha uma importância significativa no mercado de valores mobiliários.
15 - Quando exercer os poderes referidos no n.º 1, o Banco de Portugal notifica desse facto, logo que possível, a Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões, sempre que a instituição objeto desta medida seja a empresa-mãe ou pertença ao mesmo grupo de uma empresa de seguros ou, de alguma outra forma, essa empresa tenha uma importância significativa no mercado segurador.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 114-A/2014, de 01/08
   - DL n.º 114-B/2014, de 04/08
   - Lei n.º 23-A/2015, de 26/03
   - DL n.º 109-H/2021, de 10/12
   - Lei n.º 23-A/2022, de 09/12
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 31-A/2012, de 10/02
   -2ª versão: DL n.º 114-A/2014, de 01/08
   -3ª versão: DL n.º 114-B/2014, de 04/08
   -4ª versão: Lei n.º 23-A/2015, de 26/03
   -5ª versão: DL n.º 109-H/2021, de 10/12

  Artigo 145.º-J
Procedimento geral
1 - O Banco de Portugal exerce os poderes de redução ou de conversão referidos no artigo anterior de acordo com a graduação de créditos em caso de insolvência, não podendo o valor nominal de uma classe de créditos ser reduzido, ou uma classe de créditos ser convertida em capital social, enquanto aqueles poderes não forem exercidos em relação às classes de créditos hierarquicamente inferiores de acordo com aquela graduação.
2 - No exercício dos poderes previstos no n.º 1 do artigo anterior, o Banco de Portugal assegura que, relativamente aos acionistas ou titulares de títulos representativos do capital social da instituição de crédito, se produz um dos seguintes efeitos:
a) Nos casos em que a avaliação efetuada nos termos do disposto no artigo 145.º-H conclua que a instituição de crédito apresenta capitais próprios negativos, a extinção total ou parcial das participações sociais dos acionistas ou titulares de títulos representativos do capital social da instituição de crédito, ou a transferência total ou parcial da titularidade das respetivas ações ou títulos representativos do capital social para titulares dos restantes instrumentos de fundos próprios ou dos créditos elegíveis da instituição de crédito em causa que sejam sujeitos ao exercício dos poderes de conversão;
b) Nos casos em que a avaliação efetuada nos termos do disposto no artigo 145.º-H conclua que a instituição de crédito apresenta capitais próprios positivos, a diluição significativa das participações sociais dos acionistas ou titulares de títulos representativos do capital social da instituição de crédito em consequência da conversão em capital de créditos emergentes de outros instrumentos de fundos próprios ou de créditos elegíveis.
3 - O disposto no número anterior também se aplica aos acionistas e titulares de títulos representativos do capital social da instituição de crédito caso as suas ações ou títulos representativos do capital social tenham sido previamente emitidos ou atribuídos por conversão de créditos resultantes da titularidade de outros instrumentos de fundos próprios, de acordo com as condições contratuais aplicáveis, por força da ocorrência de um acontecimento anterior ou simultâneo à determinação de que a instituição de crédito preenche os requisitos para a aplicação de medidas de resolução previstos no n.º 2 do artigo 145.º-E.
4 - O disposto no n.º 2 também se aplica aos acionistas e titulares de títulos representativos do capital social da instituição de crédito cujas ações ou títulos representativos do capital social resultem da conversão de créditos resultantes da titularidade de outros instrumentos de fundos próprios em capital social mediante a emissão de ações ordinárias ou títulos representativos do capital social da instituição de crédito.
5 - No exercício do poder previsto na alínea d) do n.º 1 do artigo anterior, a taxa de conversão aplicável é determinada pelo Banco de Portugal, tendo em conta a finalidade de, se necessário com base no resultado da estimativa prevista no n.º 6 do artigo 145.º-H, compensar adequadamente os titulares de instrumentos de fundos próprios ou de créditos elegíveis afetados.
6 - O Banco de Portugal pode determinar taxas de conversão diferentes para cada categoria de créditos emergentes de instrumentos de fundos próprios e de créditos elegíveis, devendo a taxa de conversão a aplicar aos créditos hierarquicamente superiores, de acordo com a graduação dos créditos em caso de insolvência, ser superior à taxa de conversão a aplicar aos créditos hierarquicamente inferiores.
7 - O Banco de Portugal avalia a adequação dos novos acionistas que passem a ser titulares de uma participação qualificada de acordo com o estabelecido no artigo 103.º, com as necessárias adaptações, aplicando-se ainda o seguinte:
a) A atribuição da titularidade das ações ou títulos representativos do capital social da instituição de crédito produz efeitos com a decisão de exercício dos poderes previstos no n.º 1 do artigo anterior;
b) Durante o período de avaliação da adequação, os direitos de voto resultantes da titularidade das ações ou títulos representativos do capital social da instituição de crédito em causa apenas podem ser exercidos pelo Banco de Portugal, o qual não pode ser responsabilizado pelos danos que decorram do exercício desses direitos, exceto quando atuar com dolo ou culpa grave;
c) Quando tiver concluído a sua avaliação, o Banco de Portugal notifica os novos acionistas ou titulares de títulos representativos do capital social da instituição de crédito da sua decisão;
d) Caso o Banco de Portugal considere demonstrado que o acionista ou o titular de títulos representativos do capital social da instituição de crédito titular de uma participação qualificada reúne condições que garantam uma gestão sã e prudente da instituição de crédito, os direitos de voto resultantes da titularidade dessas ações ou títulos podem ser exercidos pelos respetivos acionistas ou titulares dos títulos após a receção da notificação da decisão em causa;
e) Caso o Banco de Portugal não considere demonstrado que o acionista ou o titular de títulos representativos do capital social da instituição de crédito titular de uma participação qualificada reúne condições que garantam uma gestão sã e prudente da instituição de crédito, fixa um prazo durante o qual aquele acionista ou titular deve proceder à alienação das suas ações ou títulos, o qual tem em conta as condições vigentes no mercado.
8 - Na situação prevista na alínea e) do número anterior, os direitos de voto resultantes da titularidade dessas ações ou títulos representativos do capital social da instituição de crédito apenas podem ser exercidos pelo Banco de Portugal nos termos do disposto na alínea b) do mesmo número.
9 - O exercício pelo Banco de Portugal dos direitos de voto referidos no número anterior não releva para efeitos da aplicação das regras de imputação de direitos de voto, comunicação e divulgação de participações qualificadas e dever de lançamento de ofertas públicas obrigatórias ou outras obrigações similares decorrentes da legislação relativa aos valores mobiliários.
10 - A redução do capital social ou do valor nominal dos créditos emergentes dos restantes instrumentos de fundos próprios e dos créditos elegíveis:
a) É definitiva, sem prejuízo do disposto no número seguinte;
b) Não implica o pagamento aos seus titulares de qualquer compensação que não seja aquela que resulte da conversão desses créditos nos termos do disposto na alínea d) do n.º 1 do artigo anterior;
c) Faz cessar perante o seu titular qualquer obrigação relacionada com os instrumentos de fundos próprios ou com o crédito elegível no montante em que o respetivo valor nominal desse instrumento ou crédito tenha sido reduzido.
11 - Se o exercício dos poderes previstos n.º 1 do artigo anterior for efetuado com base na avaliação provisória realizada nos termos do disposto no n.º 8 do artigo 145.º-H e o montante em que o valor nominal dos créditos resultantes da titularidade de instrumentos de fundos próprios ou de créditos elegíveis for reduzido se revelar superior ao necessário de acordo com os resultados da avaliação definitiva realizada nos termos do disposto na parte final do n.º 9 do artigo 145.º-H, o Banco de Portugal pode repor, na medida necessária, o valor nominal desses créditos.
12 - A emissão de ações ordinárias ou títulos representativos do capital social por conversão dos créditos resultantes da titularidade de instrumentos de fundos próprios ou de créditos elegíveis é efetuada nos seguintes termos:
a) As ações ordinárias ou títulos representativos do capital social são emitidos pela instituição de crédito ou, com o acordo da autoridade de resolução ao nível do grupo, pela respetiva empresa-mãe;
b) As ações ordinárias ou títulos representativos do capital social da instituição de crédito são emitidos antes de qualquer emissão de ações especiais ou de outros títulos representativos de capital social pela instituição de crédito para efeitos de operações de capitalização com recurso ao investimento público;
c) As ações ordinárias ou títulos representativos do capital social da instituição de crédito são emitidos e atribuídos imediatamente após a decisão do Banco de Portugal, sem necessidade de qualquer deliberação da assembleia geral.
13 - Para efeitos do exercício dos poderes previstos no n.º 1 do artigo anterior, o Banco de Portugal executa todos os atos necessários ao exercício desses poderes, podendo nomeadamente solicitar à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários que ordene à entidade relevante:
a) A alteração de todos os registos relevantes;
b) A suspensão ou exclusão da cotação ou da negociação em mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral de ações, títulos representativos do capital social da instituição de crédito objeto de resolução ou instrumentos de dívida;
c) A admissão à cotação ou à negociação em mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral de novas ações ou títulos representativos do capital social da instituição de crédito objeto de resolução;
d) A readmissão à cotação ou à negociação em mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral ou organizado de qualquer instrumento de dívida cujo valor nominal tenha sido reduzido sem necessidade de divulgação de um prospeto aprovado nos termos da legislação aplicável.
14 - O exercício dos poderes previstos no n.º 1 do artigo anterior não depende do consentimento dos titulares de instrumentos de fundos próprios, das partes em contratos relacionados com direitos e obrigações da instituição de crédito nem de quaisquer terceiros, não podendo constituir fundamento para o exercício de direitos de vencimento antecipado, resolução, denúncia, oposição à renovação ou alteração de condições estipulados em quaisquer termos e condições aplicáveis à instituição de crédito ou a uma entidade que com ela se encontre em relação de grupo, ou para a execução de garantias por estas prestadas relativamente ao cumprimento de qualquer obrigação prevista naqueles termos e condições.
15 - O exercício dos poderes previstos no n.º 1 do artigo anterior produz efeitos independentemente de qualquer disposição legal ou contratual em contrário, nomeadamente a eventual existência de direitos de preferência dos acionistas, sendo título bastante para o cumprimento de qualquer formalidade legal relacionada com o exercício daqueles poderes.
16 - O exercício dos poderes previstos no n.º 1 do artigo anterior:
a) Não carece de deliberação da assembleia geral, nem de qualquer outro procedimento legal ou estatutariamente exigido;
b) Não depende do prévio cumprimento dos requisitos legais relacionados com o registo comercial e demais procedimentos previstos por lei, sem prejuízo do posterior cumprimento dos mesmos no mais breve prazo possível.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Lei n.º 23-A/2015, de 26/03
   - Lei n.º 23-A/2022, de 09/12
   - Retificação n.º 6-A/2023, de 07/02
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 31-A/2012, de 10/02
   -2ª versão: Lei n.º 23-A/2015, de 26/03
   -3ª versão: Lei n.º 23-A/2022, de 09/12

  Artigo 145.º-K
Procedimento de decisão em matéria de grupos
1 - Antes de proceder às determinações previstas nas alíneas b) a e) do n.º 2 do artigo 145.º-I em relação a instrumentos de fundos próprios ou a créditos elegíveis referidos no n.º 7 do artigo 145.º-I emitidos por instituição de crédito que seja filial de uma instituição de crédito, empresa de investimento que exerça a atividade de negociação por conta própria ou as atividades de tomada firme de instrumentos e/ou colocação de instrumentos financeiros com garantia, ou por uma das entidades previstas nas alíneas a) a c) do n.º 2 do artigo 152.º que relevem para efeitos do cumprimento do requisito mínimo de fundos próprios e créditos elegíveis referido no artigo 138.º-BC, ou a instrumentos de fundos próprios emitidos que integrem ou tenham integrado os fundos próprios em base individual e em base consolidada do grupo em que se insere, o Banco de Portugal, após consulta da autoridade de resolução da entidade de resolução que pertença ao mesmo grupo de resolução, quando diferente, notifica, no prazo de 24 horas a contar dessa consulta:
a) A autoridade responsável pela supervisão em base consolidada do grupo em que se insere a filial em causa e a autoridade relevante para o exercício dos poderes de redução ou de conversão previstos no artigo 145.º-I ou de poderes equivalentes de acordo com a legislação aplicável no Estado-Membro da União Europeia da autoridade responsável pela supervisão em base consolidada;
b) A autoridade de resolução de outras entidades pertencentes ao mesmo grupo de resolução que, direta ou indiretamente, tenham subscrito instrumentos dos quais emerjam créditos elegíveis emitidos pela instituição de crédito em causa à qual tenha sido determinado um requisito mínimo de fundos próprios e créditos elegíveis nos termos do n.º 1 do artigo 138.º-BC.
2 - Para efeitos do disposto no número anterior e no caso das determinações previstas na alínea c) do n.º 2 do artigo 145.º-I, o Banco de Portugal notifica também a autoridade de supervisão da filial e a autoridade relevante para o exercício dos poderes de redução ou de conversão previstos no artigo 145.º-I, ou de poderes equivalentes de acordo com a legislação aplicável, no Estado-Membro da União Europeia da autoridade responsável pela supervisão em base consolidada do grupo em que se insere essa filial.
3 - Quando efetuar as determinações previstas nas alíneas c) a e) do n.º 2 do artigo 145.º-I a uma instituição de crédito com atividades transfronteiriças ou que se insira num grupo com atividades transfronteiriças, o Banco de Portugal tem em conta o impacto potencial da resolução em todos os Estados-Membros da União Europeia nos quais a instituição de crédito ou o grupo exercem as suas atividades.
4 - Na sequência do disposto nos n.os 1 e 2, e após consulta das autoridades notificadas nos termos da alínea a) do n.º 1 e do n.º 2, o Banco de Portugal avalia a existência de uma medida alternativa e viável, nomeadamente alguma das medidas previstas nos n.os 1 e 2 do artigo 116.º-C, no artigo 141.º ou, ainda, a transferência de fundos ou de capital da empresa-mãe do grupo em créditos elegíveis referidos no n.º 7 do artigo 145.º-I, bem como a probabilidade de essa medida dar resposta, num prazo adequado, às situações previstas no n.º 2 do artigo 145.º-I.
5 - Caso o Banco de Portugal conclua pela não existência de uma medida alternativa viável que dê resposta, num prazo adequado, às situações previstas no n.º 2 do artigo 145.º-I, exerce os poderes previstos no n.º 1 do mesmo artigo.
6 - A determinação prevista na alínea c) do n.º 2 do artigo 145.º-I só pode ser tomada através de um processo de decisão conjunta.
7 - Na qualidade de autoridade relevante para o exercício de poderes de redução ou de conversão de instrumentos de fundos próprios e créditos elegíveis referidos no n.º 7 do artigo 145.º-I em relação a uma empresa-mãe com sede em Portugal que tenha uma filial noutro Estado-Membro da União Europeia e que emita instrumentos de fundos próprios que integrem ou tenham integrado os fundos próprios em base individual e em base consolidada do grupo em que se insere, o Banco de Portugal participa no processo de decisão conjunta de determinação de que o grupo deixa de ser viável caso os poderes de redução ou de conversão de instrumentos de fundos próprios e créditos elegíveis referidos no n.º 7 do artigo 145.º-I ou os poderes equivalentes de acordo com a legislação aplicável no Estado-Membro não sejam exercidos em relação aos instrumentos de fundos próprios emitidos por essa filial.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 109-H/2021, de 10/12
   - Lei n.º 23-A/2022, de 09/12
   - Retificação n.º 4/2023, de 01/02
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: Lei n.º 35/2018, de 20/07
   -2ª versão: DL n.º 109-H/2021, de 10/12
   -3ª versão: Lei n.º 23-A/2022, de 09/12


SECÇÃO III
Medidas de resolução
  Artigo 145.º-L
Princípios gerais
1 - O Banco de Portugal pode aplicar qualquer medida de resolução isolada ou cumulativamente, exceto a medida prevista na alínea c) do n.º 1 do artigo 145.º-E, que apenas pode ser aplicada juntamente com outra medida de resolução, em simultâneo ou em momento posterior.
2 - Se o Banco de Portugal aplicar as medidas referidas nas alíneas a) ou b) do n.º 1 do artigo 145.º-E isoladamente e transferir apenas parte dos direitos e obrigações, que constituam ativos, passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos sob gestão, deve revogar a autorização da instituição de crédito objeto de resolução num prazo adequado, tendo em conta o disposto no artigo 145.º-AP, seguindo-se o regime de liquidação previsto na lei aplicável.
3 - Se da aplicação de uma medida de resolução resultarem prejuízos a suportar pelos credores ou a conversão dos seus créditos, o Banco de Portugal exerce os poderes previstos no artigo 145.º-I imediatamente antes ou em conjunto com a aplicação da medida de resolução.
4 - O Banco de Portugal e o Fundo de Resolução podem recuperar as despesas razoáveis incorridas por força da aplicação das medidas de resolução, do exercício dos poderes de resolução ou dos poderes previstos no artigo 145.º-I, da seguinte forma:
a) Como dedução de contrapartidas pagas por um transmissário, para o qual foram transferidos direitos, obrigações, ações ou outros títulos representativos do capital social da instituição de crédito objeto de resolução, à instituição de crédito objeto de resolução ou, se aplicável, aos titulares de ações ou outros títulos representativos do capital social da instituição de crédito;
b) Da instituição de crédito objeto de resolução;
c) Do produto gerado no encerramento das atividades da instituição de transição ou do veículo de gestão de ativos.
5 - Para efeitos do disposto no número anterior, o Banco de Portugal e o Fundo de Resolução, consoante aplicável, são titulares de um direito de crédito sobre a instituição de crédito objeto de resolução, sobre a instituição de transição, sobre o veículo de gestão de ativos ou sobre a instituição adquirente, conforme os casos, no montante correspondente a esses recursos, beneficiando do privilégio creditório previsto nos n.os 1 e 2 do artigo 166.º-A.
6 - Não é aplicável o disposto nos artigos 120.º e seguintes do Código da Insolvência e Recuperação de Empresas às decisões adotadas no âmbito do presente capítulo.
7 - Se nos casos previstos no n.º 2 não se proceder à revogação da autorização da instituição objeto de resolução simultaneamente ou em momento imediatamente posterior à aplicação das medidas aí referidas, o cumprimento das obrigações que não tenham sido transferidas para um adquirente ou para uma instituição de transição por força da aplicação das medidas de resolução previstas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 145.º-E não é exigível à instituição objeto de resolução, com exceção daquelas cujo cumprimento o Banco de Portugal determine ser indispensável para a preservação e valorização do seu ativo.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Lei n.º 23-A/2015, de 26/03
   - DL n.º 140/2015, de 31/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 31-A/2012, de 10/02
   -2ª versão: Lei n.º 23-A/2015, de 26/03

  Artigo 145.º-M
Alienação parcial ou total da actividade
1 - O Banco de Portugal pode determinar a alienação parcial ou total de direitos e obrigações de uma instituição de crédito objeto de resolução, que constituam ativos, passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos sob gestão da instituição, e da titularidade das ações ou outros títulos representativos do seu capital social.
2 - O Banco de Portugal assegura, em termos adequados à celeridade imposta pelas circunstâncias, a transparência do processo e o tratamento equitativo dos interessados.
3 - Para efeitos do disposto no n.º 1, o Banco de Portugal promove a transferência para um adquirente dos direitos e obrigações e da titularidade das ações ou outros títulos representativos do capital social da instituição de crédito objeto de resolução assegurando a transparência e exatidão da informação prestada, tendo em conta as circunstâncias do caso e a necessidade de manter a estabilidade financeira, promovendo a ausência de conflitos de interesses e a celeridade, não discriminando indevidamente potenciais adquirentes e maximizando, dentro do possível, o preço de alienação dos direitos e obrigações ou das ações ou outros títulos representativos do capital social da instituição de crédito objeto de resolução.
4 - O disposto no número anterior não impede o Banco de Portugal de convidar determinados potenciais adquirentes a apresentarem propostas de aquisição.
5 - Se tal for necessário para assegurar a prossecução das finalidades previstas no n.º 1 do artigo 145.º-C, o Banco de Portugal pode promover a alienação dos direitos e obrigações e da titularidade das ações ou outros títulos representativos do capital social da instituição de crédito objeto de resolução sem observância do disposto no n.º 3.
6 - O Banco de Portugal pode alienar diferentes conjuntos de direitos e obrigações ou de ações ou outros títulos representativos do capital social da instituição de crédito objeto de resolução a mais do que um adquirente.
7 - As propostas de aquisição dos direitos e obrigações da instituição de crédito objeto de resolução só podem ser apresentadas por instituições de crédito autorizadas a desenvolver a atividade em causa ou por entidades que tenham requerido ao Banco de Portugal a autorização para o exercício dessa atividade, ficando a decisão a que se refere o n.º 1 condicionada à decisão relativa ao pedido de autorização.
8 - Na seleção do adquirente, o Banco de Portugal tem em consideração as finalidades previstas no n.º 1 do artigo 145.º-C.
9 - Aos potenciais adquirentes devem ser imediatamente proporcionadas condições de acesso a informações relevantes sobre a situação financeira e patrimonial da instituição de crédito objeto de resolução, para efeitos de avaliação dos direitos, obrigações e ações ou títulos representativos do capital social da instituição de crédito objeto de resolução, não lhes sendo oponível, para este efeito, o dever de segredo previsto no artigo 78.º, mas sem prejuízo de eles próprios estarem sujeitos ao referido segredo relativamente às informações em causa.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Lei n.º 23-A/2015, de 26/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 31-A/2012, de 10/02

  Artigo 145.º-N
Aplicação da medida de alienação parcial ou total da actividade
1 - A alienação é efetuada em condições comerciais e tem em conta as circunstâncias do caso concreto, a avaliação a que se refere o artigo 145.º-H e os princípios, regras e orientações da União Europeia em matéria de auxílios de Estado.
2 - Caso a alienação da titularidade das ações ou títulos representativos do capital social da instituição de crédito objeto de resolução resulte na aquisição ou no aumento de participação qualificada pelo adquirente, o Banco de Portugal efetua a apreciação a que se refere o artigo 103.º de forma tempestiva e em conjunto com a decisão a que se refere o n.º 1 do artigo anterior de modo a não atrasar a alienação e não colocar em causa as finalidades previstas no n.º 1 do artigo 145.º-C.
3 - Após a alienação prevista no n.º 1 do artigo anterior, o Banco de Portugal pode, a todo o tempo:
a) Alienar outros direitos e obrigações e a titularidade de outras ações ou títulos representativos do capital social da instituição de crédito objeto de resolução;
b) Devolver à instituição de crédito objeto de resolução direitos e obrigações que haviam sido alienados a um adquirente, mediante autorização deste, ou devolver a titularidade de ações ou outros títulos representativos do capital social da instituição de crédito objeto de resolução aos respetivos titulares no momento da decisão prevista no n.º 1 do artigo anterior, não podendo a instituição de crédito objeto de resolução ou aqueles titulares opor-se a essa devolução e procedendo-se, se necessário, ao acerto da contrapartida fixada no momento da alienação.
4 - Sem prejuízo do disposto no n.º 7, não podem ser alienados quaisquer direitos de crédito sobre a instituição de crédito objeto de resolução detidos por pessoas e entidades que, nos dois anos anteriores à data da aplicação da medida de resolução, tenham tido participação, direta ou indireta, igual ou superior a 2 /prct. do capital social da instituição crédito ou tenham sido membros do órgão de administração da instituição de crédito, salvo se ficar demonstrado que não estiveram, por ação ou omissão, na origem das dificuldades financeiras da instituição de crédito e que não contribuíram, por ação ou omissão, para o agravamento de tal situação.
5 - Sem prejuízo do disposto no n.º 4 do artigo 145.º-L, o produto da alienação reverte para:
a) Os acionistas ou titulares de outros títulos representativos do capital social da instituição de crédito objeto de resolução, caso a alienação tenha sido efetuada através da alienação da titularidade das ações ou de títulos representativos do seu capital social;
b) A instituição de crédito objeto de resolução, caso a alienação tenha sido realizada através da alienação de parte ou da totalidade de direitos e obrigações.
6 - A decisão que determine a alienação prevista no n.º 1 do artigo anterior produz, por si só, o efeito de transmissão da titularidade dos direitos e obrigações transferidos da instituição de crédito objeto de resolução para o adquirente, sendo este considerado, para todos os efeitos legais e contratuais, como sucessor nos direitos e obrigações alienados.
7 - A eventual alienação parcial dos direitos e obrigações não deve prejudicar a cessão integral das posições contratuais da instituição de crédito objeto de resolução, com transmissão das responsabilidades associadas aos elementos do ativo transferidos, nomeadamente no caso de contratos de garantia financeira, de operações de titularização ou de outros contratos que contenham cláusulas de compensação e de novação.
8 - A decisão que determine a alienação prevista no n.º 1 do artigo anterior produz efeitos independentemente de qualquer disposição legal ou contratual em contrário, sendo título bastante para o cumprimento de qualquer formalidade legal relacionada com a alienação.
9 - A decisão de alienação prevista no n.º 1 do artigo anterior não depende do consentimento dos acionistas ou titulares de outros títulos representativos do capital social da instituição de crédito objeto de resolução, das partes em contratos relacionados com os direitos e obrigações a alienar nem de quaisquer terceiros, não podendo constituir fundamento para o exercício de direitos de vencimento antecipado, resolução, denúncia, oposição à renovação ou alteração de condições estipulados nos contratos em causa.
10 - O adquirente, sucedendo à instituição de crédito objeto de resolução, exerce os direitos relativos à participação e acesso aos sistemas de pagamentos, de compensação e liquidação, aos mercados de valores mobiliários, aos sistemas de indemnização dos investidores e aos sistemas de garantia de depósitos, bem como à participação e adesão a outros sistemas ou associações de natureza pública ou privada, necessários ao desenvolvimento da atividade transferida, não podendo o exercício desses direitos ser negado com fundamento na ausência ou insuficiência de notação de risco do adquirente por uma agência de notação de risco.
11 - O exercício dos direitos previstos no número anterior inclui todos os serviços, funcionalidades e operações de que a instituição de crédito objeto de resolução dispunha no momento da aplicação da medida de resolução prevista no n.º 1 do artigo anterior.
12 - Se o adquirente não reunir os critérios de participação ou de adesão em qualquer um dos sistemas referidos no n.º 10, os respetivos direitos são exercidos pelo adquirente durante um período fixado pelo Banco de Portugal, não superior a 24 meses, prorrogável mediante requerimento do adquirente ao Banco de Portugal.
13 - Sem prejuízo do disposto na secção V do presente capítulo, os acionistas e credores da instituição de crédito objeto de resolução, e outros credores cujos direitos e obrigações não sejam alienados, não têm qualquer direito sobre os direitos e obrigações alienados.
14 - Se da alienação prevista no n.º 1 do artigo anterior decorrer uma operação de concentração nos termos da legislação aplicável em matéria de concorrência, esta operação pode realizar-se antes de ter sido objeto de uma decisão de não oposição por parte da Autoridade da Concorrência, sem prejuízo das medidas que sejam posteriormente determinadas por esta Autoridade.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Lei n.º 23-A/2015, de 26/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 31-A/2012, de 10/02

  Artigo 145.º-O
Transferência parcial ou total da atividade para instituições de transição
1 - O Banco de Portugal pode determinar a transferência parcial ou total de direitos e obrigações de uma instituição de crédito, que constituam ativos, passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos sob gestão, e a transferência da titularidade das ações ou de outros títulos representativos do seu capital social para instituições de transição para o efeito constituídas, com o objetivo de permitir a sua posterior alienação.
2 - O Banco de Portugal pode ainda determinar a transferência parcial ou total de direitos e obrigações de duas ou mais instituições de crédito incluídas no mesmo grupo e a transferência da titularidade de ações ou de outros títulos representativos do capital social de instituições de crédito incluídas no mesmo grupo para instituições de transição, com a mesma finalidade prevista no número anterior.
3 - A instituição de transição é uma pessoa coletiva autorizada a exercer as atividades relacionadas com os direitos e obrigações transferidos.
4 - A instituição de transição assegura a continuidade da prestação de serviços financeiros inerentes à atividade transferida, bem como a administração dos ativos, passivos, elementos extrapatrimoniais, ativos sob gestão e ações ou outros instrumentos de propriedade transferidos nos termos do disposto nos n.os 1 e 2, com vista à valorização do negócio desenvolvido, procurando proceder à sua alienação, logo que as circunstâncias o aconselhem, em termos que maximizem o valor do património em causa.
5 - A decisão de transferência prevista nos n.os 1 e 2 produz, por si só, o efeito de transmissão da titularidade dos direitos e obrigações da instituição de crédito objeto de resolução para a instituição de transição, sendo esta considerada, para todos os efeitos legais e contratuais, como sucessora nos direitos e obrigações transferidos.
6 - A eventual transferência parcial dos direitos e obrigações para a instituição de transição não deve prejudicar a cessão integral das posições contratuais da instituição de crédito objeto de resolução, com transmissão das responsabilidades associadas aos elementos do ativo transferidos, nomeadamente no caso de contratos de garantia financeira, de operações de titularização ou de outros contratos que contenham cláusulas de compensação e de novação.
7 - A decisão de transferência prevista nos n.os 1 e 2 produz efeitos independentemente de qualquer disposição legal ou contratual em contrário, sendo título bastante para o cumprimento de qualquer formalidade legal relacionada com a transferência.
8 - A decisão de transferência prevista nos n.os 1 e 2 não depende do consentimento dos acionistas ou titulares de outros títulos representativos do capital social da instituição de crédito, das partes em contratos relacionados com os direitos e obrigações a transferir nem de quaisquer terceiros, não podendo constituir fundamento para o exercício de direitos de vencimento antecipado, resolução, denúncia, oposição à renovação ou alteração de condições estipulados nos contratos em causa.
9 - Sem prejuízo do disposto na secção V do presente capítulo, os acionistas e credores da instituição de crédito objeto de resolução, e outros terceiros cujos direitos e obrigações não sejam transferidos, não têm qualquer direito sobre os direitos e obrigações transferidos para a instituição de transição.
10 - O Código das Sociedades Comerciais é aplicável às instituições de transição, com as necessárias adaptações aos objetivos e à natureza destas instituições.
11 - A instituição de transição deve obedecer, no desenvolvimento da sua atividade, a critérios de gestão que assegurem a manutenção de baixos níveis de risco.
12 - A instituição de transição, sucedendo à instituição de crédito objeto de resolução, exerce os direitos relativos à participação e acesso aos sistemas de pagamentos, compensação e liquidação, aos mercados de valores mobiliários, aos sistemas de indemnização dos investidores e aos sistemas de garantia de depósitos, bem como à participação e adesão a outros sistemas ou associações de natureza pública ou privada, necessários ao desenvolvimento da atividade transferida, não podendo o exercício desses direitos ser negado com fundamento na ausência ou insuficiência de notação de risco da instituição de transição por uma agência de notação de risco.
13 - O exercício dos direitos previstos no número anterior inclui todos os serviços, funcionalidades e operações de que a instituição de crédito objeto de resolução dispunha no momento da aplicação da medida de resolução prevista no n.º 1.
14 - Se a instituição de transição não reunir os critérios de adesão ou participação em qualquer um dos sistemas referidos no n.º 12, os respetivos direitos são exercidos pela instituição de transição durante um período fixado pelo Banco de Portugal, não superior a 24 meses, prorrogável mediante pedido da instituição de transição ao Banco de Portugal.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Lei n.º 23-A/2015, de 26/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 31-A/2012, de 10/02

  Artigo 145.º-P
Constituição da instituição de transição
1 - A instituição de transição é constituída por decisão do Banco de Portugal, que aprova os respetivos estatutos, não sendo aplicável o disposto no capítulo II do título II.
2 - A instituição de transição deve cumprir as normas aplicáveis às instituições de crédito ou às empresas de investimento, conforme o caso.
3 - O capital social da instituição de transição é subscrito e realizado total ou parcialmente pelo Fundo de Resolução com recurso aos seus fundos e, se for o caso, através do exercício do poder previsto na alínea a) do n.º 2 do artigo 145.º-U, sem prejuízo dos poderes do Banco de Portugal sobre a instituição de transição.
4 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, se tal for necessário à prossecução das finalidades previstas no n.º 1 do artigo 145.º-C, o Banco de Portugal pode dispensar temporariamente a instituição de transição, após o início da sua atividade, do cumprimento dos requisitos prudenciais aplicáveis.
5 - O Banco de Portugal pode requerer ao Banco Central Europeu a dispensa da instituição de transição do cumprimento dos requisitos prudenciais aplicáveis, nos casos em que este seja, nos termos da legislação aplicável, a autoridade de supervisão da instituição de transição.
6 - A instituição de transição pode iniciar a sua atividade sem prévio cumprimento dos requisitos legais relacionados com o registo comercial e demais procedimentos formais previstos por lei, sem prejuízo do posterior cumprimento dos mesmos no mais breve prazo possível.
7 - Compete ao Banco de Portugal, sob proposta da assembleia geral da instituição de transição, nomear e fixar a remuneração dos membros dos seus órgãos de administração e de fiscalização, que devem obedecer a todas as orientações e recomendações transmitidas pelo Banco de Portugal, nomeadamente relativas a decisões de gestão e à estratégia e ao perfil de risco da instituição de transição.
8 - Aquando da decisão de transferência prevista no n.º 1 do artigo anterior, pode o Banco de Portugal, em alternativa ao disposto no número anterior, nomear os membros dos órgãos de administração e de fiscalização da instituição de transição sem necessidade de proposta da assembleia geral.
9 - Sem prejuízo de outro tipo de responsabilidade, os membros dos órgãos de administração e de fiscalização ou os titulares de cargos de direção de topo da instituição de transição apenas são responsáveis perante os acionistas e credores da instituição de crédito objeto de resolução pelos danos que resultem de ações ou omissões ilícitas por eles cometidas no exercício das suas funções com dolo ou culpa grave.
10 - A instituição de transição tem uma duração máxima de dois anos a contar da data em que tenha sido realizada a última transferência para a instituição de transição de direitos, obrigações, ações ou de títulos representativos do capital social da instituição de crédito objeto de resolução.
11 - O prazo previsto no número anterior é prorrogável pelo Banco de Portugal por períodos de um ano, quando:
a) Existam fundadas razões de interesse público, nomeadamente a verificação de riscos para a estabilidade financeira;
b) Se verificar a necessidade de assegurar a continuidade de serviços essenciais; ou
c) A prorrogação seja necessária para permitir ou facilitar a fusão da instituição de transição com outra entidade ou a alienação dos direitos e obrigações.
12 - A decisão do Banco de Portugal de prorrogação do prazo prevista no número anterior é acompanhada, sempre que possível, de uma avaliação das condições e perspetivas de mercado que justificam aquela prorrogação.
13 - O Banco de Portugal desenvolve, por aviso, as regras aplicáveis às instituições de transição.
14 - A decisão de transferência prevista nos n.os 1 e 2 do artigo anterior, bem como a eventual decisão de prorrogação do prazo prevista no n.º 11, é comunicada à Autoridade da Concorrência, mas atendendo à sua transitoriedade não consubstancia uma operação de concentração de empresas para efeitos da legislação aplicável em matéria de concorrência.

  Artigo 145.º-Q
Património e financiamento da instituição de transição
1 - O Banco de Portugal seleciona os direitos, obrigações, ações e outros títulos representativos do capital social da instituição de crédito objeto de resolução a transferir para a instituição de transição no momento da sua constituição.
2 - Sem prejuízo do disposto no n.º 4 do artigo 145.º-L, se houver lugar ao pagamento de qualquer contrapartida por parte da instituição de transição em virtude da transferência determinada pelo Banco de Portugal nos termos do disposto nos n.os 1 e 2 do artigo 145.º-O, esta reverte para:
a) Os acionistas ou titulares de outros títulos representativos do capital social da instituição de crédito objeto de resolução, caso a transferência para a instituição de transição tenha sido efetuada através da transferência para a instituição de transição da titularidade de ações ou de títulos representativos do capital social da instituição de crédito objeto de resolução, na medida do valor, se positivo, dos capitais próprios da instituição objeto de resolução no momento da transferência prevista nos n.os 1 e 2 do artigo 145.º-O, apurado no âmbito da avaliação prevista no artigo 145.º-H; ou
b) A instituição de crédito objeto de resolução, caso a transferência para a instituição de transição tenha sido realizada através da transferência de parte ou da totalidade dos direitos e obrigações da instituição de crédito objeto de resolução para a instituição de transição, na medida da diferença, se positiva, entre os ativos e passivos da instituição objeto de resolução transferidos para a instituição de transição, apurada no âmbito da avaliação prevista no artigo 145.º-H.
3 - Sem prejuízo do disposto no n.º 6 do artigo 145.º-O, não podem ser transferidos para a instituição de transição quaisquer direitos de crédito sobre a instituição de crédito objeto de resolução detidos por pessoas e entidades que, nos dois anos anteriores à data da aplicação da medida de resolução, tenham tido participação, direta ou indireta, igual ou superior a 2 /prct. do capital social da instituição de crédito ou tenham sido membros dos órgãos de administração da instituição de crédito, salvo se ficar demonstrado que não estiveram, por ação ou omissão, na origem das dificuldades financeiras da instituição de crédito e que não contribuíram, por ação ou omissão, para o agravamento de tal situação.
4 - Após a transferência prevista no n.º 1 e 2 do artigo 145.º-O, o Banco de Portugal pode, a todo o tempo:
a) Transferir direitos e obrigações da instituição de transição para um veículo de gestão de ativos, constituído para o efeito, aplicando-se o disposto nos artigos 145.º-S e 145.º-T, quando tal seja necessário para assegurar as finalidades previstas no n.º 1 do artigo 145.º-C ou para facilitar a cessação da atividade da instituição de transição nos termos do disposto no n.º 1 do artigo seguinte;
b) Transferir outros direitos e obrigações e a titularidade de ações ou de títulos representativos do capital social da instituição de crédito objeto de resolução para a instituição de transição;
c) Devolver à instituição de crédito objeto de resolução direitos e obrigações que haviam sido transferidos para a instituição de transição ou devolver a titularidade de ações ou de títulos representativos do capital social da instituição de crédito objeto de resolução aos respetivos titulares no momento da deliberação prevista no n.º 1 do artigo 145.º-P, não podendo a instituição de crédito objeto de resolução ou aqueles titulares opor-se a essa devolução, desde que estejam reunidas as condições previstas no número seguinte.
5 - A transferência prevista na alínea c) do número anterior só pode ser efetuada quando tal esteja expressamente previsto na decisão do Banco de Portugal prevista nos n.os 1 e 2 do artigo 145.º-O, quando as condições de transferência dos direitos, obrigações, ações e títulos representativos do capital social da instituição de crédito objeto de resolução aí previstas não se verifiquem ou quando aqueles direitos, obrigações, ações e títulos representativos do capital social da instituição de crédito objeto de resolução não se insiram nos critérios para a transferência aí definidos.
6 - O Banco de Portugal determina o montante do apoio financeiro a conceder pelo Fundo de Resolução, caso seja necessário, para a criação e o desenvolvimento da atividade da instituição de transição, nos termos do disposto no artigo 145.º-AA e tendo em conta a intervenção do Fundo, nos termos e condições previstos no artigo 167.º-B, no âmbito da aplicação da medida de resolução prevista nos n.os 1 e 2 do artigo 145.º-O.
7 - O valor total dos passivos e elementos extrapatrimoniais a transferir para a instituição de transição não deve exceder o valor total dos ativos transferidos da instituição de crédito objeto de resolução, acrescido, sendo caso disso, dos fundos provenientes do Fundo de Resolução ou do Fundo, nos termos e condições previstos nos artigos 145.º-AA e 167.º-B.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 106/2019, de 12/08
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: Lei n.º 35/2018, de 20/07

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