DL n.º 52/2006, de 15 de Março
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SUMÁRIO
No uso das autorizações legislativas concedidas pelas Leis n.os 55/2005, de 18 de Novembro, e 56/2005, de 25 de Novembro, transpõe para a ordem jurídica nacional a Directiva n.º 2003/6/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro, relativa ao abuso de informação privilegiada e à manipulação de mercado, e a Directiva n.º 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de Novembro, relativa ao prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação
_____________________
  Artigo 3.º
Aditamento ao Código dos Valores Mobiliários
São aditados ao Código dos Valores Mobiliários os artigos 12.º-A, 12.º-B, 12.º-C, 12.º-D, 12.º-E, 110.º-A, 135.º-A, 135.º-B, 135.º-C, 136.º-A, 140.º-A, 183.º-A, 248.º-A, 248.º-B, 248.º-C, 377.º-A, 380.º-A e 422.º, com a seguinte redacção:
«Artigo 12.º-A
Recomendações de investimento
1 - Constituem recomendações de investimento os relatórios de análise financeira ou qualquer outra informação emitida por analistas independentes, empresas de investimento, instituições de crédito, entidades cuja actividade principal seja formular recomendações e pessoas que neles exerçam a sua actividade profissional, em que se formule, directa ou indirectamente, uma recomendação ou sugestão de investimento ou desinvestimento sobre um emitente de valores mobiliários, valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros e que se destinem a canais de distribuição ou ao público.
2 - Relativamente a outras pessoas singulares ou colectivas constitui recomendação de investimento qualquer informação por elas elaborada, no exercício da sua profissão ou no quadro da sua actividade, na qual seja directamente recomendada uma decisão de investimento ou desinvestimento específica num valor mobiliário ou em outro instrumento financeiro e que se destine a canais de distribuição ou ao público.
Artigo 12.º-B
Conteúdo das recomendações de investimento
1 - Nas recomendações de investimento, as pessoas referidas no artigo anterior:
a) Indicam de forma clara e visível a sua identidade, designadamente o nome e a função da pessoa singular que preparou a recomendação e a denominação da pessoa colectiva autora da recomendação;
b) Distinguem claramente a matéria factual das interpretações, estimativas, pareceres e outro tipo de informação não factual;
c) Asseguram a fidedignidade das fontes ou, em caso de dúvida, referem-no expressamente;
d) Identificam como tal o conjunto das projecções, das previsões e dos preços alvo, com menção expressa dos pressupostos utilizados para os determinar;
e) Têm disponíveis todos os elementos necessários para demonstrar a coerência da recomendação com os pressupostos que lhe estão subjacentes, a pedido das autoridades competentes.
2 - Quando o autor da recomendação for uma das pessoas previstas no n.º 1 do artigo anterior, inclui ainda na recomendação:
a) A identidade da autoridade de supervisão da empresa de investimento ou da instituição de crédito;
b) As fontes de informação, o conhecimento pelo emitente da recomendação e a sua eventual correcção por este antes da divulgação;
c) A base de cálculo ou o método usado para avaliar o emitente e o instrumento financeiro ou para fixar o respectivo preço alvo;
d) O significado da recomendação de «comprar», «manter», «vender» ou expressões equivalentes, incluindo o prazo do investimento para que é feita, bem como advertências relacionadas com o risco envolvido e uma análise de sensibilidade aos pressupostos utilizados;
e) A periodicidade na divulgação da recomendação, bem como a respectiva actualização e modificação das políticas de cobertura previstas;
f) A data em que a recomendação foi divulgada pela primeira vez, bem como a data e hora a que se referem os preços utilizados para os instrumentos financeiros analisados, em termos claros e destacados;
g) As divergências da recomendação relativamente a uma recomendação sobre o mesmo emitente ou instrumento financeiro, emitida nos 12 meses anteriores, bem como a data em que aquela foi divulgada, em termos claros e destacados.
Artigo 12.º-C
Recomendações de investimento e divulgação de conflito de interesses
1 - Em conjunto com a recomendação, as pessoas previstas no artigo 12.º-A divulgam todas as relações e circunstâncias susceptíveis de prejudicar a objectividade da recomendação, em especial nos casos em que tenham um interesse no instrumento financeiro, directo ou indirecto, ou estejam numa situação de conflito de interesses relativamente ao emitente dos valores mobiliários a que respeita a recomendação.
2 - Quando o autor da recomendação for uma pessoa colectiva, o disposto no número anterior aplica-se às pessoas singulares ou colectivas que lhe prestem serviços, designadamente ao abrigo de contrato de trabalho, e tenham estado envolvidas na sua elaboração, incluindo, pelo menos, o seguinte:
a) A identificação de quaisquer interesses ou conflito de interesses do autor da recomendação ou das pessoas colectivas com ele relacionadas de que as pessoas envolvidas na elaboração da recomendação tivessem ou pudessem ter conhecimento;
b) A identificação de quaisquer interesses ou conflito de interesses do autor da recomendação ou das pessoas colectivas com ele relacionadas que, não estando envolvidas na elaboração das recomendações, tenham ou possam ter tido acesso à recomendação antes da sua divulgação aos clientes ou ao público.
3 - Quando o autor da recomendação for uma das pessoas previstas no n.º 1 do artigo 12.º-A, inclui ainda na recomendação as seguintes informações:
a) Participações qualificadas que o autor da recomendação ou qualquer pessoa colectiva com ele relacionada detenha no emitente ou que este detenha naqueles;
b) Outros interesses financeiros do autor da recomendação ou de qualquer pessoa colectiva com ele relacionada que, pela sua conexão com o emitente, sejam relevantes para avaliar a objectividade da recomendação; c) Operações de fomento de mercado ou de estabilização de preços com os instrumentos financeiros objecto da recomendação em que o seu autor ou qualquer pessoa colectiva com ele relacionada tenham participado;
d) Contratos de consórcio para assistência ou colocação dos valores mobiliários do emitente em que o autor da recomendação tenha participado como líder do consórcio, nos 12 meses anteriores à elaboração da recomendação;
e) Acordos entre o emitente e o autor da recomendação ou com qualquer pessoa colectiva com aquele relacionada relativos à prestação de serviços bancários de investimento, que tenham estado em vigor nos 12 meses anteriores à elaboração da recomendação ou originado uma remuneração ou promessa de remuneração durante o mesmo período, desde que a divulgação não implique a revelação de informações comerciais confidenciais;
f) Acordos relativos à elaboração da recomendação estabelecidos entre o emitente e o autor da recomendação;
g) Informação relativa ao nexo entre a remuneração das pessoas envolvidas na preparação ou elaboração da recomendação e operações bancárias de investimento realizadas pela empresa de investimento ou instituição de crédito autora da recomendação ou por qualquer pessoa colectiva com elas relacionada a favor do emitente dos valores mobiliários analisados.
4 - As pessoas singulares envolvidas na preparação ou elaboração de uma recomendação que prestem serviço à empresa de investimento ou à instituição de crédito autora da recomendação e que adquiram, a título oneroso ou gratuito, acções do emitente antes da realização de uma oferta pública de distribuição informam a entidade que seja autora ou divulgadora da recomendação sobre o preço e a data da respectiva aquisição, para que tais elementos sejam também tornados públicos, sem prejuízo da aplicação do regime legal de responsabilidade por tais factos.
5 - No final de cada trimestre do ano civil, as empresas de investimento e as instituições de crédito divulgam no seu sítio na Internet:
a) A percentagem das recomendações de «comprar», «manter», ou «vender», ou expressões equivalentes, no conjunto das suas recomendações;
b) A percentagem de recomendações relativas a emitentes aos quais aquelas entidades prestaram serviços bancários de investimento significativos nos 12 meses anteriores à elaboração da recomendação.
Artigo 12.º-D
Divulgação de recomendações de investimento elaboradas por terceiros
1 - A divulgação de recomendações de investimento elaboradas por terceiros é acompanhada de forma clara e destacada da identificação da pessoa ou da entidade responsável pela divulgação.
2 - Qualquer alteração substancial a uma recomendação elaborada por um terceiro é claramente identificada e explicada na própria recomendação, sendo dado aos destinatários da informação acesso à identidade do autor da recomendação, ao conteúdo original da mesma e à divulgação dos conflitos de interesses do seu autor, desde que estes elementos sejam públicos.
3 - Quando a alteração substancial consistir numa mudança de sentido da recomendação, os deveres de informação consagrados nos artigos 12.º-B e 12.º-C aplicam-se também a quem divulgar a informação alterada, na medida da alteração introduzida.
4 - Quem divulgue resumo de recomendações de investimento produzidas por terceiros assegura a sua clareza, actualidade e que não contém informação enganosa, mencionando ainda o documento que constitui a sua fonte e o local onde as informações com ele relacionadas podem ser consultadas, caso as mesmas sejam publicamente acessíveis.
5 - Quando a recomendação for divulgada por uma empresa de investimento, instituição de crédito ou pessoa singular que para elas trabalhe, independentemente do vínculo a que esteja sujeita, para além do cumprimento dos deveres previstos nos números anteriores, identifica a entidade de supervisão da empresa de investimento ou da instituição de crédito e, caso o autor da recomendação ainda não a tenha divulgado, o divulgador cumpre, em relação ao autor da recomendação, o disposto no artigo 12.º-C.
6 - O disposto no presente artigo não se aplica à reprodução por jornalistas, em meios de comunicação social, de opiniões orais de terceiros sobre valores mobiliários, outros instrumentos financeiros ou entidades emitentes.
Artigo 12.º-E
Divulgação através de remissão
1 - O cumprimento do estabelecido nas alíneas a), b) e c) do n.º 2 do artigo 12.º-B e no artigo 12.º-C pode ser substituído por uma referência clara ao local onde a informação requerida pode ser directa e facilmente consultada pelo público, quando se trate de recomendação não escrita ou quando a inclusão de tal informação numa recomendação escrita se mostre notoriamente desproporcionada em relação à sua extensão.
2 - No caso de recomendações não escritas, o disposto no número anterior aplica-se também ao cumprimento do estabelecido nas alíneas e), f) e g) do n.º 2 do artigo 12.º-B.
Artigo 110.º-A
Qualificação facultativa
1 - Para efeitos do disposto na alínea c) do n.º 3 do artigo 109.º, no n.º 3 do artigo 112.º e no n.º 2 do artigo 134.º, as seguintes entidades são consideradas investidores qualificados se, para o efeito, se inscreverem em registo junto da CMVM:
a) Pequenas e médias empresas, com sede estatutária em Portugal, que, de acordo com as suas últimas contas individuais ou consolidadas, preencham apenas um dos critérios enunciados na alínea b) do n.º 2 do artigo 30.º;
b) Pessoas singulares residentes em Portugal que preencham, pelo menos, dois dos seguintes requisitos:
i) Tenham realizado operações de volume significativo nos mercados de valores mobiliários com uma frequência média de, pelo menos, 10 operações por trimestre ao longo dos últimos quatro trimestres;
ii) Tenham uma carteira de valores mobiliários de montante superior a (euro) 500000;
iii) Prestem ou tenham prestado funções, pelo menos durante um ano, no sector financeiro, numa posição profissional em que seja exigível um conhecimento do investimento em valores mobiliários.
2 - As entidades registadas devem comunicar à CMVM qualquer alteração relativa aos elementos referidos no número anterior que afecte a sua qualificação.
3 - As entidades registadas nos termos do presente artigo podem, a todo o tempo, cancelar a respectiva inscrição.
4 - A CMVM define, através de regulamento, o modo de organização e funcionamento do registo, designadamente quanto aos elementos exigíveis para a concretização e a prova dos requisitos mencionados no n.º 1, bem como aos procedimentos a observar aquando da inscrição, rectificação e cancelamento do mesmo.
Artigo 135.º-A
Sumário do prospecto de oferta pública de distribuição
1 - Independentemente do formato em que o mesmo seja elaborado, o prospecto de oferta pública de distribuição deve incluir um sumário que apresente, de forma concisa e numa linguagem não técnica, as características essenciais e os riscos associados ao emitente, ao eventual garante e aos valores mobiliários objecto da oferta.
2 - O sumário deve fazer referência ao regime consagrado no n.º 4 do artigo 149.º e conter a advertência de que:
a) Constitui uma introdução ao prospecto;
b) Qualquer decisão de investimento nos valores mobiliários deve basear-se na informação do prospecto no seu conjunto.
Artigo 135.º-B
Formato do prospecto de oferta pública de distribuição
1 - O prospecto de oferta pública de distribuição pode ser elaborado sob a forma de um documento único ou de documentos separados.
2 - O prospecto composto por documentos separados é constituído por um documento de registo, uma nota sobre os valores mobiliários e um sumário.
3 - O documento de registo deve conter as informações referentes ao emitente e deve ser submetido previamente à CMVM, para aprovação ou para conhecimento.
4 - A nota sobre os valores mobiliários deve conter informações respeitantes aos valores mobiliários objecto de oferta pública.
5 - O emitente que dispuser de um documento de registo aprovado e válido só tem de elaborar a nota sobre os valores mobiliários e o sumário aquando de uma oferta pública de valores mobiliários.
6 - No caso referido no número anterior, a nota sobre os valores mobiliários deve fornecer informações normalmente apresentadas no documento de registo, caso se tenha verificado uma alteração significativa ou tenham ocorrido factos novos que possam afectar a apreciação dos investidores desde a aprovação do último documento de registo actualizado ou de qualquer adenda.
7 - Se o documento de registo tiver sido previamente aprovado e for válido, a nota sobre os valores mobiliários e o sumário são aprovados no âmbito do processo de aprovação do prospecto.
8 - Se o documento de registo tiver apenas sido previamente comunicado à CMVM sem aprovação, os três documentos estão sujeitos a aprovação no âmbito do processo de aprovação do prospecto.
Artigo 135.º-C
Prospecto de base
1 - Pode ser utilizado um prospecto de base, contendo informação sobre o emitente e os valores mobiliários, em ofertas públicas de distribuição de:
a) Valores mobiliários não representativos de capital social, incluindo warrants, emitidos no âmbito de um programa de oferta;
b) Valores mobiliários não representativos de capital social emitidos de forma contínua ou repetida por instituição de crédito se:
i) Os montantes resultantes da emissão desses valores mobiliários forem investidos em activos que assegurem uma cobertura suficiente das responsabilidades resultantes dos valores mobiliários até à respectiva data de vencimento; e
ii) Em caso de falência da respectiva instituição de crédito, os referidos montantes se destinarem, a título prioritário, a reembolsar o capital e os juros vincendos.
2 - Para efeitos do disposto na alínea a) do número anterior, considera-se programa de oferta as ofertas de distribuição de valores mobiliários de categorias semelhantes realizadas de forma contínua ou repetida ao abrigo de um plano comum envolvendo, pelo menos, duas emissões durante 12 meses.
3 - O prospecto de base deve ser complementado, se necessário, com informação actualizada sobre o emitente e sobre os valores mobiliários que são objecto de oferta pública, através de adenda.
4 - Quando as condições finais da oferta não estiverem incluídas no prospecto de base ou numa adenda, devem as mesmas ser divulgadas aos investidores e comunicadas à CMVM logo que tal seja viável e, se possível, antes do início da oferta.
5 - O conteúdo do prospecto de base e das respectivas condições finais e a divulgação destas obedecem ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
Artigo 136.º-A
Inserção por remissão
1 - É permitida a inserção de informações no prospecto por remissão para documentos publicados prévia ou simultaneamente e que pela CMVM tenham sido aprovados ou a ela tenham sido comunicados no âmbito dos deveres de informação de emitentes e de titulares de participações qualificadas em sociedades abertas.
2 - O prospecto deve incluir uma lista de remissões quando contenha informações por remissão.
3 - O sumário do prospecto não pode conter informação inserida por remissão.
4 - A inserção por remissão obedece ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
Artigo 140.º-A
Aviso sobre disponibilidade do prospecto
1 - Em ofertas públicas cujo prospecto seja divulgado apenas sob forma electrónica, nos termos das alíneas c), d) e e) do n.º 5 do artigo anterior, deve ser divulgado um aviso sobre a disponibilidade do prospecto.
2 - O conteúdo e a divulgação do aviso sobre a disponibilidade do prospecto obedecem ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
Artigo 183.º-A
Anúncio de lançamento
1 - Em ofertas públicas de aquisição deve ser divulgado um anúncio de lançamento que descreva os elementos essenciais para a formação dos contratos a que se refere, incluindo designadamente os seguintes:
a) Identificação e sede social do oferente, do emitente e dos intermediários financeiros encarregados da assistência e da colocação da oferta;
b) Características e quantidade dos valores mobiliários que são objecto da oferta;
c) Tipo de oferta;
d) Qualidade em que os intermediários financeiros intervêm na oferta;
e) Preço e montante global da oferta, natureza e condições de pagamento;
f) Prazo da oferta;
g) Critério de rateio;
h) Condições de eficácia a que a oferta fica sujeita;
i) Percentagem de direitos de voto na sociedade detidos pelo oferente e por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º, calculadas nos termos desse artigo;
j) Locais de divulgação do prospecto;
l) Entidade responsável pelo apuramento e pela divulgação do resultado da oferta.
2 - O anúncio de lançamento deve ser publicado, em simultâneo com a divulgação do prospecto, em meio de comunicação com grande difusão no País e em meio de divulgação de informação indicado pela entidade gestora do mercado regulamentado em que os valores mobiliários estejam admitidos à negociação.
Artigo 248.º-A
Diferimento da divulgação de informação
1 - Os emitentes referidos no n.º 1 do artigo anterior podem decidir diferir a divulgação pública da informação aí referida, desde que, cumulativamente:
a) A divulgação imediata seja susceptível de prejudicar os seus legítimos interesses;
b) O diferimento não seja susceptível de induzir o público em erro;
c) O emitente demonstre que assegura a confidencialidade da informação.
2 - É susceptível de prejudicar os legítimos interesses do emitente a divulgação de informação privilegiada nomeadamente nas seguintes situações:
a) Decisões tomadas ou contratos celebrados pelo órgão de direcção de um emitente, cuja eficácia dependa da aprovação de outro órgão do emitente, desde que a sua divulgação antes da aprovação, mesmo acompanhada do anúncio da pendência de aprovação, comprometa a correcta apreensão da informação pelo público;
b) Processos negociais em curso ou elementos com eles relacionados, desde que a respectiva divulgação pública possa afectar os resultados ou o curso normal dessas negociações.
3 - Em caso de risco para a viabilidade financeira do emitente e desde que este não se encontre em situação de insolvência, a divulgação dessa informação pode ser diferida durante um período limitado e apenas se for susceptível de colocar seriamente em risco os interesses dos accionistas actuais e potenciais, por prejudicar a conclusão de negociações destinadas a garantir a recuperação financeira do emitente.
4 - Para assegurar a confidencialidade da informação cuja divulgação é diferida e obstar à sua utilização indevida, o emitente adopta, pelo menos, as seguintes medidas:
a) Restringe o acesso à informação às pessoas que dela necessitem para o exercício das suas funções;
b) Garante que as pessoas com acesso a essa informação tenham conhecimento da natureza privilegiada da informação, dos deveres e proibições que decorrem desse conhecimento e das sanções a que podem estar sujeitas pela divulgação ou utilização abusiva dessa informação;
c) Adopta os mecanismos necessários à divulgação pública imediata da informação quando haja quebra da confidencialidade.
5 - Se um emitente ou uma pessoa que actue em seu nome ou por sua conta comunicarem, no âmbito do exercício normal da sua actividade, da sua profissão ou das suas funções, informação privilegiada a um terceiro que não esteja sujeito a dever de segredo, tal informação é tornada pública simultaneamente, se a comunicação for intencional, ou imediatamente, se a comunicação for não intencional.
Artigo 248.º-B.º
Comunicação de transacções
1 - Os dirigentes de um emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado ou de sociedade que o domine, bem como as pessoas com aqueles estreitamente relacionadas, informam a CMVM, no prazo de cinco dias úteis, sobre todas as transacções efectuadas por conta própria, de terceiros ou por estes por conta daqueles, relativas às acções daquele emitente ou aos instrumentos financeiros com estas relacionados.
2 - A comunicação prevista no número anterior identifica relativamente à transacção:
a) A natureza;
b) A data;
c) O local;
d) O preço;
e) O volume;
f) O emitente;
g) O instrumento financeiro que dela é objecto;
h) O motivo da obrigação de comunicação;
i) O número de acções do emitente de que o dirigente passou a ser titular após a transacção.
3 - Para efeito do disposto no n.º 1, consideram-se dirigentes os membros dos órgãos de administração e de fiscalização do emitente e os responsáveis que, não sendo membros daqueles órgãos, possuem um acesso regular a informação privilegiada e participam nas decisões sobre a gestão e estratégia negocial do emitente.
4 - Para efeito do disposto no n.º 1, consideram-se pessoas estreitamente relacionadas com os dirigentes as seguintes:
a) O cônjuge do dirigente ou pessoa que com ele viva em união de facto, descendentes a seu cargo e outros familiares que com ele coabitem há mais de um ano;
b) Qualquer entidade que seja directa ou indirectamente dominada pelo dirigente, constituída em seu benefício ou de que este seja também dirigente.
5 - As normas previstas nos números anteriores aplicam-se aos dirigentes de emitentes que tenham sede em Portugal ou que, não tendo sede num Estado membro da União Europeia, estejam obrigados a prestar à CMVM a informação relativa às contas anuais.
Artigo 248.º-C
Documento de consolidação da informação anual
1 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado divulgam pelo menos uma vez por ano um documento que contenha ou faça referência à informação publicada ou disponibilizada ao público pelo emitente, no período de 12 meses antecedente, na sua situação de emitente de valores mobiliários admitidos à negociação.
2 - O documento referido no número anterior deve conter menção pelo menos à informação divulgada em cumprimento dos deveres de informação:
a) Impostos pelo presente Código e quaisquer regulamentos da CMVM;
b) Decorrentes do Código das Sociedades Comerciais e do Código do Registo Comercial;
c) Decorrentes do Regulamento n.º 1606/2002, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho.
3 - O documento referido no n.º 1 obedece ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
4 - O presente artigo não se aplica aos emitentes de valores mobiliários não representativos de capital social cujo valor nominal unitário ascenda a pelo menos (euro) 50000.
Artigo 377.º-A
Medidas cautelares na cooperação internacional
1 - Quando a CMVM verificar que, no âmbito de ofertas públicas ou admissões internacionais no espaço da União Europeia, as disposições legais ou regulamentares relativas a ofertas públicas e à admissão de valores mobiliários à negociação em mercado regulamentado foram infringidas pelo emitente ou pelo intermediário financeiro responsável, deve dar conhecimento dos referidos factos à autoridade do Estado que, nos termos do artigo 145.º, for competente e solicitar-lhe-á que, com a maior brevidade possível, tome as providências adequadas.
2 - Se a autoridade competente não tomar as providências solicitadas ou estas forem inadequadas e o emitente ou o intermediário financeiro responsável pela oferta pública persistir na infracção das normas aplicáveis, a CMVM deve, após informar desse facto a autoridade competente, tomar as providências que entenda convenientes no intuito de proteger os investidores.
3 - As providências tomadas pela CMVM ao abrigo do número anterior são comunicadas à Comissão Europeia com a brevidade possível.
Artigo 380.º-A
Apreensão e perda das vantagens do crime
1 - Sempre que o facto ilícito gerar para o arguido ou para terceiro por conta de quem o arguido negoceie vantagens patrimoniais, transitórias ou permanentes, incluindo juros, lucros ou outros benefícios de natureza patrimonial, esses valores são apreendidos durante o processo ou, pelo menos, declarados perdidos na sentença condenatória, nos termos previstos nos números seguintes.
2 - As vantagens patrimoniais geradas pelo facto ilícito típico abrangem as mais-valias efectivas obtidas e as despesas e os prejuízos evitados com a prática do facto, independentemente do destino final que o arguido lhes tenha dado e ainda que as tenha posteriormente perdido.
3 - O valor apreendido nos termos dos números anteriores é afecto à reparação dos lesados que tenham feito valer a sua pretensão no processo crime, sendo 60% do remanescente declarado perdido a favor do Estado e 40% a favor do sistema de indemnização dos investidores.
4 - Nos processos por crimes de abuso de informação e manipulação de mercado são aplicáveis as medidas de garantia patrimonial previstas no Código de Processo Penal, sem prejuízo do recurso às medidas de combate à criminalidade organizada e económico-financeira previstas em legislação avulsa.
Artigo 422.º
Divulgação de decisões
1 - Decorrido o prazo de impugnação judicial, a decisão da CMVM que condene o agente pela prática de uma ou mais contra-ordenações muito graves é divulgada através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º, por extracto elaborado pela CMVM ou na íntegra, mesmo que tenha sido requerida a sua impugnação judicial, sendo, neste caso, feita expressa menção desse facto.
2 - A decisão judicial que confirme, altere ou revogue a decisão condenatória da CMVM ou do tribunal de 1.ª instância é comunicada de imediato à CMVM e obrigatoriamente divulgada nos termos do número anterior.
3 - O disposto nos números anteriores pode não ser aplicado nos processos sumaríssimos, quando tenha lugar a suspensão da sanção, a ilicitude do facto e a culpa do agente sejam diminutas ou quando a CMVM considere que a divulgação da decisão pode ser contrária aos interesses dos investidores, afectar gravemente os mercados financeiros ou causar danos concretos, a pessoas ou entidades envolvidas, manifestamente desproporcionados em relação à gravidade dos factos imputados.
4 - Independentemente do trânsito em julgado, as decisões judiciais relativas a crimes contra o mercado são divulgadas pela CMVM nos termos dos n.os 1 e 2.»

Consultar o Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro (actualizado face ao diploma em epígrafe)

  Artigo 4.º
Alteração ao Código das Sociedades Comerciais
Os artigos 348.º, 349.º e 351.º do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 3 de Novembro, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 348.º
[...]
1 - As sociedades anónimas podem emitir valores mobiliários que, numa mesma emissão, conferem direitos de crédito iguais e que se denominam obrigações.
2 - Só podem emitir obrigações as sociedades cujo contrato esteja definitivamente registado há mais de um ano, salvo se:
a) Tenham resultado de fusão ou de cisão de sociedades das quais uma, pelo menos, se encontre registada há mais de um ano; ou
b) O Estado ou entidade pública equiparada detenha a maioria do capital social da sociedade;
c) As obrigações forem objecto de garantia prestada por instituição de crédito, pelo Estado ou entidade pública equiparada.
3 - ...
4 - ...
Artigo 349.º
[...]
1 - As sociedades anónimas não podem emitir obrigações em montante que exceda o dobro dos seus capitais próprios, considerando a soma do preço de subscrição de todas as obrigações emitidas e não amortizadas.
2 - Para efeitos do número anterior, entende-se por capitais próprios o somatório do capital realizado, deduzidas as acções próprias, com as reservas, os resultados transitados e os ajustamentos de partes de capital em sociedades coligadas.
3 - O cumprimento do limite de emissão deve ser verificado através de parecer do conselho fiscal ou do fiscal único.
4 - O limite fixado nos números anteriores não se aplica:
a) A sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado;
b) A sociedades que apresentem notação de risco da emissão atribuída por sociedade de notação de risco registada na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;
c) Às emissões cujo reembolso seja assegurado por garantias especiais constituídas a favor dos obrigacionistas.
5 - Salvo por motivo de perdas, a sociedade devedora de obrigações não pode reduzir o seu capital a montante inferior ao da sua dívida para com os obrigacionistas, embora a emissão tenha beneficiado da ampliação, nos termos do n.º 4 deste artigo ou de lei especial.
6 - ...
Artigo 351.º
[...]
1 - Estão sujeitas a registo comercial a emissão de obrigações e a emissão de cada uma das suas séries, quando realizadas através de oferta particular, excepto se tiver ocorrido dentro do prazo para requerer o registo a admissão das mesmas à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários.
2 - Quando sujeita a registo obrigatório, enquanto a emissão ou a série não estiver definitivamente registada, não podem ser emitidos os respectivos títulos; a falta de registo não torna os títulos inválidos, mas sujeita os administradores a responsabilidade.»

Consultar o Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro (actualizado face ao diploma em epígrafe)

  Artigo 5.º
Alteração ao Código de Registo Comercial
Os artigos 3.º e 69.º do Código de Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de Dezembro, são modificados, passando a ter a seguinte redacção:
«Artigo 3.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) ...
j) ...
l) A emissão de obrigações, quando realizada através de oferta particular, excepto se tiver ocorrido, dentro do prazo para requerer o registo, a admissão das mesmas à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários;
m) ...
n) ...
o) ...
p) ...
q) ...
r) ...
s) ...
t) ...
u) ...
v) ...
x) ...
z) A emissão de warrants sobre valores mobiliários próprios, quando realizada através de oferta particular por entidade que não tenha valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado nacional, excepto se tiver ocorrido, dentro do prazo para requerer o registo, a admissão dos mesmos à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários.
2 - ...
3 - [Revogado.]
Artigo 69.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) ...
j) ...
l) ...
m) ...
n) ...
o) ...
p) A emissão de cada uma das séries de obrigações, quando realizada através de oferta particular, excepto se respeitarem à emissão de obrigações não sujeita a registo;
q) ...
r) ...
s) ...
t) ...
u) ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
8 - ...»

Consultar o Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de Dezembro (actualizado face ao diploma em epígrafe)

  Artigo 6.º
Alteração ao regime das obrigações hipotecárias
Os artigos 4.º e 7.º do Decreto-Lei n.º 125/90, de 16 de Abril, alterado pelos Decretos-Leis n.os 17/95, de 27 de Janeiro, e 343/98, de 6 de Novembro, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 4.º
[...]
1 - A realização de ofertas públicas de distribuição de obrigações hipotecárias rege-se pelo Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril, e pelo Código dos Valores Mobiliários e respectivos diplomas complementares.
2 - O prospecto deve ser enviado ao Banco de Portugal antes do início das ofertas.
Artigo 7.º
[...]
...
a) ...
b) ...
c) [Revogada.]
d) [Revogada.]»

  Artigo 7.º
Alteração ao regime das obrigações de caixa
Os artigos 3.º e 5.º do Decreto-Lei n.º 408/91, de 17 de Outubro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 343/98, de 6 de Novembro, e 181/2000, de 10 de Agosto, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 3.º
[...]
A realização de ofertas públicas de distribuição de obrigações de caixa rege-se pelo Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril, e pelo Código dos Valores Mobiliários e respectivos diplomas complementares.
Artigo 5.º
[...]
1 - As instituições referidas no artigo 2.º, antes da realização das operações referidas no artigo 4.º, devem publicar um prospecto de acordo com o Código dos Valores Mobiliários e com o Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
2 - ...
3 - ...»
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Rect. n.º 21/2006, de 30/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03

  Artigo 8.º
Alteração ao regime dos organismos de investimento colectivo
Os artigos 25.º e 64.º do Regime Jurídico dos Organismos de Investimento Colectivo, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 252/2003, de 17 de Outubro, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 25.º
[...]
1 - As ofertas públicas de unidades de participação de OIC fechados regem-se pelo disposto no título III do Código dos Valores Mobiliários, sendo o conteúdo do correspondente prospecto completo de oferta pública ou de admissão à negociação em mercado regulamentado definido pelo Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 64.º
[...]
O prospecto completo de OIC integra, pelo menos, o regulamento de gestão e, quando não seja aplicável o disposto no n.º 1 do artigo 25.º, os elementos constantes do anexo II ao presente decreto-lei, que dele fazem parte integrante, sendo disponibilizado aos investidores que o solicitem, sem qualquer encargo.»

  Artigo 9.º
Alteração ao regime da titularização
Os artigos 27.º, 34.º, 37.º e 60.º do Decreto-Lei n.º 453/99, de 5 de Novembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 82/2002, de 5 de Abril, e 303/2003, de 5 de Dezembro, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 27.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
8 - ...
9 - Quando a sociedade gestora requeira que a emissão das unidades de titularização se realize através de oferta pública, a concessão de autorização implica a aprovação do respectivo prospecto.
Artigo 34.º
[...]
1 - ...
2 - O lançamento da oferta pública de subscrição é feito pela sociedade gestora, através da divulgação do prospecto nos termos do Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
3 - A CMVM define, por regulamento, a informação a constar do prospecto de fundos de titularização de património variável, designadamente:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
Artigo 37.º
[...]
1 - ...
2 - ...
a) ...
b) Estabelecer as condições em que pode ser concedida a aprovação de prospecto preliminar de uma oferta pública de subscrição de unidades de titularização de fundo em constituição, com base no qual a sociedade gestora pode desenvolver acções de prospecção e sensibilização do mercado, tendo em vista aferir a viabilidade e verificar as condições em que o fundo pode ser constituído e a oferta lançada;
c) ...
d) ...
Artigo 60.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - A oferta pública e a oferta particular de obrigações titularizadas estão sujeitas ao disposto no título III do Código dos Valores Mobiliários e às disposições que o complementem.
4 - O pedido de aprovação de prospecto de oferta pública de distribuição de obrigações titularizadas deve ser instruído com relatório de notação de risco cujo conteúdo deve observar, com as devidas adaptações, o disposto no n.º 4 do artigo 27.º»

  Artigo 10.º
Alteração ao regime do capital de risco
Os artigos 42.º e 46.º do Decreto-Lei n.º 319/2002, de 28 de Dezembro, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 151/2004, de 29 de Junho, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 42.º
[...]
1 - ...
2 - A subscrição pública das unidades de participação está sujeita ao disposto no título III do Código dos Valores Mobiliários e legislação complementar, com as especialidades dos artigos seguintes e com as necessárias adaptações.
Artigo 46.º
Aprovação oficiosa do prospecto
O prospecto da emissão de unidades de participação em FCP é oficiosamente aprovado pela CMVM em simultâneo com a concessão da autorização para constituição do FCP.»

  Artigo 11.º
Alteração ao regime do papel comercial
São alterados os artigos 12.º, 13.º e 21.º do Decreto-Lei n.º 69/2004, de 25 de Março, que passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 12.º
Modalidades e aprovação de nota informativa
1 - ...
2 - A nota informativa de oferta pública de papel comercial dirigida especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal está sujeita a aprovação na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, podendo esta respeitar à emissão ou ao programa de emissão a que se refere o n.º 1 do artigo 7.º
3 - A aprovação da nota informativa ou a sua recusa devem ser comunicados ao emitente no prazo de três dias úteis.
4 - ...
5 - ...
Artigo 13.º
Instrução do pedido
O pedido de aprovação é instruído com cópia da nota informativa a elaborar nos termos do artigo 17.º
Artigo 21.º
[...]
...
a) Instrução do pedido de aprovação de nota informativa;
b) ...
c) ...
d) Caducidade da aprovação da nota informativa;
e) ...
f) ...
g) ...»

  Artigo 12.º
Norma revogatória
São revogados:
a) Os artigos 116.º, 120.º, 123.º, 144.º, 156.º, 157.º, 158.º, 160.º, 213.º, 237.º, 239.º, 240.º, 241.º e 242.º do Código dos Valores Mobiliários;
b) O artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 408/91, de 17 de Outubro.
Consultar o Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro (actualizado face ao diploma em epígrafe)

  Artigo 13.º
Entrada em vigor
1 - Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, o presente decreto-lei entra em vigor 15 dias após a sua publicação.
2 - Os artigos 6.º e 7.º entram em vigor no dia 31 de Dezembro de 2008, sem prejuízo da possibilidade de, a partir da data fixada no número anterior, os emitentes poderem utilizar o prospecto integral, aplicando-se nesse caso o regime decorrente do Código dos Valores Mobiliários e do Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
3 - As alterações e os aditamentos ao título III do Código dos Valores Mobiliários entram em vigor no dia seguinte ao da publicação do presente decreto-lei.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 29 de Dezembro de 2005. - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa - Diogo Pinto de Freitas do Amaral - Fernando Teixeira dos Santos.
Promulgado em 5 de Março de 2006.
Publique-se.
O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 6 de Março de 2006.
O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Rect. n.º 21/2006, de 30/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03

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