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  DL n.º 262/86, de 02 de Setembro
  CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS(versão actualizada)

    Contém as seguintes alterações:     Ver versões do diploma:
   - DL n.º 114-D/2023, de 05/12
   - Lei n.º 9/2022, de 11/01
   - Lei n.º 99-A/2021, de 31/12
   - Lei n.º 94/2021, de 21/12
   - DL n.º 109-D/2021, de 09/12
   - Lei n.º 49/2018, de 14/08
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   - Lei n.º 148/2015, de 09/09
   - DL n.º 98/2015, de 02/06
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   - DL n.º 53/2011, de 13/04
   - DL n.º 33/2011, de 07/03
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   - DL n.º 111/2005, de 08/07
   - Rect. n.º 7/2005, de 18/02
   - DL n.º 35/2005, de 17/02
   - DL n.º 19/2005, de 18/01
   - DL n.º 88/2004, de 20/04
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   - DL n.º 162/2002, de 11/07
   - DL n.º 237/2001, de 30/08
   - DL n.º 36/2000, de 14/03
   - DL n.º 486/99, de 13/11
   - Rect. n.º 3-D/99, de 30/01
   - DL n.º 343/98, de 06/11
   - Rect. n.º 5-A/97, de 28/02
   - DL n.º 257/96, de 31/12
   - DL n.º 328/95, de 09/12
   - DL n.º 261/95, de 03/10
   - DL n.º 20/93, de 26/01
   - DL n.º 225/92, de 21/10
   - Rect. n.º 24/92, de 31/03
   - Rect. n.º 236-A/91, de 31/10
   - DL n.º 238/91, de 02/07
   - DL n.º 142-A/91, de 10/04
   - DL n.º 229-B/88, de 04/07
   - Declaração de 31/08 de 1987
   - Declaração de 31/07 de 1987
   - DL n.º 280/87, de 08/07
   - DL n.º 184/87, de 21/04
   - Declaração de 29/11 de 1986
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     - 50ª versão (Lei n.º 49/2018, de 14/08)
     - 49ª versão (Retificação n.º 21/2017, de 25/08)
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     - 44ª versão (DL n.º 98/2015, de 02/06)
     - 43ª versão (DL n.º 26/2015, de 06/02)
     - 42ª versão (Lei n.º 66-B/2012, de 31/12)
     - 41ª versão (DL n.º 53/2011, de 13/04)
     - 40ª versão (DL n.º 33/2011, de 07/03)
     - 39ª versão (DL n.º 49/2010, de 19/05)
     - 38ª versão (DL n.º 185/2009, de 12/08)
     - 37ª versão (Lei n.º 19/2009, de 12/05)
     - 36ª versão (DL n.º 247-B/2008, de 30/12)
     - 35ª versão (Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12)
     - 34ª versão (DL n.º 357-A/2007, de 31/10)
     - 33ª versão (DL n.º 8/2007, de 17/01)
     - 32ª versão (Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05)
     - 31ª versão (DL n.º 76-A/2006, de 29/03)
     - 30ª versão (DL n.º 52/2006, de 15/03)
     - 29ª versão (DL n.º 111/2005, de 08/07)
     - 28ª versão (Rect. n.º 7/2005, de 18/02)
     - 27ª versão (DL n.º 35/2005, de 17/02)
     - 26ª versão (DL n.º 19/2005, de 18/01)
     - 25ª versão (DL n.º 88/2004, de 20/04)
     - 24ª versão (DL n.º 107/2003, de 04/06)
     - 23ª versão (DL n.º 162/2002, de 11/07)
     - 22ª versão (DL n.º 237/2001, de 30/08)
     - 21ª versão (DL n.º 36/2000, de 14/03)
     - 20ª versão (DL n.º 486/99, de 13/11)
     - 19ª versão (Rect. n.º 3-D/99, de 30/01)
     - 18ª versão (DL n.º 343/98, de 06/11)
     - 17ª versão (Rect. n.º 5-A/97, de 28/02)
     - 16ª versão (DL n.º 257/96, de 31/12)
     - 15ª versão (DL n.º 328/95, de 09/12)
     - 14ª versão (DL n.º 261/95, de 03/10)
     - 13ª versão (DL n.º 20/93, de 26/01)
     - 12ª versão (DL n.º 225/92, de 21/10)
     - 11ª versão (Rect. n.º 24/92, de 31/03)
     - 10ª versão (Rect. n.º 236-A/91, de 31/10)
     - 9ª versão (DL n.º 238/91, de 02/07)
     - 8ª versão (DL n.º 142-A/91, de 10/04)
     - 7ª versão (DL n.º 229-B/88, de 04/07)
     - 6ª versão (Declaração de 31/08 de 1987)
     - 5ª versão (Declaração de 31/07 de 1987)
     - 4ª versão (DL n.º 280/87, de 08/07)
     - 3ª versão (DL n.º 184/87, de 21/04)
     - 2ª versão (Declaração de 29/11 de 1986)
     - 1ª versão (DL n.º 262/86, de 02/09)
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SUMÁRIO
Aprova o Código das Sociedades Comerciais
_____________________
  Artigo 446.º-E
Registo do cargo
A designação e cessação de funções do secretário, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, está sujeita a registo.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 257/96, de 31/12

  Artigo 446.º-F
Responsabilidade
O secretário é responsável civil e criminalmente pelos actos que praticar no exercício das suas funções.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 257/96, de 31 de Dezembro

CAPÍTULO VII
Publicidade de participações e abuso de informações
  Artigo 447.º
(Publicidade de participações dos membros de órgãos de administração e fiscalização)
1 - Os membros dos órgãos de administração e de fiscalização de uma sociedade anónima devem comunicar à sociedade o número de acções e de obrigações da sociedade de que são titulares, e bem assim todas as suas aquisições, onerações ou cessações de titularidade, por qualquer causa, de acções e de obrigações da mesma sociedade e de sociedades com as quais aquela esteja em relação de domínio ou de grupo.
2 - O disposto no número anterior é extensivo às acções e obrigações:
a) Do cônjuge não separado judicialmente, seja qual for o regime matrimonial de bens;
b) Dos descendentes de menor idade;
c) Das pessoas em cujo nome as acções ou obrigações se encontrem, tendo sido adquiridas por conta das pessoas referidas no n.º 1 e nas alíneas a) e b) deste número;
d) Pertencentes a sociedade de que as pessoas referidas no n.º 1 e nas alíneas a) e b) deste número sejam sócios de responsabilidade ilimitada, exerçam a gerência ou algum dos cargos referidos no n.º 1 ou possuam, isoladamente ou em conjunto com pessoas referidas nas alíneas a), b) e c) deste número, pelo menos metade do capital social ou dos votos correspondentes a este.
3 - Às aquisições ou alienações referidas nos números anteriores equiparam-se os contratos de promessa, de opção, de reporte ou outros que produzam efeitos semelhantes.
4 - A comunicação deve ser feita:
a) Relativamente a acções e obrigações possuídas à data da designação ou eleição, nos 30 dias seguintes a este facto;
b) Nos 30 dias seguintes a algum dos factos referidos nos n.os 1 e 3 deste artigo, mas sempre a tempo de ser dado cumprimento ao disposto no n.º 5.
5 - Em anexo ao relatório anual do órgão de administração, será apresentada, relativamente a cada uma das pessoas referidas no n.º 1, a lista das suas acções e obrigações abrangidas pelos n.os 1 e 2, com menção dos factos enumerados nesses mesmos números e no n.º 3, ocorridos durante o exercício a que o relatório respeita, especificando montante das acções ou obrigações negociadas ou oneradas, a data do facto e a contrapartida paga ou recebida.
6 - São abrangidas pelo disposto neste artigo as aquisições e alienações em bolsa e as que porventura estejam sujeitas a termo ou condição suspensiva.
7 - As comunicações são feitas, por escrito, ao órgão de administração e ao órgão de fiscalização.
8 - A falta culposa de cumprimento do disposto nos n.os 1 e 2 deste artigo constitui justa causa de destituição.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Declaração de 29/11 de 1986
   - DL n.º 280/87, de 08/07
   - DL n.º 257/96, de 31/12
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
   -2ª versão: Declaração de 29/11 de 1986
   -3ª versão: DL n.º 280/87, de 08/07

  Artigo 448.º
(Publicidade de participações de accionistas)
(Revogado.)
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Lei n.º 15/2017, de 03/05
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 449.º
(Abuso de informação)
1 - O membro do órgão de administração ou do órgão de fiscalização de uma sociedade anónima, bem como a pessoa que, por motivo ou ocasião de serviço permanente ou temporário prestado à sociedade, ou no exercício de função pública, tome conhecimento de factos relativos à sociedade aos quais não tenha sido dada publicidade e sejam susceptíveis de influenciarem o valor dos títulos por ela emitidos e adquira ou aliene acções ou obrigações da referida sociedade ou de outra que com ela esteja em relação de domínio ou de grupo, por esse modo conseguindo um lucro ou evitando uma perda, deve indemnizar os prejudicados, pagando-lhes quantia equivalente ao montante da vantagem patrimonial realizada; não sendo possível identificar os prejudicados, deve o infractor pagar a referida indemnização à sociedade.
2 - Respondem nos termos previstos no número anterior as pessoas nele indicadas que culposamente revelem a terceiro os factos relativos à sociedade, ali descritas, bem como o terceiro que, conhecendo a natureza confidencial dos factos revelados, adquira ou aliene acções ou obrigações da sociedade ou de outra que com ela esteja em relação de domínio ou de grupo, por esse modo conseguindo um lucro ou evitando uma perda.
3 - Se os factos referidos no n.º 1 respeitarem à fusão de sociedades, o disposto nos números anteriores aplica-se às acções e obrigações das sociedades participantes e das sociedades que com elas estejam em relação de domínio ou de grupo.
4 - O membro do órgão de administração ou do órgão de fiscalização que pratique alguns dos factos sancionados no n.º 1 ou no n.º 2 pode ainda ser destituído judicialmente, a requerimento de qualquer accionista.
5 - Os membros do órgão de administração devem zelar para que outras pessoas que, no exercício de profissão ou actividade exteriores à sociedade, tomem conhecimento de factos referidos no n.º 1 não se aproveitem deles nem os divulguem.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 450.º
Inquérito judicial
1 - Para os efeitos dos n.os 1 e 2 do artigo anterior, qualquer accionista pode requerer inquérito, em cujo processo será ordenada a destituição do infractor, se disso for caso.
2 - No mesmo processo pode o infractor ser condenado a indemnizar os prejudicados, nos termos previstos no artigo anterior.
3 - O inquérito pode ser requerido até seis meses depois da publicação do relatório anual da administração de cujo anexo conste a aquisição ou alienação.
4 - Durante cinco anos a contar da prática dos factos justificativos da destituição, as pessoas destituídas não podem desempenhar cargos na mesma sociedade ou noutra que com ela esteja em relação de domínio ou de grupo.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09


CAPÍTULO VIII
Apreciação anual da situação da sociedade
  Artigo 451.º
Exame das contas nas sociedades com conselho fiscal e com comissão de auditoria
1 - Até 30 dias antes da data da assembleia geral convocada para apreciar os documentos de prestação de contas, o conselho de administração deve apresentar ao conselho fiscal e ao revisor oficial de contas o relatório da gestão e as contas do exercício.
2 - O membro do conselho fiscal que for revisor oficial de contas ou, no caso das sociedades que adoptem as modalidades referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 278.º e na alínea b) do n.º 1 do artigo 413.º, o revisor oficial de contas deve apreciar o relatório de gestão e completar o exame das contas com vista à sua certificação legal.
3 - Em consequência do exame das contas, o revisor oficial de contas deve emitir documento de certificação legal das contas, o qual deve incluir:
a) Uma introdução que identifique, pelo menos, as contas do exercício que são objecto da revisão legal, bem como a estrutura de relato financeiro utilizada na sua elaboração;
b) Uma descrição do âmbito da revisão legal das contas que identifique, pelo menos, as normas segundo as quais a revisão foi realizada;
c) Um parecer sobre se as contas do exercício dão uma imagem verdadeira e apropriada de acordo com a estrutura do relato financeiro e, quando apropriado, se as contas do exercício estão em conformidade com os requisitos legais aplicáveis, sendo que o parecer de revisão pode traduzir uma opinião sem ou com reservas, uma opinião adversa ou, se o revisor oficial de contas não estiver em condições de expressar uma opinião, revestir a forma de escusa de opinião;
d) Uma referência a quaisquer questões para as quais o revisor oficial de contas chame a atenção mediante ênfases, sem qualificar a opinião de revisão;
e) Um parecer em que se indique se o relatório de gestão é ou não concordante com as contas do exercício, se o relatório de gestão foi elaborado de acordo com os requisitos legais aplicáveis e se, tendo em conta o conhecimento e a apreciação da empresa, identificou incorreções materiais no relatório de gestão, dando indicações quanto à natureza das mesmas;
f) Data e assinatura do revisor oficial de contas.
4 - No caso de sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, o revisor deve atestar se o relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário divulgado inclui os elementos referidos no n.º 1 do artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários, que lhe sejam exigíveis e emitir parecer sobre o cumprimento das alíneas c), d), f), h), i) e m) do mesmo artigo.
5 - O âmbito do parecer a que se refere a alínea e) do n.º 3 deve igualmente incluir as matérias referidas nas alíneas c), d), f), h), i) e m) do n.º 1 do artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários, no caso dos emitentes abrangidos pelas disposições em causa.
6 - No caso de sociedades que estejam obrigadas a apresentar uma demonstração não financeira, nos termos do artigo 66.º-B ou do artigo 508.º-G, o revisor oficial de contas deve apenas atestar que a mesma ou o relatório separado foram apresentados.
7 - A alínea e) do n.º 3 do presente artigo não é aplicável à demonstração não financeira referida no n.º 1 do artigo 66.º-B, nem à demonstração não financeira consolidada referida no n.º 1 do artigo 508.º-G, nem aos relatórios separados referidos nos n.os 8 e 9 do artigo 66.º-B e nos n.os 8 e 9 do artigo 508.º-G.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 328/95, de 09/12
   - DL n.º 35/2005, de 17/02
   - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
   - DL n.º 185/2009, de 12/08
   - DL n.º 98/2015, de 02/06
   - DL n.º 89/2017, de 28/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
   -2ª versão: DL n.º 328/95, de 09/12
   -3ª versão: DL n.º 35/2005, de 17/02
   -4ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03
   -5ª versão: DL n.º 185/2009, de 12/08
   -6ª versão: DL n.º 98/2015, de 02/06

  Artigo 452.º
Apreciação pelo conselho fiscal e pela comissão de auditoria
1 - O conselho fiscal e a comissão de auditoria devem apreciar o relatório de gestão, as contas do exercício, a certificação legal das contas ou de impossibilidade de certificação.
2 - Se o conselho fiscal ou a comissão de auditoria concordar com a certificação legal das contas ou com a declaração de impossibilidade de certificação, deve declará-lo expressamente no seu parecer.
3 - Se discordar do documento do revisor oficial de contas referido no número anterior, o conselho fiscal ou a comissão de auditoria deve consignar no relatório as razões da sua discordância, sem prejuízo do declarado pelo revisor oficial de contas.
4 - O relatório e parecer do conselho fiscal e da comissão de auditoria devem ser remetidos ao conselho de administração, no prazo de 15 dias a contar da data em que tiver recebido os referidos elementos de prestação de contas.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 328/95, de 09/12
   - DL n.º 257/96, de 31/12
   - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
   -2ª versão: DL n.º 328/95, de 09/12
   -3ª versão: DL n.º 257/96, de 31/12

  Artigo 453.º
Exame das contas nas sociedades com conselho geral e de supervisão
1 - Até 30 dias antes da data da assembleia geral convocada para apreciar os documentos de prestação de contas, o conselho de administração executivo deve apresentar ao revisor oficial de contas o relatório de gestão e as contas do exercício, para os efeitos referidos nos números seguintes, e ao conselho geral e de supervisão.
2 - O revisor oficial de contas deve apreciar o relatório de gestão e completar o exame das contas com vista à sua certificação legal.
3 - Aplica-se o disposto no n.º 3 do artigo 451.º e nos n.os 2 a 4 do artigo 452.º, com as necessárias adaptações.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 328/95, de 09/12
   - DL n.º 35/2005, de 17/02
   - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
   -2ª versão: DL n.º 328/95, de 09/12
   -3ª versão: DL n.º 35/2005, de 17/02

  Artigo 454.º
Deliberação do conselho geral
(Revogado.)
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 328/95, de 09/12
   - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
   -2ª versão: DL n.º 328/95, de 09/12

  Artigo 455.º
Apreciação geral da administração e da fiscalização
1 - A assembleia geral referida no artigo 376.º deve proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade.
2 - Essa apreciação deve concluir por uma deliberação de confiança em todos ou alguns dos órgãos de administração e de fiscalização e respectivos membros ou por destituição de algum ou alguns destes, podendo também a assembleia votar a desconfiança em administradores designados nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 425.º
3 - As destituições e votos de confiança previstos no número anterior podem ser deliberados independentemente de menção na convocatória da assembleia.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 328/95, de 09/12
   - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
   -2ª versão: DL n.º 328/95, de 09/12

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