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  DL n.º 262/86, de 02 de Setembro
  CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS(versão actualizada)

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   - DL n.º 114-D/2023, de 05/12
   - Lei n.º 9/2022, de 11/01
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   - DL n.º 109-D/2021, de 09/12
   - Lei n.º 49/2018, de 14/08
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   - DL n.º 98/2015, de 02/06
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   - Lei n.º 19/2009, de 12/05
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   - DL n.º 52/2006, de 15/03
   - DL n.º 111/2005, de 08/07
   - Rect. n.º 7/2005, de 18/02
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   - Rect. n.º 5-A/97, de 28/02
   - DL n.º 257/96, de 31/12
   - DL n.º 328/95, de 09/12
   - DL n.º 261/95, de 03/10
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   - Rect. n.º 236-A/91, de 31/10
   - DL n.º 238/91, de 02/07
   - DL n.º 142-A/91, de 10/04
   - DL n.º 229-B/88, de 04/07
   - Declaração de 31/08 de 1987
   - Declaração de 31/07 de 1987
   - DL n.º 280/87, de 08/07
   - DL n.º 184/87, de 21/04
   - Declaração de 29/11 de 1986
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     - 49ª versão (Retificação n.º 21/2017, de 25/08)
     - 48ª versão (DL n.º 89/2017, de 28/07)
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     - 44ª versão (DL n.º 98/2015, de 02/06)
     - 43ª versão (DL n.º 26/2015, de 06/02)
     - 42ª versão (Lei n.º 66-B/2012, de 31/12)
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     - 40ª versão (DL n.º 33/2011, de 07/03)
     - 39ª versão (DL n.º 49/2010, de 19/05)
     - 38ª versão (DL n.º 185/2009, de 12/08)
     - 37ª versão (Lei n.º 19/2009, de 12/05)
     - 36ª versão (DL n.º 247-B/2008, de 30/12)
     - 35ª versão (Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12)
     - 34ª versão (DL n.º 357-A/2007, de 31/10)
     - 33ª versão (DL n.º 8/2007, de 17/01)
     - 32ª versão (Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05)
     - 31ª versão (DL n.º 76-A/2006, de 29/03)
     - 30ª versão (DL n.º 52/2006, de 15/03)
     - 29ª versão (DL n.º 111/2005, de 08/07)
     - 28ª versão (Rect. n.º 7/2005, de 18/02)
     - 27ª versão (DL n.º 35/2005, de 17/02)
     - 26ª versão (DL n.º 19/2005, de 18/01)
     - 25ª versão (DL n.º 88/2004, de 20/04)
     - 24ª versão (DL n.º 107/2003, de 04/06)
     - 23ª versão (DL n.º 162/2002, de 11/07)
     - 22ª versão (DL n.º 237/2001, de 30/08)
     - 21ª versão (DL n.º 36/2000, de 14/03)
     - 20ª versão (DL n.º 486/99, de 13/11)
     - 19ª versão (Rect. n.º 3-D/99, de 30/01)
     - 18ª versão (DL n.º 343/98, de 06/11)
     - 17ª versão (Rect. n.º 5-A/97, de 28/02)
     - 16ª versão (DL n.º 257/96, de 31/12)
     - 15ª versão (DL n.º 328/95, de 09/12)
     - 14ª versão (DL n.º 261/95, de 03/10)
     - 13ª versão (DL n.º 20/93, de 26/01)
     - 12ª versão (DL n.º 225/92, de 21/10)
     - 11ª versão (Rect. n.º 24/92, de 31/03)
     - 10ª versão (Rect. n.º 236-A/91, de 31/10)
     - 9ª versão (DL n.º 238/91, de 02/07)
     - 8ª versão (DL n.º 142-A/91, de 10/04)
     - 7ª versão (DL n.º 229-B/88, de 04/07)
     - 6ª versão (Declaração de 31/08 de 1987)
     - 5ª versão (Declaração de 31/07 de 1987)
     - 4ª versão (DL n.º 280/87, de 08/07)
     - 3ª versão (DL n.º 184/87, de 21/04)
     - 2ª versão (Declaração de 29/11 de 1986)
     - 1ª versão (DL n.º 262/86, de 02/09)
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SUMÁRIO
Aprova o Código das Sociedades Comerciais
_____________________
  Artigo 105.º
Direito de exoneração dos sócios
1 - Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao sócio que tenha votado contra o projecto de fusão o direito de se exonerar, pode o sócio exigir, no prazo de um mês a contar da data da deliberação, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social.
2 - Salvo estipulação diversa do contrato de sociedade ou acordo das partes, a contrapartida da aquisição deve ser calculada nos termos do artigo 1021.º do Código Civil, com referência ao momento da deliberação de fusão, por um revisor oficial de contas designado por mútuo acordo ou, na falta deste, por um revisor oficial de contas independente designado pela respectiva Ordem, a solicitação de qualquer dos interessados.
3 - É lícito a qualquer das partes requerer segunda avaliação para o cálculo da contrapartida da aquisição referida no número anterior, nos termos do Código de Processo Civil.
4 - O disposto na parte final do número anterior é também aplicável quando a sociedade não tiver oferecido uma contrapartida ou a não tiver oferecido regularmente; o prazo começará a contar-se, nestas hipóteses, depois de decorridos 20 dias sobre a data em que o sócio exigir à sociedade a aquisição da sua participação social.
5 - O direito de o sócio alienar por outro modo a sua participação social não é afectado pelo estatuído nos números anteriores nem a essa alienação, quando efectuada no prazo aí fixado, obstam as limitações prescritas pelo contrato de sociedade.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
   - DL n.º 53/2011, de 13/04
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
   -2ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03

  Artigo 106.º
Forma e disposições aplicáveis
1 - O acto de fusão deve revestir a forma exigida para a transmissão dos bens das sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, das sociedades participantes nessa fusão.
2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, se a fusão se realizar mediante a constituição de nova sociedade, devem observar-se as disposições que regem essa constituição, salvo se outra coisa resultar da sua própria razão de ser.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
   - DL n.º 8/2007, de 17/01
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
   -2ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03

  Artigo 107.º
Publicidade da fusão e oposição dos credores
(Revogado.)
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 108.º
Efeitos da oposição
(Revogado.)
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 109.º
Credores obrigacionistas
(Revogado.)
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 229-B/88, de 04/07
   - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
   -2ª versão: DL n.º 229-B/88, de 04/07

  Artigo 110.º
Portadores de outros títulos
(Revogado.)
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 111.º
Registo de fusão
Deliberada a fusão por todas as sociedades participantes sem que tenha sido deduzida oposição no prazo previsto no artigo 101.º-A ou, tendo esta sido deduzida, se tenha verificado algum dos factos referidos no n.º 1 do artigo 101.º-B, deve ser requerida a inscrição da fusão no registo comercial por qualquer dos administradores das sociedades participantes na fusão ou da nova sociedade.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 112.º
(Efeitos do registo)
Com a inscrição da fusão no registo comercial:
a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, todas as sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
b) Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da sociedade incorporante ou da nova sociedade.

  Artigo 113.º
(Condição ou termo)
Se a eficácia da fusão estiver sujeita a condição ou termo suspensivos e ocorreram, antes da verificação destes, mudanças relevantes nos elementos de facto em que as deliberações se basearam, pode a assembleia de qualquer das sociedades deliberar que seja requerida a resolução ou a modificação do contrato, ficando a eficácia deste diferida até ao trânsito em julgado da decisão a proferir no processo.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 114.º
(Responsabilidade emergente da fusão)
1 - Os membros do órgão de administração e os membros do órgão de fiscalização de cada uma das sociedades participantes são solidariamente responsáveis pelos danos causados pela fusão à sociedade e aos seus sócios e credores, desde que, na verificação da situação patrimonial das sociedades e na conclusão da fusão, não tenham observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado.
2 - A extinção de sociedades ocasionada pela fusão não impede o exercício dos direitos de indemnização previstos no número anterior e, bem assim, dos direitos que resultem da fusão a favor delas ou contra elas, considerando-se essas sociedade existentes para esse efeito.

  Artigo 115.º
Efectivação de responsabilidade no caso de extinção da sociedade
1 - Os direitos previstos no artigo anterior, quando relativos às sociedades referidas no seu n.º 2, serão exercidos por um representante especial, cuja nomeação pode ser requerida judicialmente por qualquer sócio ou credor da sociedade em causa.
2 - O representante especial deve convidar os sócios e credores da sociedade, mediante a publicação de aviso, a reclamar os seus direitos de indemnização, no prazo por ele fixado, que não pode ser inferior a 30 dias.
3 - A indemnização atribuída à sociedade será utilizada para satisfazer os respectivos credores, na medida em que não tenham sido pagos ou caucionados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade, repartindo-se o excedente entre os sócios, de acordo com as regras aplicáveis à partilha do activo de liquidação.
4 - Os sócios e os credores que não tenham reclamado tempestivamente os seus direitos não são abrangidos na repartição ordenada no número precedente.
5 - O representante especial tem direito ao reembolso das despesas que razoavelmente tenha feito e a uma remuneração da sua actividade; o tribunal, em seu prudente arbítrio, fixará o montante das despesas e da remuneração, bem como a medida em que elas devem ser suportadas pelos sócios e credores interessados.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

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