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DL n.º 2/2005, de 04 de Janeiro REGIME JURÍDICO DAS SOCIEDADES ANÓNIMAS EUROPEIAS(versão actualizada) |
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Contém as seguintes alterações: |
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| SUMÁRIO Aprova o Regime Jurídico das Sociedades Anónimas Europeias _____________________ |
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Artigo 14.º
Medidas de protecção especiais |
1 - Para efeitos da emissão do certificado a que se refere o n.º 8 do artigo 8.º do Regulamento n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, a sociedade deve provar, nos termos do primeiro parágrafo do n.º 7 do mesmo artigo e mediante apresentação de certidão, que a sua situação fiscal e relativa a dívidas à segurança social se encontra regularizada.
2 - No que respeita aos créditos pertencentes aos trabalhadores resultantes de contratos de trabalho e da sua violação ou cessação, a sociedade deve prestar garantia bancária, aplicando-se com as necessárias adaptações o disposto nos n.os 4 a 7 do artigo 296.º da Lei n.º 35/2004, de 29 de Julho, e fazer prova da prestação de tal garantia para que lhe possa ser emitido o certificado a que se refere o número anterior.
3 - Previamente à emissão do certificado, os titulares de créditos sobre a sociedade anónima europeia que pretende transferir a sua sede para outro Estado membro podem declarar antecipadamente vencidos os seus créditos, devendo fazê-lo no prazo de 30 dias a contar da publicação do projecto de transferência de sede.
4 - Se os créditos referidos no número anterior constarem de livros ou documentos da sociedade ou forem por esta de outro modo conhecidos, os credores devem ser avisados do seu direito por carta registada com aviso de recepção.
5 - Tendo sido pagas as dívidas referidas no n.º 3, os credores devem emitir declaração pela qual seja dada quitação do pagamento e reconhecida a extinção da totalidade dos créditos vencidos.
6 - A sociedade deve incluir, no projecto de transferência de sede, referência ao direito previsto no n.º 3 e, perante a conservatória do registo competente ou o notário, identificar quais os credores que declararam antecipadamente vencidos os seus créditos e fazer prova do cumprimento das obrigações respectivas. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Rect. n.º 6/2005, de 17/02
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 2/2005, de 04/01
-2ª versão: Rect. n.º 6/2005, de 17/02
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Artigo 15.º
Oposição de autoridades reguladoras |
1 - A transferência de sede de sociedade anónima europeia que esteja registada em Portugal para outro Estado membro da União Europeia de que resulte uma mudança da lei aplicável deve ser precedida, quando a sociedade esteja sujeita a supervisão, de notificação à autoridade reguladora sectorial que exerce poderes de supervisão ou regulação sobre a sociedade.
2 - À oposição prevista no número anterior e à emissão do certificado de não oposição com base na transferência de sede da sociedade anónima europeia para outro Estado membro é aplicável o regime previsto nos artigos 8.º a 10.º, com as necessárias adaptações. |
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Artigo 16.º
Regularização da situação relativa à sede da sociedade anónima europeia |
1 - Nos casos em que se verifique uma violação do disposto no artigo 7.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, por uma sociedade anónima europeia com sede em Portugal, a administração da sociedade deve, por iniciativa própria ou a pedido de qualquer accionista, promover as medidas necessárias para proceder à regularização da situação por uma das seguintes vias:
a) O restabelecimento da sede efectiva da sociedade em Portugal; ou
b) A transferência da sede pelo processo previsto no artigo 8.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro.
2 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 4 e 5, decorrido um ano sem que a situação esteja regularizada, a sociedade considera-se imediatamente dissolvida, assumindo os administradores as funções e competências próprias dos liquidatários, sem necessidade de qualquer acto ou formalidade prévios.
3 - No caso previsto no número anterior, é aplicável o disposto no n.º 2 do artigo 141.º do Código das Sociedades Comerciais.
4 - Enquanto a situação não estiver regularizada, qualquer sócio, credor social ou o Ministério Público podem requerer a dissolução judicial da sociedade, com fundamento na violação do artigo 7.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro.
5 - A propositura da acção prevista no número anterior tem efeito suspensivo sobre os procedimentos previstos nos n.os 1 a 3.
6 - Os administradores da sociedade anónima europeia são responsáveis nos termos gerais pela violação do artigo 7.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro. |
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CAPÍTULO IV
Órgãos sociais
| Artigo 17.º
Regras de votação |
1 - Nas deliberações dos órgãos sociais das sociedades anónimas europeias com sede em Portugal não se contam as abstenções para apuramento das maiorias exigidas.
2 - O disposto no número anterior não prejudica a necessidade de verificação da percentagem legalmente exigida sempre que a maioria for determinada com relação à proporção entre os votos favoráveis obtidos e o capital social que representar.
3 - Em nenhuma circunstância são tidos em conta para o cálculo das maiorias os votos pertencentes aos titulares legalmente impedidos de votar, quer em geral quer no caso concreto, nem funcionam as limitações de voto voluntariamente estabelecidas ao abrigo de permissão legal. |
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Artigo 18.º
Composição da direcção |
| A direcção, a que se refere o artigo 39.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, é composta por um número ímpar de directores, sem limite máximo. |
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Artigo 19.º
Composição do conselho geral |
| O conselho geral, a que se refere o artigo 40.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, é composto por um número ímpar de membros, a fixar no contrato de sociedade, sem limite máximo mas sempre superior ao número de membros do órgão de direcção. |
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Artigo 20.º
Composição do conselho de administração |
| O conselho de administração, a que se refere o artigo 43.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, é composto por um número ímpar de membros, sem limite máximo. |
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Artigo 21.º
Mesa da assembleia geral |
1 - A assembleia geral é convocada pelo presidente da mesa da assembleia geral sempre que a lei o determine ou quando o requeiram o conselho de administração, a direcção, o conselho geral ou um ou mais accionistas titulares de acções correspondentes a, pelo menos, 5% do capital social.
2 - A convocatória pode ser directamente promovida pelo órgão de fiscalização, pelo conselho geral ou pelo tribunal, nos termos previstos na lei e sempre que o presidente da assembleia não a promova no prazo de 15 dias contados do requerimento que lhe tenha sido apresentado para o efeito. |
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Artigo 22.º
Inclusão de assuntos na ordem do dia |
| O accionista ou accionistas que possuam acções correspondentes a, pelo menos, 5% do capital social podem requerer que na ordem do dia de uma assembleia geral já convocada ou a convocar sejam incluídos determinados assuntos. |
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CAPÍTULO V
Transformação em sociedade anónima
| Artigo 23.º
Projecto de transformação |
| O projecto de transformação de uma sociedade anónima europeia em sociedade anónima regulada pela lei portuguesa está sujeito a registo e publicação nos termos da legislação respectiva. |
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Artigo 24.º
Aprovação do projecto e dos estatutos da sociedade anónima |
| À decisão da assembleia geral da sociedade anónima europeia que aprova o projecto de transformação e os estatutos da sociedade anónima são aplicáveis as regras previstas nos n.os 3 e 4 do artigo 386.º do Código das Sociedades Comerciais. |
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