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DL n.º 2/2005, de 04 de Janeiro REGIME JURÍDICO DAS SOCIEDADES ANÓNIMAS EUROPEIAS(versão actualizada) |
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Contém as seguintes alterações: |
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| SUMÁRIO Aprova o Regime Jurídico das Sociedades Anónimas Europeias _____________________ |
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Artigo 8.º
Oposição de autoridades reguladoras |
1 - As operações de fusão de que resulte a criação de uma sociedade anónima europeia devem ser precedidas de notificação à Autoridade da Concorrência bem como, nos casos em que as sociedades participantes estejam sujeitas a supervisão ou regulação, à autoridade reguladora sectorial competente em razão da matéria.
2 - O projecto de fusão deve ser notificado às autoridades referidas no número anterior no prazo de sete dias úteis após a aprovação do mesmo pela assembleia geral da sociedade participante.
3 - A Autoridade da Concorrência e a autoridade reguladora sectorial podem opor-se à participação de uma sociedade na constituição de uma sociedade anónima europeia por meio de fusão com fundamento na existência de um interesse público contrário àquela participação.
4 - No prazo de 30 dias contados da notificação que receberem, as autoridades competentes, quando entendam opor-se à participação da sociedade na fusão, devem dar-lhe conhecimento das suas intenções, oferecendo-lhe prazo para se pronunciarem, o qual não pode ser inferior a 15 dias.
5 - Recebida a resposta da sociedade ou, na sua falta, decorrido o prazo concedido, a autoridade decide fundamentadamente dentro dos 15 dias seguintes.
6 - O decurso de qualquer dos prazos previstos nos números precedentes sem que as autoridades competentes procedam de acordo com o aí estabelecido vale como não oposição. |
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Artigo 9.º
Efeitos da oposição |
1 - A declaração de oposição por qualquer das autoridades competentes obsta à participação da sociedade na fusão.
2 - Da declaração de oposição das entidades competentes cabe impugnação judicial nos termos previstos na legislação respectiva.
3 - No caso de existência de mais de uma declaração de oposição, pode ser interposta acção única para a impugnação de todas elas, desde que tal seja possível de acordo com as regras de competência dos tribunais.
4 - A acção deve ser interposta no prazo de um mês contado da notificação da decisão de oposição, considerando-se, para efeitos do número anterior, que o prazo se conta a partir da última notificação de oposição recebida. |
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Artigo 10.º
Certificado de não oposição |
| As entidades referidas no artigo 8.º devem, no prazo de 10 dias contado da apresentação do pedido que lhes seja dirigido pelas sociedades interessadas, emitir documento comprovativo da não oposição à fusão, de cuja apresentação depende a emissão do certificado referido no n.º 2 do artigo 25.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 2/2005, de 04/01
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SECÇÃO II
Constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais
| Artigo 11.º
Exoneração de sócio |
1 - O sócio que tenha votado contra o projecto de constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais tem direito a exonerar-se da sociedade a que pertence, sendo-lhe aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 7.º
2 - Tendo sido exercido o direito à exoneração, se a constituição da nova sociedade ocorrer sem que esteja concretizada a aquisição da participação do exonerando por motivo não imputável a este, ela fica solidariamente responsável com a sociedade promotora pelo cumprimento da respectiva obrigação, sem prejuízo da cumulativa e solidária responsabilidade dos titulares da administração de uma e de outra.
3 - O disposto no presente artigo não é aplicável aos sócios de sociedades promotoras que sejam qualificadas como sociedades abertas. |
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Artigo 12.º
Protecção dos credores |
| Quando a sociedade anónima europeia gestora de participações sociais tenha adquirido, no processo de constituição ou em decorrência dele, bens de qualquer das sociedades promotoras, responde, até à concorrência do respectivo valor, pelas dívidas do alienante existentes à data da constituição. |
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CAPÍTULO III
Sede e transferência de sede da sociedade anónima europeia
| Artigo 13.º
Exoneração do sócio nos casos de transferência de sede |
1 - O sócio que tenha votado contra o projecto de transferência da sede de sociedade anónima europeia para outro Estado membro da União Europeia pode exonerar-se.
2 - Salvo o disposto nos números seguintes, é aplicável à exoneração de sócio por motivo de transferência de sede para outro Estado membro, com as necessárias adaptações, o estatuído no artigo 7.º
3 - Tendo sido exercido o direito à exoneração, e previamente à emissão do certificado a que se refere o n.º 8 do artigo 8.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, a sociedade deve provar que a participação social do exonerando foi adquirida ou que, se for o caso, tal não ocorreu por motivo que lhe não possa ser imputável.
4 - Nos casos em que a participação social do exonerando não tenha sido adquirida por motivo não imputável à sociedade e não existindo confirmação expressa do facto pelo exonerando, a sociedade pode solicitar à conservatória do registo comercial ou ao notário que notifique o exonerando com vista à celebração de contrato de aquisição da sua participação social nos termos previstos, respectivamente, na lei registral e na lei notarial.
5 - Não tendo sido exercido o direito de exoneração por qualquer sócio, a sociedade fica obrigada a declarar esse facto para efeitos da emissão do certificado relativo à transferência de sede. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 2/2005, de 04/01
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Artigo 14.º
Medidas de protecção especiais |
1 - Para efeitos da emissão do certificado a que se refere o n.º 8 do artigo 8.º do Regulamento n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, a sociedade deve provar, nos termos do primeiro parágrafo do n.º 7 do mesmo artigo e mediante apresentação de certidão, que a sua situação fiscal e relativa a dívidas à segurança social se encontra regularizada.
2 - No que respeita aos créditos pertencentes aos trabalhadores resultantes de contratos de trabalho e da sua violação ou cessação, a sociedade deve prestar garantia bancária, aplicando-se com as necessárias adaptações o disposto nos n.os 4 a 7 do artigo 296.º da Lei n.º 35/2004, de 29 de Julho, e fazer prova da prestação de tal garantia para que lhe possa ser emitido o certificado a que se refere o número anterior.
3 - Previamente à emissão do certificado, os titulares de créditos sobre a sociedade anónima europeia que pretende transferir a sua sede para outro Estado membro podem declarar antecipadamente vencidos os seus créditos, devendo fazê-lo no prazo de 30 dias a contar da publicação do projecto de transferência de sede.
4 - Se os créditos referidos no número anterior constarem de livros ou documentos da sociedade ou forem por esta de outro modo conhecidos, os credores devem ser avisados do seu direito por carta registada com aviso de recepção.
5 - Tendo sido pagas as dívidas referidas no n.º 3, os credores devem emitir declaração pela qual seja dada quitação do pagamento e reconhecida a extinção da totalidade dos créditos vencidos.
6 - A sociedade deve incluir, no projecto de transferência de sede, referência ao direito previsto no n.º 3 e, perante a conservatória do registo competente ou o notário, identificar quais os credores que declararam antecipadamente vencidos os seus créditos e fazer prova do cumprimento das obrigações respectivas. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Rect. n.º 6/2005, de 17/02
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 2/2005, de 04/01
-2ª versão: Rect. n.º 6/2005, de 17/02
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Artigo 15.º
Oposição de autoridades reguladoras |
1 - A transferência de sede de sociedade anónima europeia que esteja registada em Portugal para outro Estado membro da União Europeia de que resulte uma mudança da lei aplicável deve ser precedida, quando a sociedade esteja sujeita a supervisão, de notificação à autoridade reguladora sectorial que exerce poderes de supervisão ou regulação sobre a sociedade.
2 - À oposição prevista no número anterior e à emissão do certificado de não oposição com base na transferência de sede da sociedade anónima europeia para outro Estado membro é aplicável o regime previsto nos artigos 8.º a 10.º, com as necessárias adaptações. |
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Artigo 16.º
Regularização da situação relativa à sede da sociedade anónima europeia |
1 - Nos casos em que se verifique uma violação do disposto no artigo 7.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, por uma sociedade anónima europeia com sede em Portugal, a administração da sociedade deve, por iniciativa própria ou a pedido de qualquer accionista, promover as medidas necessárias para proceder à regularização da situação por uma das seguintes vias:
a) O restabelecimento da sede efectiva da sociedade em Portugal; ou
b) A transferência da sede pelo processo previsto no artigo 8.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro.
2 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 4 e 5, decorrido um ano sem que a situação esteja regularizada, a sociedade considera-se imediatamente dissolvida, assumindo os administradores as funções e competências próprias dos liquidatários, sem necessidade de qualquer acto ou formalidade prévios.
3 - No caso previsto no número anterior, é aplicável o disposto no n.º 2 do artigo 141.º do Código das Sociedades Comerciais.
4 - Enquanto a situação não estiver regularizada, qualquer sócio, credor social ou o Ministério Público podem requerer a dissolução judicial da sociedade, com fundamento na violação do artigo 7.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro.
5 - A propositura da acção prevista no número anterior tem efeito suspensivo sobre os procedimentos previstos nos n.os 1 a 3.
6 - Os administradores da sociedade anónima europeia são responsáveis nos termos gerais pela violação do artigo 7.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro. |
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CAPÍTULO IV
Órgãos sociais
| Artigo 17.º
Regras de votação |
1 - Nas deliberações dos órgãos sociais das sociedades anónimas europeias com sede em Portugal não se contam as abstenções para apuramento das maiorias exigidas.
2 - O disposto no número anterior não prejudica a necessidade de verificação da percentagem legalmente exigida sempre que a maioria for determinada com relação à proporção entre os votos favoráveis obtidos e o capital social que representar.
3 - Em nenhuma circunstância são tidos em conta para o cálculo das maiorias os votos pertencentes aos titulares legalmente impedidos de votar, quer em geral quer no caso concreto, nem funcionam as limitações de voto voluntariamente estabelecidas ao abrigo de permissão legal. |
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Artigo 18.º
Composição da direcção |
| A direcção, a que se refere o artigo 39.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, é composta por um número ímpar de directores, sem limite máximo. |
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