DL n.º 486/99, de 13 de Novembro
  CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS(versão actualizada)

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   - DL n.º 66/2023, de 08/08
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   - DL n.º 40/2014, de 18/03
   - DL n.º 29/2014, de 25/02
   - DL n.º 63-A/2013, de 10/05
   - DL n.º 18/2013, de 06/02
   - DL n.º 85/2011, de 29/06
   - Lei n.º 46/2011, de 24/06
   - DL n.º 71/2010, de 18/06
   - DL n.º 52/2010, de 26/05
   - DL n.º 49/2010, de 19/05
   - DL n.º 185/2009, de 12/08
   - Lei n.º 28/2009, de 19/06
   - DL n.º 211-A/2008, de 03/11
   - Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12
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   - DL n.º 219/2006, de 02/11
   - Rect. n.º 21/2006, de 30/03
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
   - DL n.º 66/2004, de 24/03
   - DL n.º 183/2003, de 19/08
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   - DL n.º 61/2002, de 20/03
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     - 34ª versão (DL n.º 63-A/2016, de 23/09)
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     - 28ª versão (DL n.º 157/2014, de 24/10)
     - 27ª versão (DL n.º 88/2014, de 06/06)
     - 26ª versão (DL n.º 40/2014, de 18/03)
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     - 21ª versão (Lei n.º 46/2011, de 24/06)
     - 20ª versão (DL n.º 71/2010, de 18/06)
     - 19ª versão (DL n.º 52/2010, de 26/05)
     - 18ª versão (DL n.º 49/2010, de 19/05)
     - 17ª versão (DL n.º 185/2009, de 12/08)
     - 16ª versão (Lei n.º 28/2009, de 19/06)
     - 15ª versão (DL n.º 211-A/2008, de 03/11)
     - 14ª versão (Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12)
     - 13ª versão (DL n.º 357-A/2007, de 31/10)
     - 12ª versão (DL n.º 219/2006, de 02/11)
     - 11ª versão (Rect. n.º 21/2006, de 30/03)
     - 10ª versão (DL n.º 52/2006, de 15/03)
     - 9ª versão (DL n.º 66/2004, de 24/03)
     - 8ª versão (DL n.º 183/2003, de 19/08)
     - 7ª versão (DL n.º 107/2003, de 04/06)
     - 6ª versão (Rect. n.º 5-C/2003, de 30/04)
     - 5ª versão (DL n.º 38/2003, de 08/03)
     - 4ª versão (DL n.º 61/2002, de 20/03)
     - 3ª versão (Rect. n.º 1-A/2000, de 10/01)
     - 2ª versão (Rect. n.º 23-F/99, de 31/12)
     - 1ª versão (DL n.º 486/99, de 13/11)
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SUMÁRIO
Aprova o novo Código dos Valores Mobiliários
_____________________
  Artigo 184.º
Revisão da oferta
(Revogado.)
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 219/2006, de 02/11
   - Lei n.º 99-A/2021, de 31/12
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: Lei n.º 35/2018, de 20/07

  Artigo 185.º
Oferta concorrente
1 - A partir da publicação do anúncio preliminar de oferta pública de aquisição de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, qualquer outra oferta pública de aquisição de valores mobiliários da mesma categoria só pode ser realizada através de oferta que cumpra o disposto no presente artigo.
2 - Não podem lançar a oferta a que se refere a segunda parte do número anterior as pessoas que estejam com o oferente inicial ou com oferente anterior em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º, salvo autorização da CMVM a conceder caso a situação que determina a imputação de direitos de voto cesse antes do registo da oferta.
3 - A oferta a que se refere a segunda parte do n.º 1:
a) Apresenta uma contrapartida superior à anteriormente anunciada em pelo menos 2 /prct. do seu valor, independentemente de poder vir a obter primeiro o registo;
b) Não incide sobre quantidade de valores mobiliários inferior àquela que é objeto da oferta anteriormente anunciada;
c) Não faz depender a sua eficácia de uma percentagem de aceitações por titulares de valores mobiliários ou de direitos de voto em quantidade superior ao constante da oferta anteriormente anunciada, salvo se, para efeitos do número anterior, essa percentagem se justificar em função dos direitos de voto na sociedade visada já detidos pelo oferente e por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º
4 - (Revogado.)
5 - (Revogado.)
6 - (Revogado.)
7 - A sociedade visada assegura a igualdade de tratamento entre oferentes quanto à informação que lhes seja prestada.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 219/2006, de 02/11
   - Lei n.º 99-A/2021, de 31/12
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: Lei n.º 35/2018, de 20/07

  Artigo 185.º-A
Processo das ofertas concorrentes
1 - Uma vez concedido o registo a uma oferta pública de aquisição, qualquer outra oferta pública voluntária de aquisição de valores mobiliários da mesma categoria deve ser registada:
a) Até ao final do quinto dia útil anterior ao termo do prazo da oferta anteriormente registada; ou
b) Apenas depois do apuramento do resultado da oferta anteriormente registada, se o prazo previsto na alínea anterior não se revelar possível.
2 - Se a oferta for registada nos termos da alínea a) do número anterior:
a) O último dia do prazo das ofertas deve ser coincidente, devendo cada uma delas respeitar o prazo mínimo previsto no n.º 1 do artigo 183.º;
b) As aceitações podem ser revogadas até ao último dia do prazo das ofertas;
c) Os destinatários que tenham aceitado a oferta que não reúne condições para a respetiva liquidação podem, nos dois dias úteis seguintes ao apuramento de resultados, declarar a sua aceitação em relação a uma oferta que tenha reunido condições para o efeito.
3 - Se a oferta for registada nos termos da alínea b) do n.º 1, o oferente deve, até ao quinto dia útil anterior ao termo do prazo da oferta anteriormente registada, informar o mercado sobre:
a) Os termos definitivos da sua oferta; e
b) O estado do processo de verificação dos factos de que depende o seu lançamento, bem como estimativa quanto à sua obtenção.
4 - É proibida a publicação de anúncio preliminar de oferta pública voluntária de aquisição de valores mobiliários da mesma categoria de oferta pública de aquisição registada depois do final do quinto dia útil anterior ao termo do prazo desta oferta.
5 - Quando o anúncio preliminar de oferta seja publicado após o registo de oferta anterior, são reduzidos para oito e para quatro dias, respetivamente, os prazos fixados na alínea b) do n.º 2 do artigo 175.º e no n.º 1 do artigo 181.º
6 - O oferente é responsável pelos danos causados por decisão de lançamento de oferta pública de aquisição tomada com o objetivo principal de frustrar a oferta já registada.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Lei n.º 99-A/2021, de 31/12
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: Lei n.º 35/2018, de 20/07

  Artigo 185.º-B
Direitos dos oferentes anteriores
1 - Com o lançamento de oferta nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo anterior:
a) Qualquer das demais ofertas anunciadas pode ser revogada, devendo a decisão ser publicada até ao final do quinto dia útil anterior ao termo do prazo da oferta anteriormente registada;
b) Qualquer dos oferentes pode rever a sua oferta, desde que publique a sua decisão até ao final do segundo dia útil anterior ao termo da oferta.
2 - Caso o interesse dos investidores o justifique, a CMVM pode, mediante pedido fundamentado de qualquer dos oferentes, prorrogar o prazo das ofertas para permitir a revisão da contrapartida.
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
5 - (Revogado.)
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Lei n.º 99-A/2021, de 31/12
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: Lei n.º 35/2018, de 20/07

  Artigo 186.º
Sucessão de ofertas
Salvo autorização concedida pela CMVM para proteção dos interesses da sociedade visada ou dos destinatários da oferta, nem o oferente nem qualquer das pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º podem lançar, diretamente, por intermédio de terceiro ou por conta de terceiro, qualquer oferta pública de aquisição sobre os valores mobiliários pertencentes à mesma categoria dos que foram objeto da oferta ou que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, nos 12 meses seguintes à publicação do resultado da oferta ou da extinção do procedimento de registo da mesma.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Lei n.º 99-A/2021, de 31/12
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: Lei n.º 35/2018, de 20/07


SECÇÃO II
Oferta pública de aquisição obrigatória
  Artigo 187.º
Dever de lançamento de oferta pública de aquisição
1 - Aquele cuja participação em sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referida no n.º 1 do artigo 13.º-B ultrapasse, diretamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, um terço ou metade dos direitos de voto correspondentes ao capital social tem o dever de lançar imediatamente oferta pública de aquisição sobre a totalidade das ações e de outros valores mobiliários emitidos por essa sociedade que confiram direito à sua subscrição ou aquisição.
2 - Não é exigível o lançamento da oferta quando a pessoa que a ela estaria obrigada prove perante a CMVM não poder exercer influência dominante sobre a sociedade visada.
3 - A realização da prova a que se refere o número anterior é imediatamente requerida pelo interessado à CMVM, que informa o público.
4 - A decisão da CMVM em relação ao requerimento previsto no número anterior é comunicada ao interessado e imediatamente divulgada ao público.
5 - Para o cálculo da participação relevante para efeitos do n.º 1 não são tidas em conta as ações cujos titulares estejam legalmente impedidos de votar.
6 - Aquele a quem sejam aplicadas as consequências previstas no artigo 192.º não pode alegar a inibição de direitos de voto para fazer a prova a que se refere o n.º 2.
7 - Quem fizer a prova a que se refere o n.º 2 fica obrigado a:
a) Comunicar imediatamente à CMVM qualquer alteração da percentagem de direitos de voto de que resulte aumento superior a 1 /prct. em relação à situação anteriormente comunicada; e
b) Lançar oferta pública de aquisição geral logo que disponha do poder de exercer influência dominante sobre a sociedade visada.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Lei n.º 99-A/2021, de 31/12
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: Lei n.º 35/2018, de 20/07

  Artigo 188.º
Contrapartida
1 - A contrapartida de oferta pública de aquisição obrigatória não pode ser inferior ao mais elevado dos seguintes montantes:
a) O maior preço pago pelo oferente ou por qualquer das pessoas que, em relação a ele, estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º pela aquisição de valores mobiliários da mesma categoria, ou que o oferente ou alguma daquelas pessoas se obrigou a pagar, nos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar da oferta;
b) O preço médio ponderado desses valores mobiliários apurado em mercado regulamentado durante o mesmo período.
2 - Se a contrapartida não puder ser determinada por recurso aos critérios referidos no n.º 1 ou se a CMVM entender que a contrapartida, em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente não se encontra devidamente justificada ou não é equitativa, por ser insuficiente ou excessiva, a contrapartida mínima é fixada a expensas do oferente por perito independente designado pela CMVM.
3 - A contrapartida, em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente, não é equitativa nas seguintes situações:
a) Se o preço mais elevado tiver sido fixado mediante acordo entre o adquirente e o alienante através de negociação particular;
b) Se os valores mobiliários em causa apresentarem liquidez reduzida por referência ao mercado regulamentado em que estejam admitidos à negociação;
c) Se tiver sido fixada com base no preço de mercado dos valores mobiliários em causa e aquele ou o mercado regulamentado em que estes estejam admitidos tiverem sido afetados por acontecimentos excecionais.
4 - Se a contrapartida fixada por perito nos termos do n.º 2 for:
a) Inferior ao montante apurado nos termos da alínea a) do n.º 1 do presente artigo, prevalece o maior preço pago, ou acordado pagar, pelo oferente ou por qualquer das pessoas que, em relação a ele, estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º;
b) Inferior ao montante apurado nos termos da alínea b) do n.º 1 do presente artigo, prevalece o valor determinado por perito.
5 - A decisão da CMVM relativa à designação de perito independente para a fixação da contrapartida mínima, bem como o relatório de onde conste o valor da contrapartida fixado por aquele, expurgado de informação respeitante a segredos comerciais, industriais ou sobre a vida interna de uma empresa, são imediatamente divulgados ao público.
6 - A contrapartida pode consistir em valores mobiliários, se estes forem do mesmo tipo do que os visados na oferta e estiverem admitidos ou forem da mesma categoria de valores mobiliários de comprovada liquidez admitidos à negociação em mercado regulamentado, desde que o oferente e pessoas que com ele estejam em alguma das situações do n.º 1 do artigo 20.º não tenham, nos seis meses anteriores ao anúncio preliminar e até ao encerramento da oferta, adquirido ou se obrigado a adquirir quaisquer ações representativas do capital social da sociedade visada com pagamento em dinheiro, caso em que deve ser apresentada contrapartida equivalente em dinheiro.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 219/2006, de 02/11
   - Lei n.º 99-A/2021, de 31/12
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: Lei n.º 35/2018, de 20/07

  Artigo 189.º
Derrogações
1 - O disposto no artigo 187.º não se aplica quando a ultrapassagem do limite de direitos de voto relevantes nos termos dessa disposição resultar:
a) Da aquisição de valores mobiliários por efeito de oferta pública de aquisição lançada sobre a totalidade dos valores mobiliários referidos no artigo 187.º emitidos pela sociedade visada, sem nenhuma restrição quanto à quantidade ou percentagem máximas de valores mobiliários a adquirir e com respeito dos requisitos estipulados no artigo anterior, aferidos por referência aos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar dessa oferta pública de aquisição;
b) Da execução de medidas que tenham em vista a recuperação de sociedade em situação económica difícil, no âmbito de alguma das modalidades de recuperação ou saneamento previstas na lei, incluindo medidas de resolução e do exercício de poderes de resolução ou de redução ou de conversão de instrumentos de fundos próprios a instituições de crédito ou sociedades financeiras nos termos da lei;
c) Da fusão de sociedades, desde que da deliberação da assembleia geral conste expressamente que da fusão resultará uma nova posição de domínio;
d) Da aquisição de valores mobiliários por herança ou legado, desde que os estatutos da sociedade prevejam as situações transmissivas relevantes para este efeito.
2 - A derrogação do dever de lançamento de oferta é declarada pela CMVM mediante requerimento apresentado pelo interessado.
3 - O requerimento e a declaração da CMVM são imediatamente comunicados pelo interessado à sociedade visada, a qual informa o público.
4 - A derrogação referida na alínea a) do n.º 1 é requerida pelo interessado no momento da submissão do pedido de registo da oferta pública de aquisição nela prevista e declarada pela CMVM até ao momento do respetivo registo.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Lei n.º 23-A/2015, de 26/03
   - Lei n.º 99-A/2021, de 31/12
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: Lei n.º 35/2018, de 20/07

  Artigo 190.º
Suspensão do dever
1 - O dever de lançamento de oferta pública de aquisição fica suspenso se a pessoa a ele obrigada, em comunicação escrita dirigida à CMVM, imediatamente após a ocorrência do facto constitutivo do dever de lançamento, se obrigar a pôr termo à situação nos 120 dias subsequentes.
2 - Neste prazo deve o interessado alienar a pessoas que, em relação a ele, não estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º os valores mobiliários bastantes para que os seus direitos de voto se situem abaixo dos limites a que se refere o artigo 187.º
3 - Durante o período de suspensão, os direitos de voto ficam inibidos, sendo aplicável o disposto nos n.os 1 e 3 a 5 do artigo 192.º
4 - A comunicação a que se refere o n.º 1 é imediatamente divulgada ao mercado pela CMVM.
5 - Caso o participante não ponha termo à situação no prazo previsto no n.º 1 fica obrigado a divulgar imediatamente anúncio preliminar.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 219/2006, de 02/11
   - Lei n.º 99-A/2021, de 31/12
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: Lei n.º 35/2018, de 20/07

  Artigo 191.º
Cumprimento
1 - A publicação do anúncio preliminar da oferta deve ocorrer imediatamente após a verificação do facto constitutivo do dever de lançamento.
2 - A pessoa obrigada pode fazer-se substituir por outra no cumprimento do seu dever.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 219/2006, de 02/11
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 192.º
Inibição de direitos
1 - O incumprimento do dever de lançamento de oferta pública de aquisição determina a imediata inibição dos direitos de voto e a dividendos inerentes às ações:
a) Que excedam o limite a partir do qual o lançamento seria devido;
b) Que tenham sido adquiridas por exercício de direitos inerentes às ações referidas na alínea anterior ou a outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição.
2 - A inibição vigora durante cinco anos, cessando:
a) Na totalidade, com a publicação de anúncio preliminar de oferta pública de aquisição mediante contrapartida não inferior à que seria exigida se o dever tivesse sido cumprido atempadamente;
b) Em relação a cada uma das ações referidas no número anterior, à medida da sua alienação a pessoas que não estejam em nenhuma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º
3 - A inibição abrange, em primeiro lugar, as ações de que a pessoa obrigada ao lançamento é titular direto e, sucessivamente, na medida do necessário, aquelas de que são titulares as pessoas indicadas no n.º 1 do artigo 20.º, segundo a ordem das respetivas alíneas, e, em relação a pessoas referidas na mesma alínea, na proporção das ações detidas por cada uma delas.
4 - São anuláveis as deliberações dos sócios que, sem os votos inibidos, não teriam sido aprovadas.
5 - Os dividendos que tenham sido objeto de inibição revertem para a sociedade.
6 - O incumprimento do dever de lançamento de oferta pública de aquisição determina a impossibilidade de alienação das ações em oferta pública de aquisição que venha a ser lançada por quem, em virtude da inibição a que se refere o presente artigo, venha a preencher os pressupostos dos n.os 1 ou 2 do artigo 187.º
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Lei n.º 99-A/2021, de 31/12
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: Lei n.º 35/2018, de 20/07

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