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Lei n.º 8/2018, de 02 de Março REGIME EXTRAJUDICIAL DE RECUPERAÇÃO DE EMPRESAS(versão actualizada) O diploma ainda não sofreu alterações |
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| SUMÁRIO Regime Extrajudicial de Recuperação de Empresas (Altera o Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas e o Código do Imposto sobre o Valor Acrescentado) _____________________ |
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CAPÍTULO III
Acordo de reestruturação
SECÇÃO I
Conteúdo, forma e depósito
| Artigo 19.º
Conteúdo do acordo de reestruturação |
1 - Sem prejuízo das normas legais que devam ser cumpridas para efeitos do disposto no artigo 29.º, o conteúdo do acordo de reestruturação é fixado livremente pelas partes, podendo compreender, designadamente, os termos da reestruturação da atividade económica do devedor, do seu passivo, da sua estrutura legal, dos novos financiamentos a conceder ao devedor e das novas garantias a prestar por este.
2 - O acordo de reestruturação é acompanhado de:
a) Declaração, redigida em língua portuguesa, emitida por um revisor oficial de contas a atestar que, na data da celebração do acordo, a sociedade não se encontra em situação de insolvência, tendo em conta o disposto nos n.os 1 a 3 do artigo 3.º do CIRE, e a certificar o passivo total do devedor, apurado de acordo com o disposto no n.º 4 do artigo 3.º da presente lei;
b) Lista de todas as ações judiciais em curso contra o devedor movidas por entidades que sejam parte no mesmo, na medida do necessário à produção dos efeitos previstos no artigo 25.º
3 - O acordo de reestruturação pode incidir sobre a totalidade ou sobre parte dos créditos que sejam detidos pelos credores nele participantes.
4 - São nulos os negócios jurídicos celebrados após o início das negociações e na pendência da execução do acordo de reestruturação entre o devedor e qualquer credor participante neste, que tenha como objeto responsabilidades, garantias ou direitos, que tenham sido incluídos no acordo de reestruturação e que disponha em termos diversos do que aí ficou estabelecido.
5 - Os direitos de crédito sobre o devedor e as garantias sobre os seus bens apenas são afetados nos termos especificamente previstos no acordo de reestruturação, desde que os respetivos titulares sejam parte do mesmo.
6 - O acordo de reestruturação deve indicar claramente as alterações dele decorrentes para as posições jurídicas dos credores.
7 - Salvo se o acordo de reestruturação dispuser diversamente, a redução da obrigação do devedor determina a redução da obrigação dos condevedores ou dos terceiros garantes em termos equivalentes aos que resultem para o devedor do acordo de reestruturação.
8 - Os termos do acordo de reestruturação não podem prejudicar o cumprimento das obrigações do devedor enquanto empregador perante os trabalhadores. |
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Artigo 20.º
Forma do acordo de reestruturação |
1 - O acordo de reestruturação é celebrado por escrito e o respetivo conteúdo consta de um único documento, a ser integralmente aceite, ainda que através de termo de adesão, por todos os credores que nele decidam participar.
2 - O acordo de reestruturação e o termo de adesão devem conter o reconhecimento da assinatura dos subscritores. |
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Artigo 21.º
Confidencialidade do acordo de reestruturação |
1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte e dos direitos legais dos sócios à informação, a existência e conteúdo do acordo de reestruturação é confidencial, salvo se as partes acordarem expressamente no mesmo em conferir-lhe publicidade, no todo ou em parte.
2 - A confidencialidade do acordo de reestruturação cessa nos termos previstos na presente lei, designadamente para efeito de extinção dos processos judiciais de acordo com o artigo 25.º e de comunicação à AT de acordo com o artigo 27.º |
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Artigo 22.º
Depósito do acordo de reestruturação |
1 - O acordo de reestruturação, assinado por todas as partes nele intervenientes, fica sujeito a depósito eletrónico na Conservatória do Registo Comercial, a requerimento do devedor ou de qualquer credor, segundo processo especial de depósito do RERE.
2 - Os efeitos previstos nos artigos 27.º e 28.º ficam dependentes do depósito referido no número anterior.
3 - O acordo de reestruturação depositado nos termos do n.º 1 é automaticamente comunicado à AT, por via eletrónica, nos termos do processo especial de registo do RERE.
4 - O depósito do acordo de reestruturação não prejudica a confidencialidade do mesmo. |
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SECÇÃO II
Efeitos do acordo de reestruturação
| Artigo 23.º
Regra geral |
1 - O acordo de reestruturação produz efeitos entre o devedor e cada um dos credores após o depósito previsto no artigo anterior, salvo disposição em contrário do próprio acordo, salvaguardando-se, em qualquer caso, o disposto no número seguinte.
2 - O acordo de reestruturação apenas produz efeitos para o futuro. |
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Artigo 24.º
Efeitos sobre as garantias |
1 - Na medida em que o acordo de reestruturação afete garantias preexistentes, o consentimento dos respetivos beneficiários consta como anexo ao próprio acordo.
2 - A constituição de novas garantias e as modificações às garantias prestadas pelo devedor, pessoalmente ou através de bens de sua propriedade, ocorrem com a respetiva formalização segundo as regras que lhe sejam especificamente aplicáveis, podendo os documentos comprovativos ser anexados ao acordo de reestruturação aquando do seu depósito. |
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Artigo 25.º
Efeitos processuais |
1 - Sem prejuízo de o acordo de reestruturação poder dispor diversamente, o seu depósito determina a imediata extinção dos processos judiciais declarativos, executivos ou de natureza cautelar, que respeitem a créditos incluídos no acordo de reestruturação e dos processos de insolvência, desde que a mesma não tenha ainda sido declarada, que hajam sido instaurados contra o devedor por entidade que seja parte no acordo de reestruturação, independentemente de o crédito que funda o pedido ter sido incluído ou não no acordo de reestruturação.
2 - Nos casos em que os processos referidos no número anterior hajam sido instaurados por mais do que uma entidade, os efeitos processuais previstos no presente artigo verificam-se apenas relativamente às entidades que sejam parte no acordo de reestruturação.
3 - Excluem-se do n.º 1 os processos judiciais de natureza laboral, declarativos, executivos ou cautelares.
4 - No prazo de três dias úteis após o depósito do acordo de reestruturação, o conservador do registo comercial comunica, por meios eletrónicos, aos processos judiciais identificados na lista anexa ao acordo de reestruturação prevista na alínea b) do n.º 2 do artigo 19.º, informando-os do respetivo depósito, nos termos e para os efeitos previstos no presente artigo. |
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Artigo 26.º
Reestruturação societária |
| As modificações societárias previstas no acordo de reestruturação ocorrem com a respetiva formalização, nos termos das regras legais e estatutárias que lhes sejam aplicáveis. |
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Artigo 27.º
Efeitos fiscais |
1 - O acordo de reestruturação confere às partes os benefícios previstos nos artigos 268.º a 270.º do CIRE, desde que compreenda a reestruturação de créditos correspondentes a, pelo menos, 30 /prct. do total do passivo não subordinado do devedor.
2 - A AT pode, por requerimento fundamentado apresentado por alguma das partes subscritoras do acordo de reestruturação, aceitar que o mesmo produza os efeitos previstos no número anterior, ainda que este não abranja a percentagem do passivo aí referido.
3 - Para os efeitos previstos no n.º 1, o acordo de reestruturação é acompanhado de declaração, redigida em língua portuguesa, emitida por revisor oficial de contas a certificar que o acordo de reestruturação compreende a reestruturação de créditos correspondentes a, pelo menos, 30 /prct. do total do passivo não subordinado do devedor e que, em virtude do acordo de reestruturação, a situação financeira da empresa fica mais equilibrada, por aumento da proporção do ativo sobre o passivo, e os capitais próprios do devedor são superiores ao capital social.
4 - Os titulares de créditos sobre o devedor que, de acordo com o CIRE, sejam considerados créditos subordinados, e o devedor, em relação a tais créditos, apenas podem beneficiar dos efeitos previstos no n.º 1 após autorização específica da AT, a pedido do credor ou do devedor.
5 - Para efeitos do disposto no n.º 12 do artigo 52.º do Código do IRC, presume-se que os acordos de reestruturação que as partes decidam submeter ao RERE e que cumpram o disposto nos n.os 1 a 3, revestem reconhecido interesse económico. |
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Artigo 28.º
Resolução de negócios em benefício da massa insolvente |
1 - Caso o devedor venha a ser ulteriormente declarado insolvente, são insuscetíveis de resolução em benefício da massa insolvente os negócios jurídicos que hajam compreendido a efetiva disponibilização ao devedor de novos créditos pecuniários, incluindo sob a forma de deferimento de pagamento, e a constituição, por este, de garantias respeitantes a tais créditos pecuniários, desde que os negócios jurídicos hajam sido expressamente previstos no acordo de reestruturação, ou no protocolo de negociação que o preceder, e que o acordo de reestruturação contenha a declaração prevista no n.º 3 do artigo anterior.
2 - Cessa a insuscetibilidade de resolução em benefício da massa insolvente prevista no número anterior, se o novo financiamento tiver sido utilizado pelo devedor em benefício da respetiva entidade financiadora ou de entidade que com esta esteja especialmente relacionada, nos termos referidos no artigo 49.º do CIRE. |
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Artigo 29.º
Articulação com o Processo Especial de Revitalização |
| Se o acordo de reestruturação for subscrito por credores que representem as maiorias previstas no n.º 1 do artigo 17.º-I do CIRE, ou a ele vierem posteriormente a aderir os credores suficientes para perfazer aquela maioria, pode o devedor iniciar um PER com vista à homologação judicial do acordo de reestruturação, devendo nesse caso acautelar que este cumpre o previsto no n.º 4 do artigo 17.º-I do CIRE. |
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