Lei n.º 53/2015, de 11 de Junho CONSTITUIÇÃO E FUNCIONAMENTO DAS SOCIEDADES DE PROFISSIONAIS SUJEITAS A ASSOCIAÇÕES PÚBLICAS PROFISS(versão actualizada) |
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SUMÁRIO Regime jurídico da constituição e funcionamento das sociedades de profissionais que estejam sujeitas a associações públicas profissionais _____________________ |
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CAPÍTULO VII
Da exoneração, exclusão e impossibilidade temporária de sócios profissionais
| Artigo 35.º
Exoneração de sócio profissional |
1 - Sem prejuízo do disposto no n.º 11 do artigo 18.º, os sócios profissionais têm o direito de se exonerar da sociedade, nos termos da legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º, do artigo 44.º, e dos números seguintes.
2 - Constitui causa de exoneração, designadamente:
a) A entrada de novos sócios profissionais, se o sócio tiver votado contra na respetiva deliberação da assembleia geral;
b) A prorrogação da duração da sociedade, se o sócio tiver votado contra na respetiva deliberação da assembleia geral;
c) A ocorrência de justa causa de exclusão de outro sócio profissional, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo seguinte, se a sociedade não deliberar excluí-lo ou não promover a sua exclusão judicial.
3 - O sócio deve comunicar à sociedade a intenção e os motivos da exoneração, através de carta registada, com aviso de receção, ou através de notificação pessoal, mediante assinatura de documento certificador.
4 - A exoneração só se torna efetiva no fim do ano social em que é feita a comunicação, mas nunca antes de decorridos três meses sobre a data desta comunicação.
5 - Se a causa de exoneração invocada pelo sócio não for aceite pela assembleia geral, a exoneração só pode ser autorizada judicialmente.
6 - Recebida a comunicação e não sendo recusada a exoneração nos termos do número anterior, a sociedade, no prazo que venha a resultar da aplicação do n.º 4, amortiza a participação, adquire-a ou fá-la adquirir por sócio ou terceiro.
7 - À amortização de participação aplica-se o disposto no capítulo anterior. |
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Artigo 36.º
Exclusão de sócio profissional |
1 - A exclusão de sócio profissional pode verificar-se nos casos previstos no contrato de sociedade, na legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º e ainda nos seguintes casos:
a) Quando ao sócio seja imputável violação grave de obrigações para com a sociedade ou de deveres deontológicos;
b) Quando o sócio esteja impossibilitado, de forma definitiva, de prestar ou deixe de prestar de modo continuado à sociedade, conforme aferido nos termos do respetivo contrato de sociedade, a atividade profissional a que é obrigado nos termos do n.º 3 do artigo 11.º
2 – (Revogado.)
3 - (Revogado.)
4 - Na eventualidade de a sociedade ter apenas um sócio profissional, a sua exclusão só pode ser decretada judicialmente.
5 - O sócio ao qual tenha sido aplicada pena disciplinar de expulsão ou interdição definitiva do exercício da atividade profissional considera-se automaticamente excluído da sociedade a partir da data do trânsito em julgado da decisão que aplicou aquela pena.
6 - O sócio que, por qualquer motivo, seja excluído da sociedade de profissionais tem direito a receber da sociedade a quantia apurada nos termos previstos no contrato de sociedade, em acordo escrito de todos os sócios ou na legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º
7 - Na ausência dos critérios referidos no número anterior, a quantia é fixada com recurso à comissão arbitral, aplicando-se o disposto nos n.os 5 a 7 do artigo 31.º
8 - O valor determinado nos termos do disposto no número anterior é acrescido da importância apurada nos termos do n.º 2 do artigo 12.º |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - Lei n.º 64/2023, de 20/11
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Artigo 37.º
Impossibilidade temporária de exercício por motivos de saúde |
1 - No caso de impossibilidade temporária de exercício da profissão por motivos de saúde, o sócio profissional mantém o direito aos resultados correspondentes à sua participação de capital.
2 - Salvo estipulação diversa mais favorável ao sócio no contrato de sociedade ou em acordo escrito dos sócios, durante os primeiros seis meses de impossibilidade, mantém o sócio direito aos lucros correspondentes à participação de indústria e, no período subsequente, até dois anos, direito a metade dos mesmos.
3 - Se a impossibilidade exceder 30 meses, ou prazo superior estipulado no contrato de sociedade, pode a sociedade proceder à amortização ou aquisição da participação de capital do sócio, nos termos da presente lei, extinguindo-se simultaneamente a respetiva participação de indústria, caso exista.
4 - O valor da amortização ou aquisição é determinado nos termos do artigo 31.º |
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Artigo 38.º
Suspensão do sócio profissional |
No caso de suspensão, por qualquer motivo, da inscrição do sócio na associação pública profissional que seja obrigatória para o exercício da atividade profissional em território nacional, este mantém o direito aos resultados correspondentes à sua participação de capital e a metade dos lucros correspondentes à participação de indústria, mas, neste caso, apenas durante os primeiros seis meses de duração da suspensão. |
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CAPÍTULO VIII
Da fusão e cisão de sociedades de profissionais
SECÇÃO I
Fusão de sociedades
| Artigo 39.º
Noção e modalidades |
1 - É permitida a fusão de duas ou mais sociedades de profissionais, mediante a sua reunião numa única sociedade.
2 - A fusão pode realizar-se:
a) Mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra e atribuição aos sócios daquela de participações da sociedade incorporante, de indústria e ou de capital;
b) Mediante a constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas participações de indústria ou de capital na nova sociedade. |
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Artigo 40.º
Projeto de fusão |
1 - As administrações das sociedades que pretendam fundir-se devem elaborar, em conjunto, um projeto de fusão, do qual constem os seguintes elementos:
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objetivos da fusão, relativamente a todas as sociedades participantes;
b) A firma, a sede e o montante do capital de cada uma das sociedades;
c) A descrição e valor dos elementos do ativo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
d) As participações, de indústria e ou de capital, a atribuir aos sócios da sociedade a incorporar ou das sociedades a fundir;
e) O projeto de alteração a introduzir no contrato da sociedade incorporante ou o projeto de contrato da nova sociedade;
f) A data a partir da qual as operações da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efetuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova sociedade;
g) Os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade a sócios da ou das sociedades incorporadas ou das sociedades a fundir que possuam direitos especiais;
h) As medidas de proteção dos direitos dos credores.
2 - O projeto de fusão deve ser aprovado pela assembleia geral de cada uma das sociedades com maioria de três quartos dos votos expressos pertencentes a sócios profissionais, seja qual for a percentagem de capital profissional nela representada. |
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SECÇÃO II
Cisão de sociedades
| Artigo 41.º
Noção e modalidades |
1 - É permitida a cisão de sociedades de profissionais.
2 - As sociedades de profissionais podem:
a) Destacar parte do seu património para efeitos de constituição de outra sociedade de profissionais;
b) Dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade de profissionais;
c) Destacar partes do seu património ou dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades de profissionais já existentes ou com partes do património de outras sociedades de profissionais, separadas por idênticos processos e com igual finalidade. |
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Artigo 42.º
Projeto de cisão |
1 - A administração de sociedade que pretenda cindir-se ou, tratando-se de cisão-fusão, as administrações das sociedades participantes devem elaborar, em conjunto, um projeto de cisão, donde constem os seguintes elementos:
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objetivos da cisão, relativamente a todas as sociedades participantes;
b) A firma, a sede, o montante do capital e a data de inscrição na associação pública profissional de cada uma das sociedades participantes;
c) A descrição e valor dos elementos do ativo e do passivo a transmitir para as novas sociedades ou, no caso de cisão-fusão, para as sociedades incorporantes;
d) As participações, de indústria ou de capital, a atribuir aos sócios das novas sociedades ou, no caso de cisão-fusão, das sociedades incorporantes;
e) O projeto de contrato das novas sociedades ou, no caso de cisão-fusão, o projeto de alteração a introduzir no contrato das sociedades incorporantes;
f) A data a partir da qual as operações da sociedade cindida ou, no caso de cisão-fusão, das sociedades incorporantes, são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efetuadas por conta da ou das sociedades resultantes da cisão;
g) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão ou, no caso de cisão-fusão, pelas sociedades incorporantes aos sócios da ou das sociedades cindidas ou aos sócios das sociedades incorporadas titulares de direitos especiais;
h) As medidas de proteção dos direitos dos credores.
2 - O projeto de cisão deve ser aprovado pela assembleia geral da sociedade cindida e, no caso de cisão-fusão, pelas assembleias gerais das sociedades participantes, com maioria de três quartos dos votos expressos pertencentes a sócios profissionais. |
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SECÇÃO III
Disposições comuns
| Artigo 43.º
Registo e aprovação do projecto |
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Artigo 44.º
Direito de exoneração dos sócios |
O sócio ou sócios que votarem contra o projeto de fusão ou de cisão têm o direito de se exonerar da sociedade, nos termos da presente lei. |
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Artigo 45.º
Contrato de fusão ou cisão, registo e inscrição das sociedades emergentes |
1 - (Revogado.)
2 - A forma do contrato de fusão ou cisão é regida pela legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º
3 - Uma vez celebrado o contrato, deve ser requerida a inscrição da fusão ou cisão no registo. |
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