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  DL n.º 185/2009, de 12 de Agosto
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SUMÁRIO
Transpõe para a ordem jurídica interna a Directiva n.º 2006/46/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de Junho, que altera a Directiva n.º 78/660/CEE, do Conselho, relativa às contas anuais de certas formas de sociedades, a Directiva n.º 83/349/CEE, do Conselho, relativa às contas consolidadas, a Directiva n.º 86/635/CEE, do Conselho, relativa às contas anuais e às contas consolidadas dos bancos e outras instituições financeiras, e a Directiva n.º 91/674/CEE, do Conselho, relativa às contas anuais e às contas consolidadas das empresas de seguros, e adopta medidas de simplificação e eliminação de actos no âmbito de operações de fusão e cisão, alterando o Código de Registo Predial, o Código das Sociedades Comerciais, o Código de Registo Comercial, o Estatuto dos Benefícios Fiscais, o Código dos Valores Mobiliários, o Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, o Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado, o Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas e o Regulamento do Registo Automóvel
_____________________
  Artigo 6.º
Alteração ao Código dos Valores Mobiliários
O artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 61/2002, de 20 de Março, 38/2003, de 8 de Março, 107/2003, de 4 de Junho, 183/2003, de 19 de Agosto, 66/2004, de 24 de Março, 52/2006, de 15 de Março, 219/2006, de 2 de Novembro, 357-A/2007, de 31 de Outubro, e 211-A/2008, de 3 de Novembro, passa a ter a seguinte redacção:
«Artigo 245.º-A
Relatório anual sobre governo das sociedades
1 - Os emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal divulgam, em capítulo do relatório anual de gestão especialmente elaborado para o efeito ou em anexo a este, um relatório detalhado sobre a estrutura e as práticas de governo societário, contendo, pelo menos, os seguintes elementos:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) ...
j) ...
l) ...
m) Principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na sociedade relativamente ao processo de divulgação de informação financeira;
n) Declaração sobre o acolhimento do código de governo das sociedades ao qual o emitente se encontre sujeito por força de disposição legal ou regulamentar, especificando as eventuais partes desse código de que diverge e as razões da divergência;
o) Declaração sobre o acolhimento do código de governo das sociedades ao qual o emitente voluntariamente se sujeite, especificando as eventuais partes desse código de que diverge e as razões da divergência;
p) Local onde se encontram disponíveis ao público os textos dos códigos de governo das sociedades aos quais o emitente se encontre sujeito nos termos das alíneas anteriores;
q) Composição e descrição do modo de funcionamento dos órgãos sociais do emitente, bem como das comissões que sejam criadas no seu seio.
2 - ...
3 - ...
4 - As sociedades cujos valores mobiliários, distintos de acções, se encontrem admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal devem divulgar anualmente a informação referida nas alíneas c), d), f), h), i) e m) do n.º 1, salvo se as respectivas acções forem negociadas num sistema de negociação multilateral, caso em que devem divulgar todas as informações referidas no n.º 1.
5 - O relatório detalhado sobre a estrutura e as práticas de governo societário não pode conter remissões, excepto para o relatório anual de gestão.»
Consultar o Código dos Valores Mobiliários(actualizado face ao diploma em epígrafe)

  Artigo 7.º
Alteração ao Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas
O artigo 111.º do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 487/99, de 16 de Novembro, alterado pelo Decreto-Lei n.º 224/2008, de 20 de Novembro, passa a ter a seguinte redacção:
«Artigo 111.º
[...]
Os sócios não podem exercer, a título individual, as actividades previstas no artigo 41.º do presente decreto-lei.»
Consultar o Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas(actualizado face ao diploma em epígrafe)

  Artigo 8.º
Alteração ao Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado
Os artigos 14.º, 16.º, 16.º-B e 22.º do Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 322-A/2001, de 14 de Dezembro, alterado pelo Decreto-Lei n.º 315/2002, de 27 de Dezembro, pela Lei n.º 32-B/2002, de 30 de Dezembro, pelos Decretos-Leis n.os 194/2003, de 23 de Agosto, 53/2004, de 18 de Março, 199/2004, de 18 de Agosto, 111/2005, de 8 de Julho, 178-A/2005, de 28 de Outubro, 76-A/2006, de 29 de Março, 85/2006, de 23 de Maio, 125/2006, de 29 de Junho, 237-A/2006, de 14 de Dezembro, 8/2007, de 17 de Janeiro, e 263-A/2007, de 23 de Julho, pela Lei n.º 40/2007, de 24 de Agosto, e pelos Decretos-Leis n.os 324/2007, de 28 de Setembro, 20/2008, de 31 de Janeiro, 73/2008, de 16 de Abril, 116/2008, de 4 de Julho, 247-B/2008, de 30 de Dezembro, e 122/2009, de 21 de Maio, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 14.º
[...]
1 - São gratuitos os seguintes actos de registo:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) Os registos de actualização ou de transmissão de direitos efectuados na sequência de uma operação de fusão ou cisão.
2 - ...
Artigo 16.º
[...]
São gratuitos os seguintes actos:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) Os registos de actualização ou de transmissão de direitos efectuados na sequência de uma operação de fusão ou cisão.
Artigo 16.º-B
[...]
1 - São gratuitos os seguintes actos:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) Os registos de actualização ou de transmissão de direitos efectuados na sequência de uma operação de fusão ou cisão.
2 - ...
Artigo 22.º
Emolumentos do registo comercial
1 - ...
2 - Inscrições e subinscrições:
2.1 - ...
2.2 - ...
2.3 - ...
2.4 - ...
2.5 - Fusão ou cisão:
2.5.1 - ...
2.5.2 - Pela inscrição da fusão ou da cisão - (euro) 150;
2.6 - ...
2.7 - ...
2.8 - ...
2.9 - ...
2.10 - ...
2.11 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
8 - ...
9 - ...
10 - ...
11 - ...
12 - ...
13 - ...
14 - ...
15 - ...
16 - ...
17 - ...
18 - ...
19 - ...
20 - ...
21 - ...
22 - ...
23 - ...
24 - ...
25 - ...»
Consultar o Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado(actualizado face ao diploma epígrafe)

  Artigo 9.º
Alteração ao Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas
Os artigos 38.º e 146.º do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 53/2004, de 18 de Março, alterado pelos Decretos-Leis n.os 200/2004, de 18 de Agosto, 76-A/2006, de 29 de Março, 282/2007, de 7 de Agosto, e 116/2008, de 4 de Julho, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 38.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - Sem prejuízo do disposto no n.º 5 do artigo 43.º do Código de Registo Predial, a declaração de insolvência é ainda inscrita no registo predial, relativamente aos bens que integrem a massa insolvente, com base em certidão judicial da declaração de insolvência transitada em julgado, se o serviço de registo não conseguir aceder à informação necessária por meios electrónicos, e em declaração do administrador da insolvência que identifique os bens.
4 - O registo previsto no número anterior, quando efectuado provisoriamente por natureza, é feito com base nas informações incluídas na página informática do tribunal, nos termos da alínea b) do n.º 6, e na declaração do administrador da insolvência que identifique os bens.
5 - (Anterior n.º 4.)
6 - (Anterior n.º 5.)
7 - (Anterior n.º 6.)
8 - (Anterior n.º 7.)
Artigo 146.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - Proposta a acção, a secretaria, oficiosamente, lavra termo no processo principal da insolvência no qual identifica a acção apensa e o reclamante e reproduz o pedido, o que equivale a termo de protesto.
4 - A instância extingue-se e os efeitos do protesto caducam se o autor, negligentemente, deixar de promover os termos da causa durante três meses.»
Consultar o Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas(actualizado face ao diploma em epígrafe)

  Artigo 10.º
Alteração ao Regulamento do Registo de Automóveis
O artigo 12.º e 55.º do Regulamento do Registo de Automóveis, aprovado pelo Decreto n.º 55/75, de 12 de Fevereiro, alterado pelo Decreto Regulamentar n.º 36/82, de 22 de Junho, pelo Decreto n.º 130/82, de 27 de Novembro, e pelos Decretos-Leis n.os 226/84, de 6 de Julho, 323/2001, de 17 de Dezembro, 178-A/2005, de 28 de Outubro, 85/2006, de 23 de Maio, e 20/2008, de 31 de Janeiro, e pela Lei n.º 39/2008, de 11 de Agosto, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 12.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - O reconhecimento previsto no número anterior pode igualmente ser dispensado quando o registo seja promovido através da Internet, com recurso a meios electrónicos que permitam determinar a identidade do interessado ou do apresentante, nos termos a definir por portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça.
Artigo 55.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - Para além da informação sobre os actos de registo e dos documentos arquivados, a certidão pode conter a informação relativa ao seguro do veículo, em termos a definir por portaria conjunta dos membros do Governo responsáveis pela área das finanças e da justiça.»
Consultar o Regulamento do Registo Automóvel(actualizado face ao diploma em epígrafe)

  Artigo 11.º
Aditamento ao Código das Sociedades Comerciais
São aditados ao Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 184/87, de 21 de Abril, 280/87, de 8 de Julho, 229-B/88, de 4 de Julho, 418/89, de 30 de Novembro, 142-A/91, de 10 de Abril, 238/91, de 2 de Julho, 225/92, de 21 de Outubro, 20/93, de 26 de Janeiro, 261/95, de 3 de Outubro, 328/95, de 9 de Dezembro, 257/96, de 31 de Dezembro, 343/98, de 6 de Novembro, 486/99, de 13 de Novembro, 36/2000, de 14 de Março, 237/2001, de 30 de Agosto, 162/2002, de 11 de Julho, 107/2003, de 4 de Junho, 88/2004, de 20 de Abril, 19/2005, de 18 de Janeiro, 35/2005, de 17 de Fevereiro, 111/2005, de 8 de Julho, 52/2006, de 15 de Março, 76-A/2006, de 29 de Março, 8/2007, de 17 de Janeiro, 357-A/2007, de 31 de Outubro, e 247-B/2008, de 30 de Dezembro, bem como pela Lei n.º 19/2009, de 12 de Maio, os artigos 66.º-A e 508.º-F, com a seguinte redacção:
«Artigo 66.º-A
Anexo às contas
1 - As sociedades devem prestar informação, no anexo às contas:
a) Sobre a natureza e o objectivo comercial das operações não incluídas no balanço e o respectivo impacte financeiro, quando os riscos ou os benefícios resultantes de tais operações sejam relevantes e na medida em que a divulgação de tais riscos ou benefícios seja necessária para efeitos de avaliação da situação financeira da sociedade;
b) Separadamente, sobre os honorários totais facturados durante o exercício financeiro pelo revisor oficial de contas ou pela sociedade de revisores oficiais de contas relativamente à revisão legal das contas anuais, e os honorários totais facturados relativamente a outros serviços de garantia de fiabilidade, os honorários totais facturados a título de consultoria fiscal e os honorários totais facturados a título de outros serviços que não sejam de revisão ou auditoria.
2 - As sociedades que não elaboram as suas contas de acordo com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos de regulamento comunitário devem ainda proceder à divulgação, no anexo às contas, de informações sobre as operações realizadas com partes relacionadas, incluindo, nomeadamente, os montantes dessas operações, a natureza da relação com a parte relacionada e outras informações necessárias à avaliação da situação financeira da sociedade, se tais operações forem relevantes e não tiverem sido realizadas em condições normais de mercado.
3 - Para efeitos do disposto no número anterior:
a) A expressão 'partes relacionadas' tem o significado definido nas normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos de regulamento comunitário;
b) As informações sobre as diferentes operações podem ser agregadas em função da sua natureza, excepto quando sejam necessárias informações separadas para compreender os efeitos das operações com partes relacionadas sobre a situação financeira da sociedade.
Artigo 508.º-F
Anexo às contas consolidadas
1 - As sociedades devem prestar informação, no anexo às contas:
a) Sobre a natureza e o objectivo comercial das operações não incluídas no balanço e o respectivo impacte financeiro, quando os riscos ou os benefícios resultantes de tais operações sejam relevantes e na medida em que a divulgação de tais riscos ou benefícios seja necessária para efeitos de avaliação da situação financeira das sociedades incluídas no perímetro de consolidação;
b) Separadamente, sobre os honorários totais facturados durante o exercício financeiro pelo revisor oficial de contas ou pela sociedade de revisores oficiais de contas relativamente à revisão legal das contas anuais, e os honorários totais facturados relativamente a outros serviços de garantia de fiabilidade, os honorários totais facturados a título de consultoria fiscal e os honorários totais facturados a título de outros serviços que não sejam de revisão ou auditoria.
2 - As sociedades que não elaboram as suas contas de acordo com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos de regulamento comunitário devem ainda proceder à divulgação, no anexo às contas, de informações sobre as operações, com excepção das operações intragrupo, realizadas pela sociedade mãe, ou por outras sociedades incluídas no perímetro de consolidação, com partes relacionadas, incluindo, nomeadamente, os montantes dessas operações, a natureza da relação com a parte relacionada e outras informações necessárias à avaliação da situação financeira das sociedades incluídas no perímetro de consolidação, se tais operações forem relevantes e não tiverem sido realizadas em condições normais de mercado.
3 - Para efeitos do disposto no número anterior:
a) A expressão 'partes relacionadas' tem o significado definido nas normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos de regulamento comunitário;
b) As informações sobre as diferentes operações podem ser agregadas em função da sua natureza, excepto quando sejam necessárias informações separadas para compreender os efeitos das operações com partes relacionadas sobre a situação financeira das sociedades incluídas no perímetro de consolidação.»
Consultar o Código das Sociedades Comerciais(actualizado face ao diploma em epígrafe)

  Artigo 12.º
Entidades sujeitas à supervisão do Banco de Portugal e do Instituto de Seguros de Portugal
O disposto nos artigos 66.º-A e 508.º-F do Código das Sociedades Comerciais, na redacção dada pelo presente decreto-lei, é aplicável às entidades sujeitas à supervisão do Banco de Portugal e do Instituto de Seguros de Portugal.

  Artigo 13.º
Norma revogatória
É revogada a alínea b) do n.º 3 do artigo 116.º do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro.
Consultar o Código das Sociedades Comerciais(actualizado face ao diploma em epígrafe)

  Artigo 14.
Produção de efeitos
1 - O disposto nos artigos 6.º, 7.º, 11.º e 12.º e no artigo 3.º do presente decreto-lei, na parte em que altera os artigos 32.º, 70.º, 420.º, 423.º-F, 441.º, 451.º e 508.º-C do Código das Sociedades Comerciais, produz efeitos a partir dos exercícios económicos que se iniciem em, ou após, 1 de Janeiro de 2010.
2 - O disposto no artigo 3.º, na parte que altera os artigos 100.º, 101.º, 101.º-A e 116.º do Código das Sociedades Comerciais, e nos artigos 5.º e 10.º do presente decreto-lei produz efeitos a partir de 15 de Setembro de 2009.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 14 de Maio de 2009. - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa - Luís Filipe Marques Amado - Fernando Teixeira dos Santos - José Manuel Vieira Conde Rodrigues - Fernando Pereira Serrasqueiro.
Promulgado em 30 de Julho de 2009.
Publique-se.
O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.
Referendado em 31 de Julho de 2009.
O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.

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