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ACSTJ de 23-09-1997
Sociedade por quotas Direito especial à gerência Destituição Assembleia geral Convocatória
I - No contrato de sociedade pode ser criado o direito especial de um ou mais sócios à gerência - art.ºs 24 n.º 1 e 257 n.º 3 do CSC - que tem em si implícita uma posição privilegiada quando em con-fronto com os demais sócios não no-meados gerentes, estabelecendo neces-sariamente entre eles algum grau de diferenciação ou desigualdade, ainda que querido por eles próprios.
II - Porém, é indispensável que do contrato de sociedade resulte clara e inequivo-camente a vontade dos que nele in-tervieram em constituir esse direito especial.
III - Num caso em que inicialmente a socie-dade era constituída por dois únicos sócios e tendo ambos sido nomeados gerentes, não se pode afirmar só por esse simples facto que eles ficaram detentores de um direito especial de gerentes.
IV - Se não era exigível que o contrato de sociedade intitulasse expressamente de especial esse direito à gerência, já era indispensável que, para além da simples nomeação de gerentes, o contrato algo mais referisse de onde se pudesse extrair essa intenção.
V - Quando há um direito especial à gerên-cia, a respectiva destituição tem de se processar pela via judicial e funda-mentar-se em justa causa - n.º 3 do art.º 257 do CSC -, mas quando não é esse o caso, nada impede que se delibere a destituição do gerente em assembleia geral da sociedade.
VI - A convocatória para a assembleia geral tem em vista dar a conhecer aos sócios os assuntos a deliberar, e também permitir que os eventuais visados com essas deliberações se preparem para as rebater, nunca sendo necessário especi-ficar na convocatória todas as razões justificativas das propostas.
Processo n.º 881/96 - 2ª Secção Relator: Sampaio da Nóvoa
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